(上接B45版)
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（三）本次交易发行股份价格及发行数量
1、发行面值
公司本次向交易对方非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、定价依据、定价基准日、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，即2013年7月6日。
本次发行股份购买资产的发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除公司2012年度分红（每10股派送1.5元，已在停牌期间于2013年6月28日实施完毕）后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
除前述公司2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
3、发行数量
本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。
在发行价格发生除权、除息调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（四）本次发行股份锁定期
本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不转让，若其违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）过渡期损益及安排
拟购买资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足（补足金额为发行对象对应的相应目标公司的亏损数额乘以其在本次发行股份购买资产前所持有相应目标公司的股权比例）。
交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的购买资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据拟购买的资产目前之盈利情况及目标公司对未来盈利的预测（其中2013年、2014年的未来盈利预测数由天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》审核），交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕后三年目标公司可实现的扣除非经常性损益后的净利润如下：
交易对方承诺目标公司业绩承诺金额如下：
单位：万元
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根据开元评估出具的开元评报字[2013]1-053号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南隆平种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，湖南隆平2013年、2014年、2015年（即利润补偿期间）的预测净利润数额分别为16,749.99万元、19,377.00万元及22,284.00万元。
根据开元评估出具的评报字（2013）1-054 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的安徽隆平高科种业有限公司股东全部权益价值评估报告》，安徽隆平2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为10,562.00万元、12,517.00万元及14,394.01万元。
根据开元评估出具的评报字（2013）1-052 号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的湖南亚华种子有限公司股东全部权益价值评估报告》亚华种子2013年、2014年及 2015年的预测净利润数额分别为5,693.00万元、6,546.00万元及7,528.00万元。
交易对方承诺的该净利润数将不低于上述《评估报告》中列明的目标公司相对应的预测净利润数额。
若本次重大资产重组在2013年12月31前未能实施完毕，则交易对方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。若在上述三个年度经审计目标公司实际盈利数不足上述承诺的，隆平高科应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方，交易对方应在接到隆平高科通知后的30日内按以下方式补足上述预测利润与实际盈利的差额（即利润差额）：
隆平高科将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量隆平高科的股份进行回购并予以注销。隆平高科每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量。
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；（2）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；（3）如隆平高科在上述三年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则交易对方承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
股份补偿数量在交易对方主体间的分摊涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人或法人需要补偿的数量根据其在本次发行中认购隆平高科股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
交易对方单个自然人或法人需补偿的股份数量=该自然人或法人在本次发行中认购隆平高科股票数量÷交易对方在本次发行中认购隆平高科股票的合计数量×需补偿股份数。
由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份隆平高科股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
交易对方单个自然人或法人现金补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数×本次隆平高科所发行股票单价。
如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的隆平高科股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
单个自然人或法人补偿金额=该年度该自然人或法人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次隆平高科所发行股票单价。
在交易对方承诺的利润补偿期限届满时，隆平高科将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向隆平高科另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在交易对方各自然人或法人间的分摊方式按前述股份补偿数量在交易对方主体间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期间出现隆平高科以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的隆平高科的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致交易对方依协议约定获得的隆平高科股份发生所有权转移而予以豁免。
（七）、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产前的上市公司滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
本次发行发行股份购买资产前的目标公司滚存未分配利润由本次发行后的上市公司享有。
四、本次重组构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产交易金额合计为16.45亿元。公司截至 2012 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益为122,107.22万元，本次拟购买资产的交易金额占该所有者权益比例为134.72%，且绝对金额超过5,000万元，按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方中，廖翠猛为上市公司董事、执行总裁，张秀宽为上市公司董事、产业总监，龙和平、张德明为上市公司产业总监。根据相关法律法规和《深圳证劵交易所上市规则》（2012年修订）的规定，本次交易构成关联交易。有关关联方在董事会审议相关事项时应回避表决，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。
六、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为49,805万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为14.40 %，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。
本次交易不构成借壳上市，未安排配套融资。
七 、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东所持公司股份为344,099,995股。本次交易完成后，总股本将从41,580万股增至49,805万股，社会公众股东持有的股份仍不会低于发行后总股本的10％，本次交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》所规定的股票上市条件。
八、本次交易的决策程序
（一）已经取得的批准及授权程序
1、交易对方的批准及授权
（1）2013年7月4日，湖南隆平召开股东会，同意股东涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人参与的本次重大资产重组方案。
（2）2013年7月4日，安徽隆平召开股东会，同意股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞参与的本次重大资产重组方案。
（3）2013年7月4日，亚华种子召开股东会，同意股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉参与的本次重大资产重组方案。
2、上市公司的批准及授权
（1）2013年7月5日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重大资产重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。
（2）2013年7月5日，公司与交易对方分别签署了附生效条件的《袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（3）2013年9月6日，公司召开第五届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 及相关议案。公司独立董事已就相关事项出具事前及事后独立意见。同日，公司与交易对方签署了《重大资产重组协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需经公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份购买资产暨关联交易方案需获得中国证监会的核准。
本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
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二、设立及股本变更情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、设立
公司系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］39 号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。公司于1999年6月30日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00 万元，设立时的股本结构如下表所示：
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2、2000年股票上市
2000年5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,500.00万股（每股面值1元），发行价12.98元/股。发行后公司的总股本为10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后公司的股权结构如下表所示：
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3、2002年控股股东转让部分股份
经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司100.00万国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为11.40元/股，转让价款共计1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至2,650.00万股，占公司总股本的25.24%，被转让的100.00万国有法人股的股份性质没有发生变更。
4、2004年控股股东变更
2004年8月6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格9.55元/股，转让总价款为25,307.50万元，该转让协议分别于2004年11月27日和2004年12月3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。该部分股份性质由国有法人股变更为法人股。
5、2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年2月13日，经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年3月10日）登记在册的全体股东每10股转增5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数1,325.00万股中的475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的10股在方案实施后将持有18股，相当于流通股每10股获得3股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到15,750.00万股，注册资本增加至15,750.00万元。
6、2007年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业
2007年7月4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港Vilmorin Hong Kong Limited签署合资合同。根据该合同，Vilmorin Hong Kong Limited将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为26,625.00 万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为53.50%，Vilmorin Hong Kong Limited持股比例为46.50%。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。
7、2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年6月30日总股本15,750.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由15,750.00万股增加至25,200.00万股，注册资本增至25,200.00万元。
8、2009年实施分红派息
2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。
9、2011年公司控股股东减持股份
2011年3月7日至3月8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司4,780.00万股，持股比例为17.24%，仍为公司控股股东。
10、2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司
2011年1月27日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东Vilmorin Hong Kong Limited签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让Vilmorin Hong Kong Limited持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权比例的46.50%）。公司于2011年5月5日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于2011年5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
11、2011年控股股东被吸收合并
2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年12月28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。公司于2012年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《详式权益变动报告书》。
12、2012年实施分红派息及资本公积转增股本
2012年5月18日，公司2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。
2012年9月27日至今，公司总股本未发生变化。
三、最近三年控股权变动情况
公司原控股股东长沙新大新威迈农业有限公司持有公司17.24%的股份。长沙新大新威迈农业有限公司除持有公司股份外，未进行其他经营活动。为了减少管理层级，进一步理顺股权关系，规范管理和运作，2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年12月28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。详细情况见公司于2012年3月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《详式权益变动报告书》。
本次吸收合并完成后，新大新股份合法承继长沙新大新威迈农业有限公司持有的公司17.24%股份，成为公司控股股东。本次变动未导致公司实际控制人发生变动，公司实际控制人仍为伍跃时先生。
截至本报告书出具之日，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额的比例为17.24%，为公司的控股股东。
四、公司前十大股东情况
截至2013年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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五、公司主营业务发展状况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司是国家首批32家取得“育繁推一体化”经营许可证的种子企业之一；公司先后被认定为“高新技术企业”、“国家科技创新型星火龙头企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”、 “中国种业信用明星企业（排名第一）”；公司“隆平高科”、“湘研”商标被认定为中国驰名商标。公司以种子的生产和销售为主营业务。目前，公司主营业务主要有杂交水稻种子、玉米种子、干辣椒及其制品、蔬菜瓜果种子、棉花种子以及其他农化产品等业务，其中，杂交水稻种子为公司核心业务板块，玉米种子为公司第二大业务板块。
2008 年以来，公司采取“先做强再做大”的发展战略模式，以价值营销理念为指导，加强研发和品种聚合、优化品种结构，品种上做减法，优势品种做乘法，杂交水稻种子和杂交玉米种子的盈利能力和市场竞争力进一步增强。2012年公司杂交水稻、杂交玉米种子总销量再次超过5,000万公斤，在市场低迷，竞争激烈的环境下继续稳步增长。主要产品线中，“Y两优1号”、“深两优5814”、“C两优608”均进入全国杂交水稻品种年推广面积前列；杂交玉米品种“隆平206”的年推广面积继续保持30%的高速增长。公司主要子公司湖南隆平、安徽隆平和亚华种子继续保持较快的发展。2012年，三家子公司共实现销售收入120,212.49万元，同比增长34.79%；实现净利润29,048.73万元，同比增长27.90%。
（二）最近三年及一期财务状况
单位：万元
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注：2013年1-6月财务数据未经审计
六、最近三年重大重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书出具之日，新大新股份现持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%，为公司的控股股东。自然人伍跃时先生为公司实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
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（二）控股股东概况
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（三）实际控制人概况
伍跃时：男，1958年出生，硕士研究生学历，EMBA，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。2007年至2011年任新大新威迈董事长，2004年至今任隆平高科董事长，2007年至今任新大新股份董事长。目前任民建湖南省委副主委、全国政协委员，中国光彩事业促进会副会长、湖南省工商业联合会（总商会）副会长、湖南省人民对外友好协会副会长等职务。
截至本报告书出具之日，公司实际控制人为伍跃时先生，伍跃时先生通过其控制的新大新股份持有公司17.24%股权。
伍跃时先生同时还持有香港上市公司澳优乳业股份有限公司474,646,000股股份，持股比例为48.08%，为澳优乳业股份有限公司的控股股东。
第三章 交易对方基本情况
本次交易的交易对方及交易标的具体情况如下：
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一、发行股份购买湖南隆平45%股权之交易对方
（一）涛海投资
1、基本情况
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2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
（1）涛海投资的股权结构
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（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系涛海投资是由10名湖南省杂交水稻研究中心员工设立的持股型公司，股权较为分散。股东中谢长江和郭国全系夫妻关系，谢海涛为二人之子，三人合计持有涛海投资50,000元股权，占涛海投资注册资本比例为26.67%，但不具备“依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对董事会、股东会的决议产生重大影响”的能力。涛海投资不存在控股股东和实际控制人。
为解决湖南隆平代持股权还原后的股东人数超过50名的问题，廖伏明、罗孝和、谢海涛、徐秋生、彭既明、谢长江、黄缨、陈红怡、郭国全、舒服10名自然人共同出资（其出资比例为该10名自然人各自持有湖南隆平的出资额比例）设立涛海投资作为持股平台，上述10名自然人的股权还原时直接还原至涛海投资名下。（详见本报告书第四章“交易标的情况之三、本次交易标的资产的基本情况”之“(一)拟购买资产的基本情况—湖南隆平 45%股权”之“3、关于湖南隆平股权代持情况的说明”）
由于涛海投资设立时间较短，尚未开展业务，暂无财务数据。截至本报告书出具之日，涛海投资除持有湖南隆平0.1875 % 股权外，未经营其他业务。
(下转B47版)
| 标的公司 | 净资产（万元） | 全部权益评估价值（万元） | 评估增值额 （万元） | 增值率 | 交易作价 （万元） |
| 湖南隆平 | 23,305.98 | 222,386.57 | 199,080.59 | 854.20% | 100,060 |
| 安徽隆平 | 19,004.33 | 143,360.01 | 124,355.68 | 654.35% | 49,440 |
| 亚华种子 | 8,466.80 | 75,010.91 | 66,544.1 1 | 785.94% | 15,000 |
| 合计 | 50,777.11 | 440,757.49 | 389,980.38 | 768.02% | 164,500 |
| 标的公司 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 湖南隆平 | 16,952.37 | 19,477.01 | 22,284.00 |
| 安徽隆平 | 10,970.60 | 12,529.91 | 14,394.01 |
| 亚华种子 | 5,749.66 | 6,546.00 | 7,528.00 |
| 公司名称 | 袁隆平农业高科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Yuan Longping High-tech Agriculture Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 000998 |
| 证券简称 | 隆平高科 |
| 注册地址 | 长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内 |
| 办公地址 | 湖南省长沙市车站北路459号证劵大厦9楼 |
| 注册资本 | 41,580万元 |
| 法定代表人 | 伍跃时 |
| 营业执照注册号 | 430000000047752 |
| 税务登记证 | 430102712192469 |
| 组织机构代码 | 71219246-9 |
| 邮政编码 | 410001 |
| 联系电话 | 0731-8218 3880 |
| 公司网站 | http//www.lpht.com.cn |
经营范围 | 以杂交水稻、蔬菜为主的高科技农作物种子种苗的培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、生产、销售，政策允许的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外） |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 比例 |
| 国有法人股 | 4,250.00 | 85.00% |
| 其中：湖南省农业科学院 | 2,750.00 | 55.00% |
| 湖南杂交水稻研究中心 | 1,250.00 | 25.00% |
| 湖南省郴州市种子公司 | 100.00 | 2.00% |
| 中国科学院长沙农业现代化研究所 | 150.00 | 3.00% |
| 法人股 | 500.00 | 10.00% |
| 其中：湖南东方农业产业有限公司 | 500.00 | 10.00% |
| 个人股 | 250.00 | 5.00% |
| 其中：袁隆平 | 250.00 | 5.00% |
| 总股本 | 5,000.00 | 100% |
| 股份类别 | 持股数（万股） | 比例 |
| 非流通股本 | 5,000.00 | 47.62% |
| 其中：国有法人股 | 4,250.00 | 40.48% |
| 法人股 | 500.00 | 4.76% |
| 个人股 | 250.00 | 2.38% |
| 流通股本 | 5,500.00 | 52.38% |
| 总股本 | 10,500.00 | 100.00% |
| 股东名称 | 股数（股） | 比例 |
| 湖南新大新股份有限公司 | 71,700,005 | 17.24% |
| 湖南杂交水稻研究中心 | 33,428,571 | 8.04% |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 10,355,556 | 2.49% |
| 袁隆平 | 6,685,715 | 1.61% |
| 全国社保基金一一六组合 | 5,000,009 | 1.20% |
| 中国工商银行-汇添富价值精选股票型证劵投资基金 | 5,000,000 | 1.20% |
| 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 4,606,377 | 1.11% |
| 中国银行－达宏利行业精选证券投资基金 | 4,176,245 | 1.00% |
| 全国社保基金一零六组合 | 4,173,077 | 1.00% |
| 中国工商银行-中银持续增长股票型证劵投资基金 | 3,737,052 | 0.90% |
| 项 目 | 2013年6月30日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 |
| 资产总额 | 333,320.82 | 359,165.45 | 297,861.17 | 244,194.81 |
| 负债总额 | 170,237.22 | 195,075.53 | 159,271.54 | 121,264.92 |
| 所有者权益 | 163,083.61 | 164,089.92 | 138,589.64 | 122,929.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 126,373.34 | 122,107.22 | 107,340.79 | 98,948.02 |
| 项 目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 84,562.55 | 170,530.98 | 155,226.92 | 128,039.66 |
| 营业利润 | 13,892.71 | 22,624.52 | 20,526.40 | 12,177.26 |
| 利润总额 | 16,420.91 | 28,737.20 | 22,863.38 | 14,059.57 |
| 净 利 润 | 16,444.32 | 28,218.98 | 22,763.43 | 13,474.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,519.75 | 17,105.99 | 13,338.01 | 7,460.32 |
| 公司名称 | 湖南新大新股份有限公司 |
| 法定代表人 | 伍跃时 |
| 工商注册号 | 430000000028783 |
| 住所 | 长沙市芙蓉区黄兴中路168号新大新大厦九层 |
| 成立日期 | 2007年1月19日 |
| 注册资本 | 26,280万元 |
| 税务登记证 | 国税登记证号：湘国税登字430102796879697 地税登记证号：地税湘字430102796879697 |
| 经营范围 | 法律、行政法规和政策允许的有色金属、黑色金属、矿产品、电解铜、锌锭、铁矿、沥青、石油化工产品（不含成品油等危险品及监控化学品）、纸浆、化肥、钢材的销售；先进农业科技开发；食品加工业、乳品加工业、农业、服务业、房地产业的投资；城市基础设施和配套公用服务设施的综合开发；经营商品和技术的进出口业务以及国内商品贸易（以上国家法律法规禁止的除外，涉及行政许可的，凭本企业有效许可证书经营）。 |
| 交易对方 | 交易标的 |
| 涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人股东 | 湖南隆平45%股权 |
| 合肥绿宝、张秀宽、戴飞 | 安徽隆平34.5%股权 |
| 张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉 | 亚华种子20%股权 |
| 公司名称 | 长沙高新开发区涛海投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 谢海涛 |
| 注册资本 | 18.75万元 |
| 成立日期 | 2013年5月17日 |
| 住所 | 长沙高新开发区沿高路15号隆平高科麓谷基地检测中心办公楼5楼 |
| 营业执照注册号 | 430193000053366 |
| 税务登记证 | 地湘税字430104068236028 湘国登税字430104068236028 |
| 组织机构代码 | 06823602-3 |
| 营业期限 | 2013年5月17日至2063年5月16日 |
| 经营范围 | 企业投资管理。（需资质证、许可证的项目应取得相应的有效资质证、许可证后方可经营） |
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 出资类型 | 比例 |
| 1 | 廖伏明 | 25,000 | 货币 | 13.33% |
| 2 | 罗孝和 | 25,000 | 货币 | 13.33% |
| 3 | 谢海涛 | 25,000 | 货币 | 13.33 % |
| 4 | 徐秋生 | 25,000 | 货币 | 13.33 % |
| 5 | 彭既明 | 25,000 | 货币 | 13.33% |
| 6 | 黄 缨 | 12,500 | 货币 | 6.67% |
| 7 | 陈红怡 | 12,500 | 货币 | 6.67 % |
| 8 | 郭国全 | 12,500 | 货币 | 6.67 % |
| 9 | 舒 服 | 12,500 | 货币 | 6.67 % |
| 10 | 谢长江 | 12,500 | 货币 | 6.67 % |
| 合计 | 187,500 | - | 100.00% | |