召开2013年第一次“12桐昆债”
债券持有人会议的通知
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-045
债券代码：122216 债券简称：12桐昆债
桐昆集团股份有限公司关于
召开2013年第一次“12桐昆债”
债券持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
1、根据《桐昆集团股份有限公司公开发行2012年公司债券募集说明书》（以下简称“《桐昆2012年公司债券募集说明书》”）及《桐昆集团股份有限公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券持有人会议决议须经本期债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，据此公司将回购股份，根据《桐昆2012年公司债券募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，公司董事会决定召开公司2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、 会议召集人：申银万国证券股份有限公司
2、会议召开和投票方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决
3、 债权登记日： 2013年9月25日 (以下午15：00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）
4、参会登记时间：2013年9月26日9时后至2013年10月9日17时前（可以通过传真或邮寄方式送达指定的登记地址，以公司工作人员签收时间为准）
5、会议时间：2013年10月10日13时至15时
6、表决票收取时间：自债权登记日次日（2013年9月26日）起，至2013年10月10日15时截止（以收到表决票的时间为准）
7、会议审议事项： 《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》（议案全文见附件1）
8、参会登记及收取表决表的地址、传真：见下述“三、出席会议的登记方式”之“4、联系方式”之“（1）债券发行人桐昆集团股份有限公司”的联系地址及传真
二、出席会议对象
1、截止2013年9月25日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司“12桐昆债”债券持有人均可出席。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。
2、债券受托管理人和发行人委派的人员
3、见证律师
三、出席会议的登记办法
1、本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应提供本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当提供其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
2、本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应提供本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应提供本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于2013年10月9日（星期三）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“12桐昆债”张数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和投票代理委托书)。以信函方式登记的，以公司收到信函的时间为准，截止时间为2013年10月9日17时前。
4、联系方式
（1）债券发行人：桐昆集团股份有限公司
联系地址：浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团股份有限公司董事会办公室
联系人：周军 宋海荣
邮编：314500
电话：0573－88187878 0573－88182269
传真：0573－88187776
（2）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
联系地址：上海市常熟路239号
联系人：华雪骏、黄玮、王亚飞、朱蕾、范芳芳
邮编：200031
电话：021-33389828、33389838、33389844、33389852、33389953
四、表决程序和效力
1、债券持有人会议采取通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于债权登记日次日（2013年9月26日）起，至2013年10月10日15时前将表决票通过传真或邮寄方式送达桐昆股份公司指定地址（浙江省桐乡市经济开发区光明路199号桐昆集团股份有限公司董事会办公室 邮编：314500），以公司工作人员签收时间为准。
如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应记为“弃权”。
2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、每一张本期未偿还“12桐昆债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。公司、持有公司10%以上股权的股东及公司其他重要关联方所持债券无表决权。
4、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
五、其他事项
出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记；未办理出席登记的，不能行使表决权。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013年9月10日
附件1
关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案
根据桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式对公司股份进行回购，回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。本次回购资金总额不超过5.5亿元人民币、回购价格不超过7 元/股，回购股份的期限为自股东大会通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
根据公司的经营情况和财务情况，公司可以承受不超过5.5亿元的股份回购金额，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会对公司就“12桐昆债”还本付息产生重大不利影响。
特请“12桐昆债”债券持有人会议同意：
就公司完成本次回购股份后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“12桐昆债”项下的债务，也不要求公司就“12桐昆债”提供担保。
附件2：表决票
“12桐昆债”（证券代码122216）
桐昆集团股份有限公司2012年公司债券
2013年第一次债券持有人会议表决表决票
（适用于债券持有人为法人的）
本公司已经按照申银万国证券股份有限公司关于召开桐昆集团股份有限公司2012年公司债券2013年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本公司对《关于不要求公司提前清偿债券及提供担保的议案》表决如下：
同意 □ 反对 □ 弃权□
债券持有人盖章： 法定代表人签字：
受托代理人签字： 债券持有数量：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
注：1、请在上述选项中打“√” ；
2、每项均为单选，多选无效；
3、表决回执传真件有效。
附件3：表决票
“12桐昆债”（证券代码122216）
桐昆集团股份有限公司2012年公司债券
2013年第一次债券持有人会议表决表决票
（适用于债券持有人为自然人的）
本人已经按照申银万国证券股份有限公司关于召开桐昆集团股份有限公司2012 年公司债券2013年第一次债券持有人会议的通知对会议有关议案进行了审议，本人对《关于不要求公司提前清偿债券及提供担保的议案》表决如下：
同意 □ 反对 □ 弃权□
债券持有人签字：
受托代理人签字： 债券持有数量：
持有人证券账号：
日期： 年 月 日
注：1、请在上述选项中打“√” ；
2、每项均为单选，多选无效；
3、表决回执传真件有效。
附件4：投票代理委托书
投票代理委托书
兹全权委托 □先生/□女士代表□本单位/□本人出席桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议，并代为行使表决权。
本人对《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》投赞成、反对或弃权票的指示：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
2、 如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思表决；
3、 投票代理委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人盖章）：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有面额为￥100的债券张数：
委托人的证券账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
委托期限：自本投票代理委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。
证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2013-046
债券代码：122216 债券简称：12桐昆债
桐昆集团股份有限公司回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
特别提示：
本次回购方案已经于2013年9月3日召开的桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第三次临时股东大会审议通过。
为维护广大股东利益、增强投资者信心、维护公司股价，综合考虑市场状况和公司的财务资金状况等因素，公司拟以不超过每股7元的价格回购公司股份，回购总金额最高不超过人民币5.5亿元。回购的股份将注销，减少注册资本。
一、回购方案
1、回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次公司回购股份的价格不超过每股7元，即以每股7元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过7元的条件下，预计回购股份约为7857万股，占公司总股本约8.15%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5.5亿元，资金来源为自有资金。
5、回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
6、决议的有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内有效。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购金额总额不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过每股7元计算，预计回购股份约为7857万股。
表1：股份回购前后股权结构的变化（单位：股）
| 回购前 (截至2013年3月31日) | 回购后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 437,837,570 | 45.44% | 437,837,570 | 49.47% |
| 无限售条件股份 | 525,762,430 | 54.56% | 447,191,001 | 50.53% |
| 合计 | 963,600,000 | 100.00% | 885,028,571 | 100.00% |
三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为可以承受人民币5.5亿元的股份回购金额，且不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
以回购金额总额不超过人民币5.5亿元、回购股份价格不超过每股7元计算，预计回购股份约为7857万股。公司实施本次回购以后，社会公众股股东合计持有271,328,571股，占公司股权比例为30.66%（不低于10%），故本次回购不会出现影响公司上市公司地位的情形。
表2：股份回购前后社会公众股比例的变化（单位：股）
| 回购前 (截至2013年3月31日) | 回购后 | |||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | |
| 非社会公众股 | 613,700,000 | 63.69% | 613,700,000 | 69.34% |
| 社会公众股 | 349,900,000 | 36.31% | 271,328,571 | 30.66% |
| 合计 | 963,600,000 | 100.00% | 885,028,571 | 100.00% |
四、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月没有买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所申报。
五、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次拟回购总金额不超过5.5亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
六、债权人通知情况
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要的安排。
公司董事会已于2013年9月10日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露《桐昆集团股份有限公司关于召开2013年第一次“12桐昆债”债券持有人会议的通知》，会议将于2013年10月10日召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供担保的议案》。
公司董事会已于2013年9月4日在《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上披露《桐昆集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知》，对公司所有债权人（不含“12桐昆债”持有人）进行公告通知。截止9月9日，尚无公司债权人要求本公司清偿债务或提供担保。
七、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。
公司已委托申银万国证券股份有限公司为本次回购的经纪券商，实施本次回购事宜。
八、相关规则
1、根据相关规定，公司在下列情形下需进行公告回购股份进展情况，公告内容至少包括公告前已回购股份数量、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
1）每个月的前三个交易日内；
2）各定期报告中；
3）首次回购股份事实发生的次日；
4）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起三日内，公告期间无须停止回购行为。
在计算已回购股份占公司总股本的比例时，总股本以公司最近一次公告的总股本为准，不扣减已回购的股份。在计算回购股份占总股本比例每增加1%指标时，以公司最近一次公告披露的回购比例为基准累计计算。
2、根据相关规定，公司在下列期间不得回购股份：
1）上市公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、根据相关规定，公司不得在开牌集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托申报。回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2013 年9月10日