证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2013-46
中钢集团吉林炭素股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”或“中钢吉炭”）董事会于2013年8月28日在指定媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现发布关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议名称：2013年第一次临时股东大会。
2. 会议召集人：公司董事会。
3. 本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4. 会议时间：
现场会议时间：2013年9月12日下午13：30。
网络投票时间：2013年9月11日—2013年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月11日15：00至2013年9月12日15：00的任意时间。
5. 会议的召开方式：本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。
6. 股权登记日：2013年9月9日。
7. 现场会议召开地点：吉林省吉林市和平街9号，公司会议室。
8. 股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：出席现场会议的股东及股东代理人通过书面投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn/）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
9. 出席会议对象
（1）截至2013年9月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案。
2. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案。
3. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
4. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。（需要逐项审议）
公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢设备有限公司100%股权，并募集配套资金。本次重大资产重组的方案具体如下：
4.1 本次重大资产重组并配套募集资金的方案
4.2 本次发行的股票种类和面值
4.3 本次股份发行的方式
4.4 本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象
4.5 本次重大资产重组的标的资产
4.6 标的资产的定价依据及交易价格
4.7 发行价格与定价依据
4.8 发行数量
4.9 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排
4.10 标的资产的过户及违约责任
4.11 本次重大资产重组涉及的人员安置
4.12 本次发行股份的锁定期
4.13 配套融资资金用途
4.14 发行股票上市地点
4.15 本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排
4.16 决议有效期
5. 关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案。
6. 关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案。
7. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案。
8. 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案。
9. 关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案。
10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案。
11. 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易事宜的议案。
12. 关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性分析的议案。
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规则，上述议案构成关联交易，公司控股股东回避表决。具体内容详见2013年8月14日公司在《上海证劵报》、《证劵时报》以及巨潮网(www.cninfo.com.cn)披露的公告。
三、会议登记方法
1. 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2. 登记时间：2013年9月10日，上午9：30至下午16：00。
3. 登记地点：吉林省吉林市和平街9号公司证券事务部。
4. 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
5. 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
6. 以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年9月10日下午16：00点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7. 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、股东参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统投票，投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序：
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年9月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：360928；投票简称：吉炭投票
（3）股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | 4.00元 |
| 4.1 | 本次重大资产重组并配套募集资金的方案 | 4.01元 |
| 4.2 | 本次发行的股票种类和面值 | 4.02元 |
| 4.3 | 本次股份发行的方式 | 4.03元 |
| 4.4 | 本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象 | 4.04元 |
| 4.5 | 本次重大资产重组的标的资产 | 4.05元 |
| 4.6 | 标的资产的定价依据及交易价格 | 4.06元 |
| 4.7 | 发行价格与定价依据 | 4.07元 |
| 4.8 | 发行数量 | 4.08元 |
| 4.9 | 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排 | 4.09元 |
| 4.10 | 标的资产的过户及违约责任 | 4.10元 |
| 4.11 | 本次重大资产重组涉及的人员安置 | 4.11元 |
| 4.12 | 本次发行股份的锁定期 | 4.12元 |
| 4.13 | 配套融资资金用途 | 4.13元 |
| 4.14 | 发行股票上市地点 | 4.14元 |
| 4.15 | 本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排 | 4.15元 |
| 4.16 | 决议有效期 | 4.16元 |
| 5 | 关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易事宜的议案 | 11.00元 |
| 12 | 关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性分析的议案 | 12.00元 |
| 总议案 | 全部议案 | 100元 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“中钢吉炭”A股的投资者，对议案一投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360928 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
股权登记日持有“中钢吉炭”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360928 | 买入 | 100元 | 1股 |
E、投票注意事项：
1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
3、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票系统投票的投票程序：
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。
2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4) 确认并发送投票结果。
3、股东进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月11日15：00 至2013年9月12日15：00 的任意时间。
五、会务联系
会议联系方式
联系人：张禹飞
电话号码：0432—62749800
传真号码：0432—62749800
会议费用自理。
六、备查文件
1. 第六届董事会第十四次会议决议及决议公告；
2. 提案具体内容。
附件：授权委托书
特此公告。
中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会
2013年9月9日
附件
授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号：持股数：股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）：被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案 | |||
| 2 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | |||
| 3 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | |||
| 4 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 | |||
| 4.1 | 本次重大资产重组并配套募集资金的方案 | |||
| 4.2 | 本次发行的股票种类和面值 | |||
| 4.3 | 本次股份发行的方式 | |||
| 4.4 | 本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象 | |||
| 4.5 | 本次重大资产重组的标的资产 | |||
| 4.6 | 标的资产的定价依据及交易价格 | |||
| 4.7 | 发行价格与定价依据 | |||
| 4.8 | 发行数量 | |||
| 4.9 | 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排 | |||
| 4.10 | 标的资产的过户及违约责任 | |||
| 4.11 | 本次重大资产重组涉及的人员安置 | |||
| 4.12 | 本次发行股份的锁定期 | |||
| 4.13 | 配套融资资金用途 | |||
| 4.14 | 发行股票上市地点 | |||
| 4.15 | 本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排 | |||
| 4.16 | 决议有效期 | |||
| 5 | 关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》的议案 | |||
| 7 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案 | |||
| 8 | 关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案 | |||
| 11 | 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易事宜的议案 | |||
| 12 | 关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性分析的议案 | |||
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担：
□可以□不可
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：年月日