五届四次董事会会议决议公告
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013-028号
包头北方创业股份有限公司
五届四次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届四次董事会会议于2013年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月26日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决董事12名（其中独立董事5名），实际参加表决董事12名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席董事审议通过了以下决议：
1、关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》的议案。
公司拟与广西玉柴机器股份有限公司，北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为6亿元，生产YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的15%。
公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠对该议案进行了回避表决。
此次对外投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （具体内容详见同日对外投资暨关联交易公告）
同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、关于《变更公司注册资本及修改公司章程》的议案。（具体内容详见同日公告）
同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、关于《提请召开公司2013年第二次临时股东大会》的议案。（具体内容详见同日公告）
同意12票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二O一三年九月十日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013-029号
包头北方创业股份有限公司
五届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司五届四次监事会会议于2013年9月6日以通讯表决方式召开，会议通知已于8月26日以专人递交、传真、发邮件方式发出。公司应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。出席监事审议通过了以下决议：
关于《公司与内蒙古第一机械集团有限公司进行资产置换》的议案。
公司拟与广西玉柴机器股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司、玉柴联合动力股份有限公司三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为6亿元，生产YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的15%。
（具体内容详见同日对外投资暨关联交易公告）
同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司监事会
二O一三年九月十日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2013—030号
包头北方创业股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：公司拟与广西玉柴机器股份有限公司（以下简称“玉柴股份”），北奔重型汽车集团有限公司（以下简称“北奔重汽”），玉柴联合动力股份有限公司（以下简称“联合动力”）三家公司在内蒙古包头市装备制造产业园区组建合资企业，注册资本为6亿元，生产YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机。公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的15%。
2、关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽共同投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对公司持续经营能力的影响：本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司与上述各投资方之间不存在同业竞争。
4、内部审批程序：此次对外投资已经本公司五届四次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。此次对外投资尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次投资项目尚需获得国家行业主管部门的批准，能否获取批准及取得批准时间存在不确定性。
一、关联交易概述
1、根据各投资方达成的意向，公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟签署《出资人协议》，各方拟共同投资包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以下简称“合资公司”）。公司出资人民币9000万元，占合资公司注册资本的15%。
2、公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易行为不影响公司未来持续经营能力，公司上述投资方之间不存在同业竞争。
4、本次关联交易已经本公司五届四次董事会会议审议通过。关联董事已回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、投资方及关联方介绍
公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力拟共同投资设立合资公司，其中北奔重汽为本公司关联方。公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有北奔重型汽车集团有限公司53.36%和18.85%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与关联人北奔重汽的上述交易构成关联交易。
1、北奔重型汽车集团有限公司
法定代表人：李志亮
注册地：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路9号
注册资本：人民币壹拾捌亿肆仟玖佰肆拾叁万元
注册时间：1996.12.25
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务；出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
近三年发展状况：
| 年份 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 销量（辆） | 40089 | 40022 | 22459 |
| 销售收入（亿元） | 108 | 116 | 70 |
| 项目 | 2012年审计后数据 | 单位 |
| 总资产 | 1,345,567 | 万元 |
| 营业收入 | 722,955 | 万元 |
| 资产净额 | 212,893 | 万元 |
| 利润总额 | -26,556 | 万元 |
2、广西玉柴机器股份有限公司
法定代表人：晏平
注册地：广西 玉林
注册资本：人民币47,298.934600万元
注册时间：1993.4.26
公司类型：中外合资股份有限公司（境外上市）
经营范围：柴油机、汽油机、发电机组、小型工程机械的制造销售、提供技术咨询服务。
近三年发展状况：
广西玉柴机器股份有限公司依靠强劲的科研实力，使玉柴机器产品引领了行业发展潮流，在燃烧开发技术、低排放开发技术、机械开发技术方面处于国际领先水平，并在多个领域填补了我国汽车发动机技术的空白，承担9项国家“863”高科技前沿研究课题和11项国家其他科研项目，主持并参与了33项国家、行业标准的制修订工作，是全国专利发明先进单位，连续五年专利发明数居广西企业之首。公司在行业内率先推出我国第一台排放达标国Ⅰ、国Ⅱ、国Ⅲ、国Ⅳ、国Ⅴ、欧Ⅵ的发动机，均比国家法规实施计划时间提前2～7年。2012年，在行业竞争加剧、市场走势持续低迷的形势下，公司发动机板块销售量下滑幅度远低于主要竞争对手，继续保持行业第一位置，市场份额较2011年提升了3%。
| 年 份 | 单 位 | 2010 | 2011 | 2012 |
| 发动机销售量 | 台 | 551,592 | 510,777 | 431,350 |
| 年产值 | 万元 | 1,346,194 | 1,142,631 | 1,073,778 |
| 年销售收入（含税） | 万元 | 1,914,181 | 1,778,958 | 1,497,937 |
| 项目 | 2012年审计后数据 | 单位 |
| 总资产 | 1,559,127 | 万元 |
| 营业收入 | 1,274,486 | 万元 |
| 资产净额 | 655,829 | 万元 |
| 净利润 | 68,128 | 万元 |
3、玉柴联合动力股份有限公司
法定代表人：李胤辉
注册地：安徽 芜湖
注册资本：人民币伍亿圆整
注册时间：2009.8.11
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：生产、销售重型发动机及其零部件；上述服务及其技术转让
近三年发展状况：
玉柴联合动力股份有限公司是玉柴机器重型发动机生产基地，专业从事15吨以上重型车用发动机的生产、制造。公司于2009年8月在安徽芜湖成立，注册资本5亿元，总投资15亿元以上，公司秉承绿色发展、和谐共赢的核心理念，致力于成为重卡动力的世界知名品牌。
公司主导产品 YC6K系列发动机，以DD13/15为基础自主开发，集成了当今世界最新技术成果，拥有30多项技术发明专利。首次在发动机行业运用可靠性增长技术，突破了中国制造的可靠性弱势；独创性引入精确燃烧和电子控制技术，实现更少油耗和更低排放；发动机逆向横流冷却技术和高强度材料的成功创新运用，大幅度提高了发动机使用寿命，排放可满足欧Ⅵ标准，具有欧洲 2012年最新量产发动机的技术水平。
| 年 份 | 单 位 | 2011年 | 2012年 |
| 柴油机销量 | 台 | 2059 | 2523 |
| 年产值 | 万元 | 21618.9 | 17307.04 |
| 年销售收入（含税） | 万元 | 16080.02 | 23455.3 |
| 项目 | 2012年审计后数据 | 单位 |
| 总资产 | 83,362 | 万元 |
| 营业收入 | 20,047 | 万元 |
| 资产净额 | 55,513 | 万元 |
| 净利润 | -3,836 | 万元 |
三、关联交易标的的基本情况
1、名称：包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）（以工商机关最终核准登记名称为准）
2、注册资本：人民币陆亿元
3、企业类型：有限责任公司
4、经营业务范围：各方拟共同出资设立以YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用柴油及燃气发动机研发、试制、生产、销售和服务为主营业务的合资公司
5、合资公司拟开展项目简介
本合资项目拟生产的产品是玉柴股份、联合动力的YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K系列车用重型柴油机和燃气发动机，其均为玉柴针对卡车动力需求特点进行研究开发的发动机产品，以高效、可靠、环保作为最根本的原则，开发过程中采用车用柴油机技术的最新进展的同时，也考虑了制造工艺的适应性，在确保较长的维护保养的周期的前提下，使维护更加便捷，具有技术成熟、强劲可靠、高效省油、低噪环保等特点。合资生产的发动机主要配套北奔重汽的牵引车、自卸车、载货车等主力产品。
未来几年，在宏观经济的影响下，随着中国汽车市场的发展，重型卡车的总量依旧会保持增长态势。通过重卡市场的调研和发展趋势的分析，合作项目选择玉柴股份、联合动力YC6A、YC6L、YC6MK、YC6K四款发动机产品匹配北奔重汽整车。充分利用北奔重汽整车稳定的市场份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机领域领先者的技术优势和市场地位，使北奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终实现股东分享合作项目的经营成果。
北奔玉柴发动机项目建设方案总投资15.1亿元, 规划占地为中国兵器高端装备园区内460亩土地，由包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）为主体建设。整体生产纲领和规模为年产10万台车用柴油及燃气发动机,分为三期完成。一期完成建设YC6L、YC6MK、YC6K共用装试线，预留YC6A的3万台能力空间;二期完成建设YC6MK、YC6K共用的缸体、缸盖7万台加工线。三期：完成建设YC6A的3万台试机线，补充YC6A装配设备。
项目总投资171,635万元。其中，建设投资148，457万元，建设期利息2，279万元，项目铺底流动资金20,899万元。
公司筹措项目资本金60,000万元。其中，用于建设投资36,822万元，用于建设期利息为2,279万元，用于铺底流动资金20,899万元。
合资项目注册资本6亿元，注册资本以外的固定资产投资通过项目融资及经营收益解决。
表1 主要数据及技术经济指标
| 序号 | 名 称 | 单位 | 主要数据 | 备注 |
| 一 | 主要技术数据 | |||
| 1 | 产品产量 | |||
| 发动机 | 台 | 10万 | ||
| 2 | 达产年销售收入 | 万元 | 696750 | |
| 3 | 年利润总额 | 万元 | 58825 | |
| 4 | 项目投资总额 | 万元 | 171635 | |
| 其中：建设投资 | 万元 | 148457 | ||
| 建设期利息 | 万元 | 2279 | ||
| 铺底流动资金 | 万元 | 20899 | ||
| 5 | 建筑面积 | ㎡ | 97552 | |
| 6 | 人员总数 | 人 | 505 | |
| 二 | 主要经济指标 | |||
| 1 | 所得税前的财务内部收益率 | % | 19.6 | |
| 2 | 所得税前的财务净现值 | 万元 | 78747 | |
| 3 | 所得税前的投资回收期 | 年 | 8.9 | 含2年建设期 |
| 4 | 所得税后的财务内部收益率 | % | 15.9 | |
| 5 | 所得税后的财务净现值 | 万元 | 37795 | |
| 6 | 所得税后的投资回收期 | 年 | 9.6 | 含2年建设期 |
| 7 | 资本金财务内部收益率(税后) | % | 24.5 | |
| 8 | 项目资本金净利润率 | % | 44.9 | |
| 9 | 总投资收益率 | % | 19.0 | |
| 10 | 建设投资贷款偿还期 | 年 | 8.5 | 含2年建设期 |
| 11 | 盈亏平衡点 | % | 66.2 |
四、关联交易的主要内容
1、关联交易方式：与玉柴股份、北奔重汽、联合动力共同投资设立合资公司包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）。
2、关联交易出资方式及投资比例：合资公司注册资本为人民币陆亿元整，出资方式为现金。
表2 出资方及出资比例
| 出资方 | 出资金额（亿元） | 占注册资本比例（%） |
| 北方创业 | 0.9 | 15 |
| 北奔重汽 | 2.1 | 35 |
| 玉柴股份 | 2.4 | 40 |
| 联合动力 | 0.6 | 10 |
3、人员安排：公司成立董事会，董事会由6人组成。根据公司章程，北方创业作为股东委派1名董事。公司成立监事会，监事会由3人组成，北方创业和北奔重汽共同委派1名监事。
五、对外投资合同的主要内容
根据各投资方达成的意向，拟签署的《出资人协议》的主要内容如下：
1、交易对方: 玉柴股份、北奔重汽、联合动力
2、签署日期:公司将在五届四次董事会审议通过后与交易对方签署《出资人协议》。
3、交易标的: 包头北奔玉柴发动机有限公司（筹）
4、投资金额:注册资本6亿元,其中本公司出资9000万元,占注册资本的15%,该项金额占公司2012年度经审计净资产的4.16%。
5、投资方式:现金
6、分期出资安排:协议各方将采取分期投资的方式,投资共分三期，首期出资金额占出资总额的50%,其中本公司首次出资4500万元。出资期限为出资人协议签署日起90日内。第二次出资为2014年6月前，出资金额占出资总额的40%，其中本公司出资3600万元，第三次出资为2015年6月前，出资金额占出资总额的10%，其中本公司出资900万元。
7、存续期限：合资公司的期限自成立日起为30年。合资公司可在期满时续展期限。
8、生效条件: 协议及其附件自本协议各方加盖公章及其授权代表签署后经各方有权机构审批后生效。
9、违约责任：如果协议的一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务，则该方即属违反协议。如果由于协议的一方（此时称“违约方”）违反协议，致使未违约的协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
10、争议解决
（1）磋商
因协议产生的或与协议有关的各方之间的所有争议，应由各方通过友好协商解决，该等友好协商应被视为在收到一方向发给其他方的申明意图友好解决争议的书面通知之日起立即开始。
（2）如果任何一方发出书面通知要求就该等纠纷或争议进行协商后三十日内，各方未能通过友好协商解决，应当将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。任何一方可以在该等三十日届满后将该争议提交上述仲裁机构。
（3）仲裁庭由一名仲裁员组成，该独任仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会主席指定。
（4）仲裁庭的裁决是终局的，对各方均有约束力。各方在此同意尊重仲裁裁决的效力。任何有管辖权的法院均可执行此仲裁裁决。所有的仲裁费用，包括执行仲裁裁决的费用，应由败诉方承担。
六、对外投资暨关联交易对公司的影响情况及投资风险分析
1、本次投资资金来源为公司自有资金，不影响公司未来持续经营能力，公司与玉柴股份、北奔重汽、联合动力及其控股子公司之间不存在同业竞争情况。
2、本次公司参股包头北奔玉柴发动机项目，可以使公司介入战略性新兴产业，带来结构调整、转型升级的契机，长远预期看，发动机产品给公司带来较好的经济效益，为公司全面、协调、可持续发展创造良好和条件，进一步增强公司抗风险能力，为回报股民树立上市公司良好形象具有积极意义。
七、本年年初至披露日与本次交易关联方之间已发生的关联交易
本年年初至披露日，公司与北奔重汽之间无已发生的其他非日常关联交易。
八、独立董事意见
公司独立董事在董事会审议该交易之前进行了事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事认为，本次关联交易的目的为充分利用北奔重汽整车稳定的市场份额和影响力，同时发挥玉柴在发动机领域领先者的技术优势和市场地位，使北奔-玉柴组合创造新的竞争优势，最终实现股东分享合作项目的经营成果。同时可以使北方创业介入战略性新兴产业，带来结构调整、转型升级的契机。
本次共同投资暨关联交易方式为现金出资，定价合理，未侵害上市公司及全体股东的利益。鉴于合资公司取得相关资质许可、项目投资存在不可预见性，提请公司采取有效的防范措施。
本次交易行为已经获得公司五届四次董事会会议审议批准，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该交易尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件目录
1、包头北方创业股份有限公司五届四次董事会决议
2、包头北方创业股份有限公司五届四次监事会决议
3、包头北方创业股份有限公司独立董事意见
4、包头北奔玉柴发动机有限公司发动机厂项目可行性研究报告
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二○一三年九月十日
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013－031号
包头北方创业股份有限公司
关于召开2013年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否提供网络投票：否
● 公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
2013年9月6日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）五届四次董事会审议通过了《关于提请召开2013年第二次临时股东大会的议案》，现将公司召开2013年第二次临时股东大会的具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议届次：2013年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年9月27日上午10时
4、会议召开方式：采取现场投票方式。
5、会议召开地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室
二、本次股东大会审议事项
1、关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》的议案
2、关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案
本次股东大会就上述第2项事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他事项以普通决议通过。
三、会议出席对象
1、凡2013年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2013年9月23日上午9：00—下午16：00。
3、登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部
4、联系电话：0472－3117903
传真：0472－3117182
联系部门：本公司证券部
5、其他事项：本次会议会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件： 授权委托书
特此公告
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年九月十日
附件：
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席包头北方创业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，就以下事项代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）：
身份证或营业执照号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《公司投资设立包头北奔玉柴发动机有限公司》的议案 | |||
| 2 | 关于《变更注册资本及修改公司章程》的议案 |
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2013－032号
包头北方创业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2012年度利润分配及转增方案实施后，公司总股本由22,856.3333万股增至45,712.6666万股。因股本变动需对原《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
一、第六条 原文为：“公司注册资本为人民币22,856.3333万元。”
现修订为：“公司注册资本为人民币45,712.6666万元。”
二、第二十二条 原文为：“公司股份总数为22,856.3333万股，公司的股本结构为：普通股22,856.3333万股，无其他种类股。”
现修订为“公司股份总数为45,712.6666万股，公司的股本结构为：普通股45,712.6666万股，无其他种类股。”
除上述条款外，其它条款保持不变。
上述事项已经公司五届四次董事会审议通过，公司董事会同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司董事会
二Ｏ一三年九月十日