证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2013-046

  北汽福田汽车股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为 73,796.63万股

●本次限售股上市流通日期为2013年9月16日（原为2013年9月14日，因遇非交易

日故延至2013年9月16日）

一、本次限售股上市类型

1、2009年12月18日，公司召开的四届七次董事会，2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议先后通过了《非公开发行股票的系列议案》。

2、2010年8月26日，公司收到中国证监会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1150号文），核准公司非公开发行股票不超过16,000万股。

3、2010年9月7日，京都天华会计师事务所有限公司就募集资金到账事项出具了京都天华验字（2010）第0131号《验资报告》。截至2010年9月7日，公司已增发人民币普通股（A股）13,842.73万股，募集资金总额人民币2,499,997,038.00元，扣除发行费用人民币42,000,000元，募集资金净额人民币2,457,997,038.00元，其中，实收资本（股本）138,427,300元，资本公积2,319,569,738元。

4、2010年9月14日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

5、锁定期安排：

5.1公司实际控制人北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月。

5.2在非公开发行申报过程中，根据相关要求，公司控股股东北京汽车集团有限公司持有的627,224,500股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（但公司控股股东北京汽车集团有限公司承诺其持有的691,185,972股股份全部限售36个月，其自行承诺多限售的63,961,472股股份不在登记公司提供的限售股份名册之内）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、2011年4月15日，公司股东大会审议批准了2010年利润分配方案，向全体股东每10股派送股票10股并派送现金2.8元（含税）。2011年5月20日，公司分红实施完成，股本增至210，967.16万股。

2、根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定和特定投资者的承诺，公司2010年非公开发行股票13,842.73万股，发行对象共8名特定投资者。其中，北京嘉诚资本投资管理有限公司、雅戈尔投资有限公司、中国高新投资集团公司、长盛基金管理有限公司、海通证券股份有限公司、融通基金管理有限公司、融源成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）共7名特定投资者认购的股票共8,305.64万股（由于2010年度利润分配方案为每10股派送10股，因此，该方案实施后7名特定投资者持有的股票由8,305.64万股变为16,611.28万股）已于2011年9月14日解禁（详细见2011年第34号临时公告）。

3、国管中心认购的股票共5,537.09万股（2010年度利润分配方案实施后，变为11074.18万股），限售期为36个月。

4、2012年6月18日，公司非公开发行70,000万股人民币普通股（A股）完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2012年6月20日确认，公司总股本增至280,967.16万股（详见临时公告2012-031号）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、国管中心认购的股票共5,537.09万股（2010年度利润分配方案实施后，变为11074.18万股），限售期为36个月，可上市流通时间为2013年9月14日。

2、在非公开发行申报过程中，根据相关要求，公司控股股东北京汽车集团有限公司持有的627,224,500股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让（但公司控股股东北京汽车集团有限公司承诺其持有的691,185,972股股份全部限售），可上市流通时间为2013年9月14日。

四、本公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

五、中介机构核查意见

经核查，中信建投认为：

1、福田汽车本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求。

2、限售股份持有人国管中心、北京汽车集团有限公司履行了股份限售承诺。

3、福田汽车对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。

综上，中信建投同意福田汽车本次解除限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为73,796.63万股（同时，北京汽车集团有限公司自行承诺多限售的63,961,472股股份一并解禁）；

本次限售股上市流通日期为2013年9月16日（原为2013年9月14日，因遇非交易

日故延至2013年9月16日）。

本次限售股上市流通明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股数量（万股）	持有限售股占公司总股本比例	流通数量 （万股）	剩余有限售条件的流通股数量（万股）
1	北京国有资本经营管理中心	14,831.32	5.28%	11,074.18	3,757.14
2	北京汽车集团有限公司	86,122.45	30.65%	62,722.45	23,400.00
合计		100,953.77	35.93%	73,796.63	27,157.14

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	国家持股	45,832,500	-45,832,500	0
	国有法人持有股份	692,133,800	-692,133,800	0
	其他境内法人持有股份	271,571,400		271,571,400
	有限售条件的流通股份合计	1,009,537,700	-737,966,300	271,571,400
无限售条件的流通股份	A股	1,800,133,900	737,966,300	2,538,100,200
	无限售条件的流通股份合计	1,800,133,900	737,966,300	2,538,100,200
股份总额		2,809,671,600	0	2,809,671,600

八、上网公告附件

中信建投证券股份有限公司《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月九日