证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2013-042

  长春奥普光电技术股份有限公司

  子公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、长春长光辰芯光电技术有限公司（以下简称“长光辰芯公司”）是长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“奥普光电”）的子公司，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）是奥普光电的控股股东，长光辰芯公司与长春光机所发生的交易属关联交易。

2、2013年初至今长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易已达到290万元，长光辰芯公司将与长春光机所再签订两个合同，合同金额分别为60万元和20万元，累计发生的关联交易将到披露标准，但未达到重大关联交易标准。

3、根据奥普光电《子公司管理制度》和《关联交易决策制度》，本次关联交易事项的金额（折合持股比例后）未达到相关管理制度规定，因此不需要通过奥普光电董事会或股东大会审议，但需要按规定进行披露。

4、长光辰芯公司将与长春光机所再签订的两个合同分别为：长春光机所委托长光辰芯公司研究开发CCD信号处理芯片技术开发和四百万像素分辨率CMOS 图像传感器测试项目，项目合同额分别为60万元和20万元。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、长光辰芯公司成立于2012年9月，注册资本2000万元，是由奥普光电、北京凌云光技术有限责任公司和自然人王欣洋三方股东共同出资设立的有限责任公司，奥普光电持股50%。公司主要从事传感器芯片及其相关视觉系统的设计、开发、生产、测试和销售。公司注册在长春市经开区营口路77号，法人代表贾平。截至2013年6月底公司总资产为1805.35万元，净资产1779.79万元，主营业务收入0万元，净利润-116.16万元。

2、长春光机所是以知识创新和高技术创新为主线，从事基础研究、应用基础研究、工程技术研究和高新技术产业化的多学科综合性基地型研究所。长春光机所是中国科学院直属研究机构，法定代表人为宣明，开办资金为14,450万元，位于长春经济技术开发区东南湖大路3888号。2012年长春光机所总资产403552.64万元，净资产173217.64万元，事业收入98774.71万元。长春光机所是奥普光电的大股东，持有奥普光电45.83%的股权。长春光机所有较强的履约能力，不会形成对公司的坏账损失。

3、长光辰芯公司是奥普光电的子公司，长春光机所是奥普光电的控股股东，长光辰芯公司与长春光机所发生的交易属关联交易。

三、关联交易标的基本情况

长春光机所委托长光辰芯公司研究开发CCD信号处理芯片技术开发项目和四百万像素分辨率CMOS 图像传感器测试项目，项目合同额分别为60万元和20万元。

四、交易的定价政策及定价依据

长春光机所委托长光辰芯公司研究开发的两个项目定价是根据项目周期核算出项目成本费用，其中CCD信号处理芯片技术开发项目成本费用约37.8万元，四百万像素分辨率CMOS 图像传感器测试项目成本费用约12.6万元，然后根据 IC设计项目的行业平均毛利润约30-40%，确定项目毛利润率约35%后确定的合同金额。

该项目毛利率的确定综合考虑了以下因素：

1、行业平均毛利水平

根据中国半导体行业协会IC设计分会理事长魏少军在中国半导体IC设计年会上发表的报告，在半导体领域，国际平均毛利润水平为40%，中国IC设计业平均毛利润水平比国际平均水平低了12.39%，中国前十大设计企业平均毛利润为31.3%。

2、半导体设计领域上市公司2012年毛利率

部分行业内具备一定代表性的上市公司毛利率表

序号	公司名称	2012年度毛利率	来源
1	展讯通信（上海）有限公司	37.30%	2012年度公司年报
2	锐迪科微电子（上海）有限公司	32.20%	2012年度公司年报
3	国民技术股份有限公司	35.99%	2012年度公司年报
4	上海泰景信息科技有限公司	35.42%	2012年度公司年报
5	吉林华微电子股份有限公司	22.75%	2012年度公司年报

3、项目开发的难易程度

公司具备该项目的开发能力，开发风险可控，属于公司开展的正常业务。

综上，该项目毛利率35%处于相对合理的水平，因此项目定价公允。

五、交易协议的主要内容

1、CCD信号处理芯片技术开发项目

（1）长春光机所委托长光辰芯公司研究开发CCD信号处理芯片技术开发项目，并支付设计开发费和报酬，长光辰芯公司接受委托并尽力进行此项设计开发工作。

（2）长春光机所应按以下方式支付长光辰芯公司研究开发经费和报酬：

1）研究开发经费和报酬总额为：陆拾万元整，全部为设计开发费用。

2）研究开发经费由长春光机所按项目进度付款，所有付款均以人民币为单位。具体支付方式和时间为：项目签订10日内支付30万元人民币；芯片设计可行性分析(工作包1，或WP1)结束，CCD信号处理芯片设计(工作包2，或WP2)启动前支付20万元人民币；WP2结束后支付10万元人民币。

（3）长光辰芯公司应当按以下方式向长春光机所交付研究开发成果：

芯片设计可行性分析报告：长光辰芯公司于2013年11月15日之前交付长春光机所；

芯片最终设计报告：长光辰芯公司于2014年3月31日之前交付长春光机所

2、四百万像素分辨率CMOS 图像传感器测试项目

（1）长春光机所委托长光辰芯公司就四百万像素分辨率CMOS图像传感器芯片测试 项目进行的专项技术服务，并支付相应的技术服务报酬。

（2）技术服务期限：2013年9月-2014年6月

（3）技术服务进度：2014年4月15日前完成芯片测试工作

（4）长春光机所向长光辰芯公司支付技术服务报酬及支付方式为：

1）技术服务费总额为贰拾万元整。

2）技术服务费由长春光机所一次支付给长光辰芯公司。

（5）验收的时间和地点：于2014年4月15日之前，长春光机所办公地点。

六、交易目的和对上市公司的影响

长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备，巩固和扩大与长春光机所的合作将使奥普光电及长光辰芯公司始终紧跟该领域科技前沿。长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易系正常生产经营所需，对长光辰芯公司发展起到了积极作用。长光辰芯公司与长春光机所签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，关联交易定价公允；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易290万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

长春光机所一直承担着具有前瞻性、战略性、创新性的国家重大科研任务，为国家战略性需求提供具有国际先进水平的大型光电系统和成套技术装备，巩固和扩大与长春光机所的合作将使奥普光电及长光辰芯公司始终紧跟该领域科技前沿。长光辰芯公司与长春光机所发生的关联交易系正常生产经营所需，对长光辰芯公司发展起到了积极作用。长光辰芯公司与长春光机所签订了关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并得到了有效执行，关联交易定价公允；上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则。根据奥普光电《子公司管理制度》和《关联交易决策制度》，本次关联交易事项不需要通过奥普光电董事会或股东大会审议，但需要按规定进行披露。

九、备查文件

1、独立董事意见

2、关联交易合同

长春奥普光电技术股份有限公司董事会

2013年9月11日