第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-041
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一三年九月十日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第二十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场表决方式召开。会议通知及相关会议资料已于二Ｏ一三年八月三十一日发送各位董事。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席8名，董事张必贻、李国安因工作原因无法出席，均委托董事董强代为出席并投票表决；董事邵开文因工作原因无法出席，委托董事钱建平代为出席并投票表决；董事张彦仲、王德宝因工作原因无法出席，均委托董事范有年代为出席并投票表决。本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议形成如下决议：
一、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
因本发行方案涉及公司控股股东全资子公司认购本次非公开发行的股票以及以募集资金购买关联方资产，关联董事对发行方案回避表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内实施。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括本公司关联方大连造船厂集团有限公司（下称“大船集团”）、武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22.08亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
大船集团、武船集团将分别认购本次非公开发行数量的10%。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
5、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于2013年7月10日实施2012年度利润分派方案，每10股派发现金红利0.645元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于3.84元/股。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
6、限售期
本次向大船集团、武船集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行计划募集资金不超过848,000万元，并将用于以下用途：
（1）预计以327,475万元收购大船集团、武船集团军工重大装备总装资产及业务
①大船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。
②武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
B、武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；
C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；
D、武汉武船信息集成有限公司100%股权；
E、武汉武船计量试验有限公司100%股权；
F、武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；
G、青岛武船重工有限公司16%股权；
H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。
经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2013年5月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国家国有资产管理部门核准的评估结果确定。中企华已出具目标资产的资产评估报告书（中企华评报字(2013)第1179-01号、中企华评报字(2013)第1179-02号），目标资产以2013年5月31日为基准日的评估价值合计为327,475万元，该评估值已经国家国有资产管理部门核准确定。
（2）投资不超过266,122万元，用于军工军贸装备和军民融合产业技术改造项目
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 其中：固定资产投资额 | 拟投入募集资金 |
| 1、 | 军工军贸装备募投项目 | |||
| （1） | 大型水面舰船技术改造建设项目 | 360,850 | 360,850 | 69,250 |
| （2） | 军用舰艇技术改造建设项目 | 80,585 | 80,585 | 29,230 |
| （3） | 军贸舰艇技术改造建设项目 | 36,800 | 36,800 | 25,770 |
| （4） | 水中兵器技术改造建设项目 | 14,612 | 14,612 | 6,522 |
| （5） | 军用高速柴油机技术改造建设项目 | 67,140 | 67,140 | 28,440 |
| （6） | 舰艇用推进装置技术改造建设项目 | 15,509 | 15,509 | 5,372 |
| 小 计 | 575,496 | 575,496 | 164,584 | |
| 2、 | 军民融合产业募投项目 | |||
| （1） | 石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目 | 56,000 | 50,700 | 35,500 |
| （2） | 煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目 | 31,750 | 25,700 | 18,000 |
| （3） | AP1000核电主管道等技术改造项目 | 9,960 | 9,960 | 7,000 |
| （4） | 多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目 | 13,054 | 11,000 | 7,560 |
| （5） | 高端煤矿液压支架技术改造项目 | 43,583 | 35,040 | 24,478 |
| （6） | 大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目 | 11,167 | 8,600 | 6,000 |
| （7） | 特种精密材料成型技术改造项目 | 4,599 | 4,300 | 3,000 |
| 小 计 | 170,113 | 145,300 | 101,538 | |
| 合 计 | 745,609 | 720,796 | 266,122 | |
（3）补充流动资金不超过254,399万元
以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
8、本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
9、上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本非公开发行股票方案需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
三、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》
1、《收购军工重大装备总装业务可行性分析报告》
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
2、《募集资金投资项目可行性研究报告》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
1、本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易
（1）附生效条件的股份认购协议
①公司将与关联方大连造船厂集团有限公司（下称“大船集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，大船集团将参与认购本次非公开发行数量10%的股份。大船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
②公司将与关联方武昌造船厂集团有限公司（下称“武船集团”）签署《附生效条件的股份认购协议》，武船集团将参与认购本次非公开发行数量10%的股份。武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
（2）附生效条件的资产转让协议
①公司将与全资子公司大连船舶重工集团有限公司以及大船集团签署《附生效条件的资产转让协议》（见附件3），利用部分募集资金对大连船舶重工集团有限公司增资，并由大连船舶重工集团有限公司专项用于购买大船集团持有的如下军品业务及资产：
A、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
B、大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
②公司将与全资子公司武昌船舶重工有限责任公司以及武船集团签署《附生效条件的资产转让协议》（见附件4），利用部分募集资金对武昌船舶重工有限责任公司增资，并由武昌船舶重工有限责任公司专项用于购买武船集团持有的如下军品业务及资产：
A、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
B、武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；
C、武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；
D、武汉武船信息集成有限公司100%股权；
E、武汉武船计量试验有限公司100%股权；
F、武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；
G、青岛武船重工有限公司16%股权；
H、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
独立董事认为：本公司与关联方签署的上述《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的资产转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理。关联方参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及资产收购的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。
2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易
本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。
公司董事会对本次发行完成后的关联交易情况进行了分析，本公司与本次发行拟收购资产之间的关联交易将得以消除，拟收购资产与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。新增关联交易主要是大船集团、武船集团在从事军品总装业务过程中，与中船重工集团所属军品配套生产单位、军工科研院所发生的日常关联交易。
独立董事认为：本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》
表决结果：11票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权，关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>的议案》
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于变更2013年度聘任的审计机构的议案》
独立董事认为：变更后的瑞华会计师事务所具备证券从业资格，此次变更不会直接影响公司相关审计报告的真实性、准确性和客观性，也不会损害公司和广大股东的利益。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
会议决定于2013年10月18日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年第一次临时股东大会。会议具体信息请详见《中国重工关于召开2013年第一次临时股东大会会议通知的公告》。
表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇一三年九月十一日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-042
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
第二届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二Ｏ一三年九月十日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十九次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室以现场表决方式召开。会议通知及相关会议资料已于二Ｏ一三年八月三十一日发送各位监事。本次会议由公司监事会主席刘长虹主持，应出席监事12名，亲自出席11名，监事杨志钢因工作原因无法参加本次监事会，委托监事姜仁锋代为出席并投票表决。本次监事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：
一、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
二、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。
三、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
四、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》
表决结果：12票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司监事会
二〇一三年九月十一日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-044
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司关于
本次非公开发行股票所涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●根据公司第二届董事会第二十一次会议决议，本公司拟向特定对象非公开发行不超过22.08亿股股票，关联方大船集团和武船集团拟参与认购本次非公开发行的股票，且认购数量均为本次非公开发行总量的10%；本次募集资金不超过848,000万元，拟以327,475万元收购大船集团、武船集团相关军工重大装备总装业务及资产，拟以不超过266,122万元，用于6个军工装备项目和7个军民融合产业技术改造项目，并拟补充流动资金不超过254,399万元。
根据中企华出具的资产评估报告，截至评估基准日2013年5月31 日，本次发行拟收购大船集团、武船集团相关军工重大装备总装业务及资产的评估值共计为人民币327,475万元，上述评估结果已经国家国有资产管理部门核准。
●大船集团、武船集团参与认购公司本次非公开发行的股票，以及公司收购大船集团和武船集团所拥有的军工重大装备总装业务及资产的交易构成重大关联交易，相关关联董事在董事会审议本事项时已回避表决。
●本次非公开发行股票完成后的目标资产与控股股东中船重工集团所控制的其他企业之间存在部分日常关联交易。
●前述关联交易尚需公司股东大会在关联股东回避表决的前提下审议批准。
●本次非公开发行股票方案及所涉及的交易尚需得到国务院国资委的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
| 在本公告中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义： | ||
| 本公司/中国重工/上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团/集团公司 | 指 | 中国船舶重工集团公司 |
| 大船集团 | 指 | 大连造船厂集团有限公司 |
| 武船集团 | 指 | 武昌造船厂集团有限公司 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 武船重工 | 指 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 大连船研所 | 指 | 大连船舶重工集团大连船研所有限公司 |
| 计量试验 | 指 | 武汉武船计量试验有限公司 |
| 武船信息 | 指 | 武汉武船信息集成有限公司 |
| 武船国贸 | 指 | 武汉武船国际工程贸易有限公司 |
| 武船船舶装饰 | 指 | 武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 |
| 双柳武船 | 指 | 武汉双柳武船重工有限责任公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 中国重工经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的、拟以非公开发行股票的方式向包括大船集团、武船集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过22.08亿股A股股票的行为 |
| 非公开发行预案 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 目标资产/拟收购资产 | 指 | 9、青岛武船重工有限公司16%股权； 10、中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，中瑞岳华的人员和业务均由瑞华会计师事务所承继。 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《合同法》 | 指 | 《中华人民共和国合同法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| FPSO | 指 | Floating Production Storage and Offloading vessel，浮式生产储油船 |
| 载重吨（DWT） | 指 | 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT” |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
| LPG | 指 | Liquefied Petroleum Gas，液化石油气 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、 本次关联交易概述
（一）关联交易的内容
1、本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项
（1）大船集团、武船集团认购本次非公开发行的股票
本次非公开发行股票数量不超过22.08亿股，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。其中，公司控股股东中船重工集团全资子公司大船集团、武船集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量均为本次非公开发行总额的10%。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
为上述股份认购事宜，公司已于2013年9月10日分别与关联方大船集团、武船集团签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（2）大船集团、武船集团附条件向公司转让资产
预计以327,475万元的募集资金收购如下军工重大装备总装业务及资产：
①以部分募集资金对公司全资子公司大船重工增资，并由大船重工专项用于收购大船集团所持有的下述资产：
A、大船集团（母公司）的军品总装业务及其对应资产负债；
B、大连船研所100%股权.
为上述资产收购事宜，公司已于2013年9月10日与大船集团、大船重工签署了《附生效条件的资产转让协议》。
②以部分募集资金对公司全资子公司武船重工增资，并由武船重工专项用于收购武船集团所持有的下述资产：
A、武船集团（母公司）的军品总装业务及其对应资产负债；
B、武船国贸100%股权；
C、武船船舶装饰100%股权；
D、武船信息100%股权；
E、计量试验100%股权；
F、双柳武船96%股权
G、青岛武船重工有限公司16%股权；
H、中船重工(武汉)凌久信息技术有限公司21%股权。
为上述资产收购事宜，公司已于2013年9月10日与武船集团、武船集团签署《附生效条件的资产转让协议》。
经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2013年5月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国家国有资产管理部门核准的评估结果确定。中企华已出具目标资产的资产评估报告书（中企华评报字(2013)第1179-01号、中企华评报字(2013)第1179-02号），目标资产以2013年5月31日为基准日的评估价值合计为327,475万元，该评估值已经国家国有资产管理部门核准确定。
2、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易
（1）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
①本公司于2012年3月收购中船重工集团所持有的7家子公司股权
本公司于2012年发行80.50亿元可转换公司债券，并以部分募集资金以及公司自有资金收购中船重工集团所持有的武船重工、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司等6家公司100%的股权以及中船重工船舶设计研究中心有限公29.41%的股权。截止2012年3月28日，上述公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。
②其他日常及偶发性关联交易
2011年度、2012年度及2013年1-6月，本公司与大船集团、武船集团及其控股股东中船重工集团的重大关联交易情况如下表：
单位：万元
| 关联交易内容 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | |||
| 交易金额 | 占同类交易比例 | 交易金额 | 占同类交易比例 | 交易金额 | 占同类交易比例 | |
| 关联销售 | 189,747.86 | 7.64% | 502,080.08 | 8.59% | 332,095.81 | 5.13% |
| 关联采购 | 306,024.29 | 13.91% | 968,452.75 | 19.26% | 1,398,077.74 | 25.48% |
| 提供劳务 | 1,106.63 | 29.94% | 12,878.73 | 100% | 5,667.38 | 100% |
| 接受劳务 | 30,369.11 | 1.36% | 93,047.29 | 1.85% | 115,755.81 | 2.11% |
| 关联租赁（出租） | 582.75 | - | 3,624.95 | - | 2,927.73 | - |
| 关联租赁（承租） | 1,596.80 | - | 22,155.45 | - | 19,639.25 | - |
| 借款利息支出 | 34,794.24 | 31.86% | 91,954.23 | 37.46% | 55,223.41 | 22.45% |
| 存款利息收入 | 38,877.04 | 42.37% | 28,078.68 | 12.08% | 66,729.77 | 31.84% |
本公司与大船集团、武船集团及其控股股东中船重工集团还存在购买资产等偶发性关联交易。中国重工已制定《关联交易内部决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。
公司已按有关法律法规的规定及时进行审议并履行信息披露义务，具体情况详见上市公司公开披露文件。
（2）本次非公开发行完成后的关联交易变化情况
本次发行完成后，本公司与目标资产之间的关联交易将得以消除，目标资产与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。
①因本次发行收购资产而消除的关联交易
根据瑞华出具的专项审计报告，本公司与目标资产之间2011年度、2012年度、2013年1-5月及2013年度（预估数）的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后得以消除：
A、生产经营环节的关联交易
单位：万元
| 关联交易内容 | 交易金额 | |||
| 2013年度（预估数） | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 关联销售 | 125,000.00 | 47,753.68 | 173,324.76 | 181,413.69 |
| 关联采购 | 75,000.00 | 14,040.15 | 79,399.01 | 98,106.86 |
| 提供劳务 | 10,000.00 | 325.70 | 7,222.56 | - |
| 接受劳务 | 10,000.00 | 3,521.20 | 9,027.22 | 24,008.12 |
| 关联租赁（出租） | 2,102.27 | 875.94 | 2,102.75 | 2,144.14 |
| 关联租赁（承租） | 11,979.89 | 4,358.23 | 8,970.24 | 8,169.92 |
| 总额 | 234,082.16 | 70,874.90 | 280,046.54 | 313,842.73 |
B、关联方存贷款及利息收支
本公司与目标资产之间不存在存贷款及利息收支等关联交易。
②因本次发行收购资产而新增的关联交易
根据瑞华出具的专项审计报告，目标资产与除中国重工以外的中船重工集团及其他关联方之间2011年度、2012年度、2013年1-5月及2013年度（预估数）的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围：
A、生产经营环节的关联交易
单位：万元
| 关联交易内容 | 交易金额 | |||
| 2013年度（预估数） | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 关联销售 | 23,410.00 | 48.54 | 21,731.96 | 3,351.80 |
| 关联采购 | 67,000.00 | 17,649.88 | 82,115.03 | 97,447.81 |
| 提供劳务 | 6,050.00 | 1,160.99 | 1,670.28 | 1,599.50 |
| 接受劳务 | 10,500.00 | 1,058.82 | 5,606.13 | 1,760.29 |
| 关联租赁（出租） | 31.30 | - | - | - |
| 关联租赁（承租） | 2,908.22 | - | - | - |
| 总额 | 109,899.52 | 19,918.23 | 111,123.40 | 104,159.40 |
B、关联方存贷款及利息收支
单位：万元
| 关联交易内容 | 交易金额 | |||
| 2013年度（预估数） | 2013年1-5月 | 2012年度 | 2011年度 | |
| 存款发生额 | 382,410.03 | 167,420.73 | 521,835.54 | 288,455.87 |
| 贷款发生额 | - | - | - | - |
| 存款利息收入 | 5,700.00 | 2,722.37 | 4,394.44 | 1,362.05 |
| 贷款利息支出 | - | - | - | - |
| 关联交易内容 | 交易金额 | |||
| 2013年12月31日（预估数） | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 | |
| 存款余额 | 185,000.00 | 169,900.49 | 193,741.70 | 156,669.56 |
| 贷款余额 | - | - | - | - |
上述新增关联交易主要是大船集团、武船集团在从事军品总装业务过程中，与中船重工集团所属军品配套生产单位、军工科研院所发生的日常关联交易。
上述交易主要出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序。该等关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对本公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
（二）关联交易的审批程序
2013年9月10日召开的公司第二届董事会第二十一次会议逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》，批准公司与大船集团、武船集团分别签署《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的资产转让协议》和进行非公开发行股票完成后的日常关联交易等关联交易事项。
本公司董事会在审议上述议案所涉之关联交易事项时，关联董事均已回避表决。相关关联交易事项在提交本公司董事会审议前均已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议相关事项时，独立董事均已发表同意上述关联交易的独立意见。
此外，此次关联交易事项还需履行如下审议程序：
（1）此次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联交易议案回避表决。
（2）本次发行方案尚需得到国务院国资委的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
二、关联方及关联关系说明
大船集团是根据经中船重工集团以船[2010]364号文件批准的军民分线重组方案，于2010年4月20日成立的军品公司，承继了原大船重工的军品生产总装业务。大船集团作为国家重点军工企业，被誉为新中国“海军舰艇的摇篮”，是目前我国最大的水面舰艇建造基地。大船集团可研制和生产超大型水面舰船、导弹驱逐舰、油水补给舰等各类各型号的大型水面、军辅船舶。大船集团曾为海军建造44个型号820艘舰船，依托中国海军水面舰船最强最大的建造基地，具备强大的军工配套优势。
武船集团是我国以造船为主的大型现代化综合性企业和重要的军工生产基地，主要承担水面及水下舰艇及军贸总装和相应配套的全部军品生产任务及民品业务。武船集团是国家船舶工业“创新能力十强”企业，拥有具备国际先进水平的高端船舶和海洋工程的研发平台，拥有国家级的企业技术中心及一大批自主知识产权，高端船舶总装建造及配套生产能力国内行业领先。武船集团先后荣获国家科技进步一等奖、三等奖、国防科学技术进步三等奖、武汉市科技成果一等奖等荣誉。
三、交易目标资产的基本情况
瑞华对大船集团拟出售资产编制的2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日以及2010年12月31日的合并及母公司的模拟资产负债表，2013年1-5月、2012年度、2011年度和大船集团设立后的2010年度合并及母公司的模拟利润表及模拟财务报表附注，以及武船集团拟出售资产2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及母公司的模拟资产负债表，2013年1-5月、2012年度、2011年度合并及母公司的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2013]第2759号、第2758号）。
为使得投资者更容易理解本次收购范围内的目标资产的整体财务状况和经营业绩，瑞华会计师事务所进一步对目标资产编制的2013年5月31日、2012年12月31日的模拟汇总资产负债表，2013年1-5月、2012年度的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2013]第90500002号审计报告。目标资产模拟汇总报表主要财务数据如下：
单位：元
| 资产负债表 | 2013年5月31日 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 19,774,682,635.04 | 22,161,043,977.62 |
| 总负债 | 17,419,678,686.01 | 19,937,964,625.85 |
| 所有者权益 | 2,355,003,949.03 | 2,223,079,351.77 |
| 利润表 | 2013年1-5月 | 2012年度 |
| 总收入 | 2,475,782,656.29 | 7,710,233,350.39 |
| 利润总额 | 226,889,021.49 | 408,072,784.86 |
| 净利润 | 177,036,542.33 | 345,853,703.05 |
目标资产2012年加权平均净资产收益率为17.52%，较中国重工2012年加权平均净资产收益率8.75%高8.77个百分点。本次收购有利于提高本公司的资产质量，增强本公司的持续盈利能力。
经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2013年5月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国家国有资产管理部门核准的评估结果确定。
中企华已对目标资产在评估基准日的市场价值进行评估并出具资产评估报告书（中企华评报字(2013)第1179-01号、中企华评报字(2013)第1179-02号），根据中企华出具的评估报告，以2013年5月31日为评估基准日，大船集团评估基准日纳入评估范围的总资产评估价值为13,433,262,096元，总负债评估价值为11,371,093,657元，净资产评估价值为2,062,168,439元；武船集团评估基准日纳入评估范围内的总资产评估价值为6,914,377,535元，总负债评估价值为5,701,796,837元，净资产评估价值为1,212,580,697元。前述评估值已经国家国有资产管理部门核准确定。
董事会详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
北京中企华资产评估有限公司为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与交易各方除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由为：大船集团、武船集团的军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在较大不确定性，企业对未来收益情况不可预计，即无法对军品业务的未来收益进行合理预期；以前年度企业建造的军品大部分属于首次研制产品，产品种类、数量、价格、成本及结算方式不同于常规军品，企业无法按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平。因此大船集团、武船集团纳入评估范围的军品总装业务及相关资产未采用收益法进行评估。另外，对于此类重大无先例的事项，无法找到相似可比案例，也不适宜采用市场法评估。
独立董事认为：本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发行中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
四、本次非公开发行股票所涉及关联交易协议的内容摘要
（一）附生效条件的股份认购协议
大船集团、武船集团为参与认购本次非公开发行的股票，分别与本公司在2013年9月10日签署了《附生效条件的股份认购协议》，根据该等协议，大船集团和武船集团（统称“认购方”）认购的数量均为本次非公开发行股票总数的10%，主要条款如下：
1、认购数量
本次非公开发行股票数量不超过22.08亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
大船集团、武船集团分别认购的数量为本次非公开发行股票总数的10%。
2、认购价格：
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
具体发行价格将在取得本次发行核准批文后，由董事会或其授权的人士与保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。
3、认购方式
大船集团、武船集团以现金方式认购。
4、支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，大船集团、武船集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。
5、限售期
大船集团、武船集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
6、违约责任
本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
7、生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）公司股东大会已批准公司本次非公开发行股票方案并同意大船集团、武船集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票；
（2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
（二）公司与大船重工以及大船集团签署的《附生效条件的资产转让协议》
公司与全资子公司大船重工以及大船集团于2013年9月10日签署了《附生效条件的资产转让协议》，利用部分募集资金对大船重工增资，并由大船重工专项用于购买大船集团持有的军品总装业务及相关资产，主要条款如下：
1、目标资产
本协议各方同意，在本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金对大船重工增资，并由大船重工专项用于收购大船集团持有的如下资产（下称“目标资产”）：
（1）大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
（2）大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。
2、定价原则及价款支付
（1）各方同意，为转让目标资产事宜，由具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对全部目标资产以2013年5月31日为基准日进行评估并出具“中企华评报字(2013)第1179-01号”《资产评估报告》（该报告作为本协议的附件并构成本协议的一部分，下称“目标资产评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准的资产评估结果作为确定转让目标资产的价格依据。
（2）各方同意，在公司以本次非公开发行的募集资金向大船重工增资后，大船重工应及时将资产转让价款支付给大船集团。
3、协议的生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1）公司董事会和股东大会均已批准公司本次非公开发行股票以及以本次非公开发行股票募集资金收购目标资产事宜；
2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案；
3）中国证监会发行审核委员会已审核通过公司本次非公开发行事宜；
4）大船重工已向大船集团支付50%以上（含50%）的资产转让价款。
（2）各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述前提条件；本协议所述之目标资产在满足以上条件方可由大船集团转让给大船重工。
4、目标资产交割及相关事项
（1）在本协议生效后，大船集团应及时协同大船重工办理目标资产交付手续。资产交割日为本协议生效日或双方另行约定的日期。根据业务和人员随资产走的原则，在资产交割日，目标资产以及与之相关的大船集团军工总装业务和在职员工将全部由大船重工承接。
（2）就目标资产自评估基准日至该资产交割之日期间的损益归属，将根据该等资产最终评估价值的确定方式确定；采用重置成本法则损益由大船集团享有或承担（若目标资产交割日为某月15日之前，则该月损益由大船重工享有；若为该月15日之后，则该月损益由大船集团享有），如采用收益现值法则损益由大船重工享有或承担。
（3）在资产交割日前，目标资产若发生除目标资产评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由大船集团享有或承担；资产交割日后，目标资产所发生的任何债权债务均由受让方享有或承担。在资产交接过程中，若发现受让方根据本协议实际受让的目标资产与目标资产评估报告存在差异，则应根据前述差异对交易价格进行相应调整。
（4）在资产交割日后，如有任何资产或权利、债务或义务之转让必须事先取得第三者的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，大船集团即以或将以大船集团的名义或以大船重工代理人的身份替大船重工继续持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，或采取其他有关行动，包括把任何从持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务而获得的利益转移给大船重工，并且大船集团有义务继续办理取得该审批、同意或允许所需的有关手续。
（5）因本协议所涉转让目标资产事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。
（6）就目标资产中部分房屋及构筑物等资产所占用的本次不予转让的土地使用权，将由大船重工向大船集团租赁使用。
5、转让方之声明、保证与承诺
（1）大船集团为根据中国法律成立并有效存续的公司法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，大船集团签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及大船集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对大船集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。大船集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）大船集团向受让方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标资产有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。
（3）大船集团为对目标资产拥有合法所有权/或使用权的实际持有人，并有权将该等资产根据本协议的约定转让给大船重工；同时，大船集团均未在目标资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致大船集团无法将该等目标资产转让给大船重工，或导致大船重工受让目标资产后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。
（4）大船集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（5）大船集团未作出任何导致或可能导致在资产交割日后影响或限制大船重工对目标资产行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。自评估基准日至资产交割日期间，大船集团将以正常的方法管理其拟转让给大船重工的资产和债权债务，并经营与其相关的业务。
（6）大船集团转移于大船重工的目标资产和业务的经营和运作所需的所有许可、同意、批准在本协议签署之日和资产交割日均是合法的并继续有效。大船集团依据本协议的约定转移予大船重工的正在或将要执行的合同、协议等均是在正常情况下依正常途径签定的。
（7）除已向受让方披露外，目标资产及转移予大船重工的相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对受让方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似法律程序，否则均由大船集团承担。
（三）公司与武船重工以及武船集团签署的《附生效条件的资产转让协议》
公司与全资子公司武船重工以及武船集团于2013年9月10日签署了《附生效条件的资产转让协议》，利用部分募集资金对武船重工增资，并由武船重工专项用于购买武船集团持有的核军品总装业务及相关资产，主要条款如下：
1、目标资产
本协议各方同意，在本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金对武船重工增资，并由武船重工专项用于收购武船集团持有的如下资产（下称“目标资产”）：
（1）武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
（2）武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；
（3）武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；
（4）武汉武船信息集成有限公司100%股权；
（5）武汉武船计量试验有限公司100%股权；
（6）武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；
（7）青岛武船重工有限公司16%股权；
（8）中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。
2、定价原则及价款支付
（1）各方同意，为转让目标资产事宜，由具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对全部目标资产以2013年5月31日为基准日进行评估并出具“中企华评报字(2013)第1179-02号”《资产评估报告》（该报告作为本协议的附件并构成本协议的一部分，下称“目标资产评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准的资产评估结果作为确定转让目标资产的价格依据。
（2）各方同意，在公司以本次非公开发行的募集资金向武船重工增资后，武船重工应及时将资产转让价款付给武船集团。
3、协议的生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1）公司董事会和股东大会均已批准公司本次非公开发行股票以及以本次非公开发行股票募集资金收购目标资产事宜；
2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案；
3）中国证监会发行审核委员会已审核通过公司本次非公开发行事宜；
4）武船重工已向武船集团支付50%以上（含50%）的资产转让价款
（2）各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述前提条件；本协议所述之目标资产在满足以上条件方可由武船集团转让给武船重工。
4、目标资产交割及相关事项
（1）在本协议生效后，武船集团应及时协同武船重工办理目标资产交付手续。资产交割日为本协议生效之日或双方另行约定的日期。根据业务和人员随资产走的原则，在资产交割日，目标资产以及与之相关的武船集团军工总装业务和员工将全部由武船重工承接。
（2）就目标资产自评估基准日至该资产交割之日期间的损益归属，将根据该等资产最终评估价值的确定方式确定；采用重置成本法则损益由武船集团享有或承担（若目标资产交割日为某月15日之前，则该月损益由武船重工享有；若为该月15日之后，则该月损益由武船集团享有），如采用收益现值法则损益由武船重工享有或承担。
（3）在资产交割日前，目标资产若发生除目标资产评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由武船集团享有或承担；资产交割日后，目标资产所发生的任何债权债务均由受让方享有或承担。在资产交接过程中，若发现受让方根据本协议实际受让的目标资产与目标资产评估报告存在差异，则应根据前述差异对交易价格进行相应调整。
（4）在资产交割日后，如有任何资产或权利、债务或义务之转让必须事先取得第三者的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，武船集团即以或将以武船集团的名义或以武船重工代理人的身份替武船重工继续持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，或采取其他有关行动，包括把任何从持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务而获得的利益转移给武船重工并且武船集团有义务继续办理取得该审批、同意或允许所需的有关手续。
（5）因本协议所涉转让目标资产事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。
5、转让方之声明、保证与承诺
（1）武船集团为根据中国法律成立并有效存续的公司法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，武船集团签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及武船集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对武船集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。武船集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（2）武船集团向受让方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标资产有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。
（3）武船集团为对目标资产拥有合法所有权/或使用权的实际持有人，并有权将该等资产根据本协议的约定转让给武船重工；同时，武船集团均未在目标资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致武船集团无法将该等目标资产转让给武船重工，或导致武船重工受让目标资产后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。
（4）武船集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（5）武船集团未作出任何导致或可能导致在资产交割日后影响或限制武船重工对目标资产行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。自评估基准日至资产交割日期间，武船集团将以正常的方法管理其拟转让给武船重工的资产和债权债务，并经营与其相关的业务。
（6）武船集团转移于武船重工的目标资产和业务的经营和运作所需的所有许可、同意、批准在本协议签署之日和资产交割日均是合法的并继续有效。武船集团依据本协议的约定转移予武船重工的正在或将要执行的合同、协议等均是在正常情况下依正常途径签定的。
（7）除已向受让方披露外，目标资产及转移予武船重工的相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对受让方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似法律程序，否则均由武船集团承担。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
1、启动军工重大装备总装资产证券化试点工作
军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发展的必然趋势，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接，促进军民融合深入发展。
在新一届政府深化改革的大背景下，经国防科技工业和武器装备主管部门同意，本公司率先启动军工重大装备总装资产证券化试点工作，将成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司。
本次非公开发行将开辟军工重大装备总装业务进入资本市场的先河，引领国家军工资产全面证券化方向。
通过本次非公开发行将开启新一轮军工资产注入重组的进程，能拓宽资本市场投资品种，使投资者分享高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工蓝筹股的内涵和价值。
2、进一步实现中国重工战略目标
2007年，中船重工集团制定了“整体上市、分步实施”的主营业务上市方案，经国资委、国防科工委等部门审核，上报国务院同意。上述方案已实施完成的步骤如下：
| 步骤 | 完成时间 | 内容 |
| 第一步 | 2009年 | 将12家企业和4家研究所的16个科技产业公司整合，在2009年12月实现IPO |
| 第二步 | 2011年 | 2010启动重大资产重组，将剥离核心军品总装业务后的大船重工、渤船重工以及北船重工、山船重工等共4家船舶企业注入上市公司 |
| 第三步 | 2012年 | 发行可转债，将剥离核心军品总装业务后的武船重工以及其他5家全资子公司和中船重工船舶设计研究中心有限公司部分股权，注入上市公司 |
本次非公开发行是中船重工集团持续履行承诺，推进“整体上市、分步实施”方案的第四步，将大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产注入上市公司，中国重工将全面布局海军装备业务，军工产业链进一步完善，军品业务占比大幅提升，公司业务规模和盈利能力将持续提高。
3、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比
公司拟通过本次非公开发行，注入超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产，使上市公司在该业务领域方面具有生产设计、总装、制造、配套完整的产业链，进一步优化上市公司的产业结构，军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上，最终形成以军品为核心，包含军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大产业布局。
4、拓宽军工技改融资渠道
在维护海洋权益的国家战略背景下，公司军品任务持续快速增长，为满足新一代武器装备研制生产能力需要，急需大规模技术改造，拓宽融资渠道。
本次非公开发行的募集资金将投向大型水面舰船、军用舰艇、军贸舰艇、水中兵器、军用高速柴油机、军用舰艇用推进装置等6个军工军贸装备技术改造项目，能有效补充军工军贸装备技改投入所需资金。
5、促进军民融合产业发展
公司一直以来坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的研制能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。随着中国重工在高端装备市场的发展，现有能力与市场需求之间已存在较大缺口，因此迫切需要通过实施技术改造项目提高产品研制能力。
本次非公开发行的募集资金将投向石油钻测设备及精密钢管等能源装备、煤矿装备及重型机械压力机、AP1000核电主管道、燃料发电动力及电站成套装置、高端煤矿液压支架、大型工程机械动力系统关键部件、特种精密材料成型技术等7个军民融合产业项目，旨在适应产品发展趋势，提升市场竞争力，进一步促进公司军民融合产业的发展。
6、大幅减少关联交易
目前，中船重工集团和上市公司的业务存在一部分关联交易。通过本次非公开发行，将军工重大装备总装业务及资产注入上市公司，有利于资源整合，减少中船重工集团和上市公司的关联交易，进一步提升上市公司的公司治理及规范运作水平。
六、独立董事意见
公司在第二届董事会第二十一次会议前就本次发行所涉及的关联交易以及资产评估事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将相关关联事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：
1、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有助于进一步降低公司关联交易、解决同业竞争问题，增强公司的业务独立性；有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
2、公司与关联方大连造船厂集团有限公司、武昌造船厂集团有限公司（下称“关联方”）签署的《附生效条件的股份认购协议》、《附生效条件的资产转让协议》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
3、关联方参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及资产收购的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。
4、本次非公开发行股票完成后的日常关联交易主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
5、为审议本次交易相关事项，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
6、本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发行中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
7、资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，目标资产评估值已经国有资产监督管理机构核准。
8、本次非公开发行相关事项尚需经国务院国有资产管理委员会批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。
七、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、《中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《关于中国船舶重工股份有限公司非公开发行股票所涉及的关联交易及资产评估事项的独立董事意见》；
4、公司与大船集团签署的《附生效条件的股份认购协议》
5、公司与武船集团签署的《附生效条件的股份认购协议》
6、公司与大船重工以及大船集团签署的《附生效条件的资产转让协议》
7、公司与武船重工以及武船集团签署的《附生效条件的资产转让协议》
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二Ｏ一三年九月十一日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-045
证券代码：113003 证券简称：重工转债
中国船舶重工股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2012年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到帐时间
1、中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，本公司于2009年12月4日及12月7日采取公开发行股票方式以7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共33,863.13万元后，公司实际收到上述A股的募集资金为人民币1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
2、经本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]176号）及《关于核准豁免中国船舶重工集团公司及其一致行动人要约收购中国船舶重工股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]177号）核准，本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行股票2,516,316,560股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元，用以向中国船舶重工集团公司发行686,076,752股，购买其所持有的青岛北海船舶重工有限责任公司89.63%的股权和山海关船舶重工有限责任公司63.72%的股权；向大连造船厂集团有限公司发行1,013,338,239股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司78.10%的股权；向渤海造船厂集团有限公司发行337,900,279股，购买其所持有的渤海船舶重工有限责任公司83.674%的股权；向中国华融资产管理公司发行246,093,829股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司8.77%的股权、渤海船舶重工有限责任公司8.224%的股权和山海关船舶重工有限责任公司36.28%的股权；向中国建设银行股份有限公司大连市分行发行118,744,593股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司9.15%的股权；向国开金融有限责任公司发行62,536,477股，购买其所持有的渤海船舶重工有限责任公司8.102%的股权和青岛北海船舶重工有限责任公司5.22%的股权；向中国东方资产管理公司发行51,626,391股，购买其所持有的大连船舶重工集团有限公司3.98%的股权。
截止2011年2月11日，本公司以非公开发行股份购买资产的方式，收购的大连船舶重工集团有限公司100.00%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100.00%的股权、山海关船舶重工有限责任公司100.00%的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权已经完成股权过户手续，本公司增加对大连船舶重工集团有限公司等四家企业长期股权投资金额12,906,514,503.70元，实际增加本公司股东权益金额12,906,514,503.70元，中瑞岳华会计师事务所对于本公司此次非公开发行股份购买资产情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第020号验资报告。截止2011年2月15日，本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行的2,516,316,560股已经办理完毕股份登记手续，本公司此次非公开发行股份购买资产行为并未募集资金。
3、经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，每张面值100元，按面值发行，发行期限为6年，即自2012年6月4日至2018年6月4日。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币805,015.00万元，扣除承销费用114,65.20万元后，公司实际收到上述可转债的募集资金人民币793,549.80万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币2,445.50万元后，实际募集资金净额为人民币791,104.30万元。上述资金已于2012年6月8日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行可转换债券的实际募集资金的实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第0159号验证报告。
（二）使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金使用金额及当前余额情况
（1）原承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
鉴于公司原承诺募集资金投资项目均由本公司下属子公司实施，截至2012年12月31日止，本公司按照计划以向下属公司增资的方式拨付募集资金611,520.00万元至下属子公司，各下属子公司原承诺募集资金投资项目实际使用募集资金457,325.25万元（含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金291,952.00万元）。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的原承诺募集资金投资项目募集资金余额160,501.15万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额6,306.40万元）。
（2）新增募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，本公司使用募集资金用于大型风电锻件扩能改造建设项目、风力发电与立磨齿轮传动装置生产线技术改造项目、工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目和轨道交通用橡塑制品产业化建设项目，鉴于公司上述新增募集资金投资项目均由下属子公司实施，截至2012年12月31日止，本公司按照计划以增资的方式向下属子公司拨付募集资金93,284.00万元，下属子公司新增募集资金投资项目实际使用募集资金77,141.39万元（含已完成以募集资金置换先期投入自筹资金7,000.00万元）。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的新增募集资金投资项目募集资金余额17,074.83万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额932.22万元）。
（3）实际募集资金超过募投项目拟使用募集资金部分补充流动资金情况
经本公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金380,000.00万元，以增资方式补充下属子公司流动资金27,120.00万元；经本公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金6,860.00万元；经本公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2010年第二次临时股东大会批准，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金272,000.00万元。
（4）募集资金专户余额情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户余额65,289.37万元（含2011年第二届董事会第二次会议已通过、尚未拨付的募集资金投资计划3,450.00万元；募集资金存放产生银行存款利息金额21,946.81万元）。
截至2012年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额534,466.65万元，用于补充流动资金685,980.00万元。公司2012年12月31日募集资金专户余额65,289.37万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金177,575.98万元（含利息收入）。因此，2012年12月31日，公司募集资金余额为242,865.35万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额29,185.43万元）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金使用金额及当前余额情况
（1）承诺募集资金投资项目募集资金拨付及使用情况
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购中国船舶重工集团公司（以下简称“集团公司”）持有的 7 家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。截至2012年12月31日止，公司向集团公司支付收购款349,204.30万元，向子公司拨付募投项目资金441,900万元，下属子公司可转换公司债券募集资金投资项目实际使用募集资金204,220.03万元。截至2012年12月31日止，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的可转债募集资金投资项目募集资金余额238,488.47万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元）。
（2）募集资金专户余额情况
截至2012年12月31日止，公司募集资金专户无余额，公司募集资金实际用于收购集团公司持有的7家目标资产349,204.30万元，用于募集资金固定资产投资项目金额204,220.03万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金238,488.47万元（含利息收入）。因此，2012年12月31日，公司募集资金余额为238,488.47万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元）。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，并经2008年4月8日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。根据上海证券交易所于2011年10月31日下发的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对于《募集资金管理制度》进行了修订，并经2012年1月4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2009年12月23日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
2012年6月12日，公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、招商银行北京万寿路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2012年12月31日止，公司募集资金在各银行专户的存储情况列示如下：
1、 公开发行股票募集资金
（1）以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
| 银行 | 账号 | 账户类别 | 账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 11001085400059612888 | 活期账户 | 48,217,659.41 |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 110060668018010063034 | 活期账户 | 11,116,011.13 |
| 合 计 | 59,333,670.54 | ||
（2）以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
| 银 行 | 定期存单号 | 金 额 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*118 | 13,400,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*125 | 310,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*126 | 123,160,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行 | 1100108*127 | 90,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 00652889 | 22,000,000.00 |
| 交通银行股份有限公司北京市世纪城支行 | 00652906 | 35,000,000.00 |
| 合 计 | 593,560,000.00 | |
注：截至2012年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期存款到期后自动转入公司募集资金专户。
2、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2012年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户无余额。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况
1、前次公开发行股票募集资金使用情况对照情况
截至2012年12月31日，前次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
按照公司公开发行股票募集资金使用计划，募集资金主要用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建的投资。截至2012年12月31日止，公司共向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金704,804.00万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额534,466.65万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金177,575.98万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额7,238.63万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：
（1）向大连船用柴油机有限公司增资（实施大连船机低速柴油机改扩建项目）54,000.00万元。项目总投资额90,000.00万元，承诺投入募集资金总额54,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额54,000.00万元，其中，以募集资金置换预先投入项目的自筹资金45,000.00万元，投入进度为计划的100.00%。大连船用柴油机有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计77,755.45万元。
（2）向宜昌船舶柴油机有限公司增资（实施宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目）50,000.00万元。项目总投资额100,000.00万元，承诺投入募集资金总额50,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额50,062.08万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金34,985.00万元，投入进度为计划的100.00%。宜昌船舶柴油机有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计72,802.07万元。
（3）向陕西柴油机重工有限公司增资（实施陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目）34,000.00万元。项目总投资额54,532.00万元，承诺投入募集资金总额34,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额20,848.97万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金14,246.00万元，投入进度为计划的61.32%。陕西柴油机重工有限公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计38,859.37万元。
（4）向武汉重工铸锻有限责任公司增资（实施青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目、船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目及船用中速柴油机曲轴生产线建设项目）130,500.00万元。
青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目总投资额54,800.00万元，承诺投入募集资金总额38,500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额32,372.56万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金28,390.00万元，投入进度为计划的84.08 %，武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计39,546.89万元。
船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目总投资额38,460.00万元，承诺投入募集资金总额27,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额21,492.97万元，投入进度为计划的79.60 %，武汉重工铸锻有限责任公司下属子公司青岛海西重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计27,145.12万元。
船用中速柴油机曲轴生产线建设项目总投资额96,240.00万元，承诺投入募集资金总额65,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额26,319.66万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金21,955.00万元，投入进度为计划的40.49%。武汉重工铸锻有限责任公司以国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计50,242.17万元。
（5）向重庆长征重工有限责任公司（实施长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目、铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目及大型风电锻件扩能改造建设项目）增资98,432.00万元。
长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目总投资额46,000.00万元，承诺投入募集资金总额23,500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额8,554.82万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金3,679.00万元，投入进度为计划的36.40 %，重庆长征重工有限责任公司以国家投资及募集资金投入该项目金额合计17,780.35万元。
铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目总投资额73,800.00万元，承诺投入募集资金总额52,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额52,029.23万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金49,000.00万元，投入进度为计划的100.00%，重庆长征重工有限责任公司以募集资金及自筹资金投入该项目金额合计65,058.91万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，项目总投资额32,760.00万元，其中承诺投入募集资金22,932.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额20,077.19万元, 其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7,000.00万元，投入进度为计划的87.55%，重庆长征重工有限责任公司以国家投资、募集资金及自筹资金投入该项目金额合计23,116.83万元。
（6）向重庆跃进机械厂有限公司增资（实施重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目）24,000.00万元。项目总投资额35,000.00万元，承诺投入募集资金总额24,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额13,962.81万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金8,500.00万元，投入进度为计划的58.18 %。重庆跃进机械厂有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计15,474.81万元。
（7）向重庆红江机械有限责任公司增资（实施船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目）27,000.00万元。项目总投资额40,580.00万元，承诺投入募集资金总额27,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额15,807.98万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金5,132.00万元，投入进度为计划的58.55 %。重庆红江机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计26,246.54万元。
（8）向重庆江增机械有限公司增资（实施船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目）17,000.00万元。项目总投资25,000.00万元，承诺投入募集资金总额17,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额13,674.88万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,906.00万元，投入进度为计划的80.44%。重庆江增机械有限公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计16,104.88万元。
（9）向重庆齿轮箱有限责任公司增资（实施船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目及风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目）59,701.00万元。
船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目总投资40,079.00万元，承诺投入募集资金总额27,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额27,098.07万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金13,264.00万元，投入进度为计划的100.00%，重庆齿轮箱有限责任公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计33,498.24万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目，项目总投资额46,716.00万元，其中承诺投入募集资金32,701.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额28,353.11万元，投入进度为计划的86.70 %，重庆齿轮箱有限责任公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计51,581.30万元。
（10）向大连船用推进器有限公司增资（实施大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目）15,500.00万元。项目总投资30,000.00万元，承诺投入募集资金总额15,500.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额9,218.43万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7,166.00万元，投入进度为计划的59.47 %。大连船用推进器有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计14,676.69万元。
（11）向武汉船用机械有限责任公司增资（实施武汉船机甲板机械改扩建项目及海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目）122,200.00万元。
武汉船机甲板机械改扩建项目总投资额16,446.00万元，承诺投入募集资金总额11,200.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额11,200.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金7,000.00万元，投入进度为计划的100.00%。武汉船用机械有限责任公司使用国家投资及募集资金投入项目金额合计12,670.00万元。（下转B26版）