海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目总投资额163,541.00万元，承诺投入募集资金总额111,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额77,240.26万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金41,308.00万元，投入进度为计划的69.59 %，武汉船用机械有限责任公司下属子公司青岛海西重机有限责任公司以国家投资及募集资金投入项目金额合计102,145.89万元。
（12）向大连船用阀门有限公司增资（实施大连船阀生产能力建设项目）13,700.00万元。项目总投资20,240.00万元，承诺投入募集资金总额13,700.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额8,786.80万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4,949.00万元，投入进度为计划的64.14%。大连船用阀门有限公司使用募集资金投入项目金额合计8,786.80万元。
（13）向青岛杰瑞自动化有限公司增资（实施定位导航、石油及民船电子能力建设项目）4,350.00万元。项目总投资15,000.00万元，承诺投入募集资金总额4,350.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额3,969.35万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金995.00万元，投入进度为计划的91.25 %。青岛杰瑞自动化有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计5,904.03万元。
（14）向连云港杰瑞电子有限公司增资（实施变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目）4,900.00万元。项目总投资7,017万元，承诺投入募集资金总额4,900.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4,938.29元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,425.00万元，投入进度为计划的100.00%。连云港杰瑞电子有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计8,327.32万元。
（15）向洛阳七维防腐工程材料有限公司增资（实施工业防腐涂料生产线扩建项目）1,820.00万元。项目总投资额2,618.00万元，承诺投入募集资金总额1,820.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额261.78万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金166.00万元，投入进度为计划的14.38 %。洛阳七维防腐工程材料有限公司使用募集资金投入项目金额合计261.78万元。
（16）向厦门双瑞船舶涂料有限公司增资（实施船舶及海洋工程涂料扩能建设项目）3,500.00万元。项目总投资额10,000.00万元，承诺投入募集资金总额6,950.00万元，由于增资相关事项尚在与对方股东进行协商中，截至2012年12月31日止，实际投入金额为零。厦门双瑞船舶涂料有限公司以自筹资金投入项目金额合计5,376.22万元，因股东之间存在分歧，募集资金目前未能置换。
（17）向天津七所高科技有限公司增资（实施海上智能交通系统建设项目）1,150.00万元。项目总投资1,600.00万元，承诺投入募集资金总额1,150.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额1,150.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金34.00万元，投入进度为计划的100.00%。天津七所高科技有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计1,240.96万元。
（18）向连云港杰瑞模具技术有限公司增资（实施高性能挤出模具及辅机能力建设项目）5,400.00万元。项目总投资8,000.00万元，承诺投入募集资金总额5,400.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4,336.29万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金850.00万元，投入进度为计划的80.30 %。连云港杰瑞模具技术有限公司使用募集资金投入项目金额合计4,336.29万元。
（19）向洛阳双瑞橡塑科技有限公司增资（实施轨道交通用橡塑制品产业化建设项目）31,690.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增轨道交通用橡塑制品产业化建设项目。项目总投资45,272.00万元，承诺投入募集资金总额31,690.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额27,050.89万元，投入进度为计划的85.36 %。洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募集资金投入项目金额合计27,050.89万元。
（20）向上海齐耀螺杆机械有限公司增资（实施工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目）5,961.00万元。经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于新增工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目。项目总投资8,516.00万元，承诺投入募集资金总额5,961.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额为1,660.20万元，投入进度为计划的27.85 %。上海齐耀螺杆机械有限公司以募集资金及自筹资金投入项目金额合计1,671.23万元。
（21）收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金用于收购中国船舶重工集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目。截至2012年12月31日止，收购工作尚未开展。
（22）经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募投项目所需资金新增船舶压载水处理装置产业化项目，项目总投资额32,531.00万元，其中拟使用募集资金22,772.00万元。经公司第一届董事会第十一次董事会审议通过，并经公司2010年第一次临时股东大会批准，鉴于青岛双瑞压载水处理技术处于国际先进水平，市场前景广阔且具有业务协同效应的高端战略投资者投资意愿强烈。为进一步做大做强腐蚀控制及水处理产业，公司从青岛双瑞整体发展出发，拟引入战略投资者资金用于腐蚀控制及水处理技术产业化建设项目。根据公司发展情况，原计划用于该项目的22,772万元将适时用于其他效益回报好的产业项目。
2、前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照情况
截至2012年12月31日，前次公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况对照情况见附件2“前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要用于收购集团公司持有的7家目标资产、舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目。截至2012年12月31日止，公司向集团公司支付收购款349,204.30万元，向下属子公司拨付募集资金投资项目募集资金441,900万元，公司下属子公司实际用于募集资金投资项目金额204,220.03万元，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金238,488.47万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：
（1）收购集团公司持有的7家目标资产
向中国船舶重工集团公司支付349,204.30万元收购其持有的7家目标资产，即武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司6家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权。
该项目拟使用募集资金总额363,115万元，由于本次发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入总额，公司将拟投入“收购集团公司持有的7家目标资产”项目的募集资金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分，调整后募集资金使用金额为349,204.30万元。截至2012年12月31日止，实际使用募集资金金额349,204.30万元，其中以募集资金置换预先投入的自筹资金182,000.00万元，投入进度为计划的100.00%，收购集团公司持有的7家目标资产使用募集资金及自筹资金合计363,542.14万元。
（2）固定资产投资项目
① 向渤海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金50,000.00万元（实施渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目和渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目）。
渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目总投资49,700.00万元，承诺投入募集资金总额32,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额14,876.81万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,579.94万元，投入进度为计划的46.49%。渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计15,524.81万元。
渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目总投资27,000.00万元，承诺投入募集资金总额18,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额305.15万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金29.91万元，投入进度为计划的1.70%。渤海船舶重工有限责任公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计669.65万元。
② 向青岛北海船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金50,000.00万元（实施北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目和北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目）。
北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目总投资83,381.00万元，承诺投入募集资金总额43,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额40,673.32万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金40,673.30万元，投入进度为计划的94.59%。青岛北海船舶重工有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计40,673.32万元。
北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目总投资12,283.00万元，承诺投入募集资金总额7,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额2,905.59万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金2,905.57万元，投入进度为计划的41.51%。青岛北海船舶重工有限责任公司下属子公司青岛北船管业有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计2,905.59万元。
③ 向大连船舶重工集团有限公司拨付可转债募集资金200,000.00万元（实施大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目、大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目、大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）和大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期））。
大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目总投资107,862.00万元，承诺投入募集资金总额87,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额7,175.23万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4,278.12万元，投入进度为计划的8.25%。大连船舶重工集团有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计8,954.40万元。
大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设项目总投资91,286.00万元，承诺投入募集资金总额30,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额9,932.84万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金4,020.00万元，投入进度为计划的33.11%。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团钢业有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计14,021.94万元。
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期）总投资39,673.00万元，承诺投入募集资金总额19,195.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额19,194.82万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金18,832.30万元，投入进度为计划的100.00%。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计34,994.82万元。
大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）总投资74,826.00万元，承诺投入募集资金总额63,805.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额4,292.57万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金3,110.03万元，投入进度为计划的6.73 %。大连船舶重工集团有限公司下属子公司大连船舶重工集团装备制造有限公司使用募集资金及自筹资金投入项目金额合计5,584.62万元。
④ 向山海关船舶重工有限责任公司拨付可转债募集资金100,000.00万元（实施山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目）。项目总投资163,181.00万元，承诺投入募集资金总额100,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额100,000.00万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金100,000.00万元，投入进度为计划的100.00%。山海关船舶重工有限责任公司使用国家投资、募集资金及自筹资金投入项目金额合计114,980.92万元。
⑤ 向重庆江增船舶重工有限公司拨付可转债募集资金14,000.00万元（实施江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目）。项目总投资25,458.00万元，承诺投入募集资金总额14,000.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额1,668.64万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金1,643.40万元，投入进度为计划的11.92%。重庆江增船舶重工有限公司使用募集资金投入项目金额合计1,668.64万元。
⑥ 向重庆齿轮箱有限责任公司拨付可转债募集资金27,900.00万元（实施重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目）。项目总投资43,049.00万元，承诺投入募集资金总额27,900.00万元，截至2012年12月31日止，实际投入金额3,195.07万元，其中以募集资金置换预先投入项目的自筹资金46.18万元，投入进度为计划的11.45%。重庆齿轮箱有限责任公司使用募集资金投入项目金额合计3,195.07万元。
（二）前次募集资金变更情况
根据公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案》，洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点不符合安全和环境要求，同时考虑到原建设地点空间会限制公司发展。因此，洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目实施地点变更为洛阳高新技术开发区。项目使用募集资金计划不变。连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目，由于原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要。因此，连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点变更为连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区，使用募集资金计划不变，购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决。
根据公司第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准的《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中船重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》，为减少关联交易、加速项目建设，洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目建设方式由新建变更为购买洛阳船舶材料研究所土地131,297.6平方米，厂房53,605.96平方米。截至2012年12月31日止，洛阳双瑞橡塑科技有限公司已经完成收购洛阳船舶材料研究所的土地及厂房。
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整投资规模的议案》，为了确保公司盈利水平，拟在确保达到原批纲领的基础上调整优化募集资金投资项目投资规模，其中大连船机低速柴油机改扩建项目总投资由149,888.00万元调整至90,000.00万元；宜昌船舶柴油机有限公司船用低速柴油机改扩建项目总投资由167,075.00万元调整至100,000.00万元。以上两项目使用募集资金金额均不变更。
根据公司第二届董事会第十六次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准的《关于部分募集资金投资项目方案调整的议案》，公司对部分募集资金投资项目作如下调整：重庆长征重工有限责任公司船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目在项目建设期，考虑到模锻件市场需求变化影响，公司调减原计划年生产能力2 万吨到1.2 万吨，并相应调减建设内容和总投资，项目总投资由76,242万元调整为46,000万元，其中募集资金由52,000万元调整到23,500万元，固定资产投资45,000万元；武汉船用机械有限责任公司海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目在项目建设阶段，通过进一步优化生产工艺、合理安排生产工序，优化了建设方案，已达到了建设目标，为应对金融危机和船市变化的影响，保持该项目盈利水平，需要开拓高附加值的产品市场，提升传统非船优势产品市场，公司在该项目中增加年产盾构机10台、实芯焊丝30,000吨、海工产品升降及锁紧装置3套、货油泵8套等非船产品生产能力；天津七所高科技有限公司海上智能交通系统建设项目在项目实施阶段，由于市场发生变化，自2009 年以来，海上智能交通市场需求持续低下，继续实施投资项目的风险性极大，为减少募投资金的投资风险，适应市场需求，公司对项目建设纲领及建设内容进行调整，用于涂装生产线和焊接设备生产能力进行扩建，项目变更为“工业生产自动化设备扩能建设项目”。
除上述募投项目变更情况外，截至2012年12月31日止，公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、前次公开发行股票募集资金项目实际投资额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| (一)船用动力及部件 | 402,500.00 | 402,500.00 | 293,413.23 | -109,086.77 | |
| 大连船机低速柴油机改扩建项目 | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 | ||
| 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,062.08 | 62.08 | |
| 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 | 34,000.00 | 34,000.00 | 20,848.97 | -13,151.03 | 因优化方案导致进度推迟 |
| 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 | 38,500.00 | 38,500.00 | 32,372.56 | -6,127.44 | |
| 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 | 65,000.00 | 65,000.00 | 26,319.66 | -38,680.34 | 受地方天燃气配套中止影响，自建煤气站进度滞后，改造推迟的影响，部分建设内容推迟 |
| 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 21,492.97 | -5,507.03 | 注1 |
| 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 | 23,500.00 | 23,500.00 | 8,554.82 | -14,945.18 | 注2 |
| 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 13,962.81 | -10,037.19 | 由于按土地购置协议提供具备使用条件的土地时间推迟导致进度推迟 |
| 船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 15,807.98 | -11,192.02 | 因优化工艺流程导致进度推迟 |
| 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 13,674.88 | -3,325.12 | 因优化方案导致进度推迟 |
| 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,098.07 | 98.07 | |
| 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 | 15,500.00 | 15,500.00 | 9,218.43 | -6,281.57 | 因落实土地导致进度推迟 |
| (二)船用辅机 | 145,150.00 | 145,150.00 | 106,134.73 | -39,015.27 | |
| 武汉船机甲板机械改扩建项目 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | ||
| 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 | 111,000.00 | 111,000.00 | 77,240.26 | -33,759.74 | 因落实土地导致进度推迟 |
| 大连船阀生产能力建设项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 8,786.80 | -4,913.20 | |
| 定位导航、石油及民船电子能力建设项目 | 4,350.00 | 4,350.00 | 3,969.35 | -380.65 | 因优化方案导致进度推迟 |
| 变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,938.32 | 38.32 | |
| （三）运输设备及其他 | 67,320.00 | 67,320.00 | 57,777.30 | -9,542.70 | |
| 铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,029.23 | 29.23 | |
| 工业防腐涂料生产线扩建项目 | 1,820.00 | 1,820.00 | 261.78 | -1,558.22 | 因建设地点变化建设进度推迟 |
| 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 | 6,950.00 | 6,950.00 | -6,950.00 | 项目已建成竣工，验收时间为2013年1季度；但因股东分歧，募集资金目前未能置换 | |
| 工业生产自动化设备扩能建设项目 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | ||
| 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 | 5,400.00 | 5,400.00 | 4,336.29 | -1,063.71 | 因建设地点变化建设进度推迟 |
| （四）新增募投项目 | 93,284.00 | 93,284.00 | 77,141.39 | -16,142.61 | |
| 大型风电锻件扩能改造建设项目 | 22,932.00 | 22,932.00 | 20,077.19 | -2,854.81 | |
| 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 | 32,701.00 | 32,701.00 | 28,353.11 | -4,347.89 | |
| 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 | 31,690.00 | 31,690.00 | 27,050.89 | -4,639.11 | |
| 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 | |||||
| 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 | 5,961.00 | 5,961.00 | 1,660.20 | -4,300.80 | |
| 小 计 | 708,254.00 | 708,254.00 | 534,466.65 | -173,787.35 |
注1: 武汉重工船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目截至2012年12月31日实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异的原因系2009年底募集资金到位时，公司考虑到金融危机和船市下滑的影响，为保证公司在船市有可能进一步下滑的情况下保持合理的资金结构，公司先行实施了与政府国拨资金统筹建设的中速机曲轴项目和一期已由政府国拨资金投入急需完成二期建设的低速机曲轴项目，推迟了大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目的实施，同时，公司对项目建设方案进行了优化，以更适应未来产品市场的需要，现已在抓紧实施。
注2：长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目截至2012年12月31日实际投入募集资金总额与承诺投入募集资金总额差异的原因系2009年底募集资金到位时，公司考虑到金融危机和船市下滑的影响，为规避投资风险，推迟了项目的实施，同时，公司对近几年来市场竞争格局和今后市场需求进行了深入的分析，以保证效益最大化为原则，对项目产品方案进行了优化，兼顾了地铁转向架等非船产品，相应调整了建设方案，适当缩小了建设规模。
注3：为应对由于金融危机的影响带来的市场变化，进一步优化工艺流程以更好的适应智能型和节能环保型产品生产，以及建设地点的变化，公司调整了部分建设项目的建设周期，以兼顾长远，发挥最大投资效益。@ 2、前次公开发行可转换公司债券募集资金项目实际投资额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异 金额 | 差异原因 |
| （一）收购中船重工集团持有的7家目标资产 | 349,204.30 | 349,204.30 | 349,204.30 | ||
| （二）固定资产投资项目 | 441,900.00 | 297,295.00 | 204,220.03 | -93,074.97 | |
| （1）舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 | 187,000.00 | 92,400.00 | 65,936.10 | -26,463.90 | |
| 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | 32,000.00 | 20,000.00 | 14,876.81 | -5,123.19 | |
| 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | 18,000.00 | 3,000.00 | 305.15 | -2,694.85 | |
| 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | 43,000.00 | 43,000.00 | 40,673.32 | -2,326.68 | |
| 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | 87,000.00 | 23,000.00 | 7,175.23 | -15,824.77 | |
| 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | 7,000.00 | 3,400.00 | 2,905.59 | -494.41 | |
| （2）海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 | 130,000.00 | 130,000.00 | 109,932.84 | -20,067.16 | |
| 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | ||
| 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设 | 30,000.00 | 30,000.00 | 9,932.84 | -20,067.16 | |
| （3）能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 | 124,900.00 | 74,895.00 | 28,351.09 | -46,543.91 | |
| 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | 19,195.00 | 19,195.00 | 19,194.82 | -0.18 | |
| 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | 63,805.00 | 35,300.00 | 4,292.57 | -31,007.43 | |
| 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | 14,000.00 | 2,500.00 | 1,668.64 | -831.36 | |
| 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 | 27,900.00 | 17,900.00 | 3,195.06 | -14,704.94 | |
| 小 计 | 791,104.30 | 646,499.30 | 553,424.33 | -93,074.97 |
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、 置换的前次公开发行股票募集资金投资项目情况
本公司募集资金投资项目在公开发行股票募集资金到位前，已由本公司利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计372,248万元，其中使用国家投资56,780万元，使用银行借款117,446万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2843号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的保荐意见》。根据公司2010年1月22日召开的第一届第七次董事会会议审议通过的《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金295,452万元置换预先投入的自筹资金。
截至2012年12月31日止，除公司下属子公司厦门双瑞船舶涂料有限公司相关程序尚未履行完毕外，其余下属子公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计291,952万元。
经公司第一届董事会第八次会议审议通过，并经公司2009年度股东大会批准，公司以实际募集资金超过承诺募集资金投资项目所需资金用于新增大型风电锻件扩能改造建设项目，在上述募集资金拨付至项目建设单位前，重庆长征重工有限责任公司以自筹资金投入大型风电锻件扩能改造建设项目金额12,665.48万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司对以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2011]第1203号《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入大型风电锻件扩能改造建设募集资金投资项目情况的专项审核报告》。中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司募集资金运用相关事项的保荐意见》。根据经公司第二届第四次董事会会议审议通过并经2010年度公司股东大会审议批准的《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金12,665.48万元置换预先投入的自筹资金。
截至2012年12月31日止，公司下属子公司重庆长征重工有限责任公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额7,000.00万元。
2、置换的前次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况
在公开发行可转换公司债券募集资金到位前，本公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募投项目。公司以自筹资金预先投入募投项目金额合计364,443.70万元。中瑞岳华会计师事务所对本公司以自筹资金预先已投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1984号《中国船舶重工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，中国国际金融有限公司对该事项出具了《关于中国船舶重工股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的保荐意见》。根据2012年7月5日公司第二届第十五次董事会审议通过的《关于以募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意公司按照募集资金使用计划和相关法律、法规，使用募集资金360,118.75万元置换预先投入的自筹资金。截至2012年12月31日止，公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金金额合计360,118.75万元。
本公司不存在对外转让前次募集资金投资项目情况。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、未使用完毕公开发行股票募集资金的情况
截至2012年12月31日，公司募集资金余额为242,865.35万元（含募集资金存放产生银行存款利息金额29,185.43万元），占前次募集资金净额的16.94%。本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，用于船用动力及部件、船用辅机、运输设备及其他项目改扩建的投资。
2、未使用完毕公开发行可转换公司债券募集资金的情况
截至2012年12月31日，本公司已拨付至下属子公司尚未实际使用的可转债募集资金投资项目募集资金余额238,488.47万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息金额808.50万元），占前次募集资金净额的30.15%。本公司募集资金余额将按照公司募集资金使用计划，用于舰船及海洋工程装备产业能力建设项目、海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目以及能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目的投资。
本公司不存在使用临时闲置募集资金的情况。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3。
（七）以资产认购股份的情况
1、公司非公开发行股份购买资产的情况
（1） 经本公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行股票2,516,316,560股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币6.93元，用以收购的大连船舶重工集团有限公司100.00%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100.00%的股权、山海关船舶重工有限责任公司100.00%的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权，按照2010年4月30日为评估基准日的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2010]第293-1、293-2、293-3、293-4号《资产评估报告书》，上述资产的评估价值为1,743,807.38万元。
（2）截止2011年2月11日，本公司以发行股份购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限公司100.00%的股权、渤海船舶重工有限责任公司100.00%的股权、山海关船舶重工有限责任公司100.00%的股权以及青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权已经完成股权过户手续。2011年2月15日，本公司向中国船舶重工集团公司等特定对象非公开发行的2,516,316,560股已经办理完毕股份登记手续。
（3）大连船舶重工集团有限公司等四家企业的收购完成日及2012年12月31日的资产账面价值变动情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 收购完成日（2011年1月31日）资产账面价值 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 资产总额 | 7,262,088.78 | 1,225,775.76 | 967,445.54 | 1,112,877.38 | 10,568,187.46 |
| 负债总额 | 6,487,444.32 | 1,019,042.19 | 795,155.96 | 859,196.89 | 9,160,839.36 |
| 所有者权益总额 | 774,644.46 | 206,733.58 | 172,289.58 | 253,680.49 | 1,407,348.11 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 729,901.21 | 206,733.58 | 120,177.22 | 246,661.48 | 1,303,473.49 |
| 项 目 | 2012年12月31日资产账面价值 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 资产总额 | 7,803,665.07 | 1,241,638.85 | 981,022.59 | 1,116,501.21 | 11,142,827.72 |
| 负债总额 | 6,706,030.95 | 1,000,495.23 | 791,809.90 | 827,840.47 | 9,326,176.55 |
| 所有者权益总额 | 1,097,634.12 | 241,143.63 | 189,212.68 | 288,660.74 | 1,816,651.18 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 1,011,114.80 | 241,143.63 | 136,560.29 | 281,528.47 | 1,670,347.19 |
| 项 目 | 收购完成日至2012年12月31日资产账面价值的变动 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 资产总额 | 541,576.29 | 15,863.09 | 13,577.05 | 3,623.83 | 574,640.26 |
| 负债总额 | 218,586.63 | -18,546.96 | -3,346.06 | -31,356.42 | 165,337.19 |
| 所有者权益总额 | 322,989.66 | 34,410.05 | 16,923.10 | 34,980.25 | 409,303.07 |
| 归属于母公司所有者权益总额 | 281,213.59 | 34,410.05 | 16,383.07 | 34,866.99 | 366,873.70 |
（4） 本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限公司等四家企业2010年度、2011年度以及2012年度实现效益情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度效益实现情况 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 营业收入 | 2,208,904.37 | 682,949.69 | 275,900.42 | 473,439.35 | 3,641,193.83 |
| 利润总额 | 226,734.00 | 50,539.18 | 22,357.38 | 34,953.01 | 334,583.57 |
| 净利润 | 190,482.02 | 37,892.93 | 16,971.06 | 29,753.54 | 275,099.55 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 189,440.25 | 37,892.93 | 16,864.84 | 29,813.78 | 274,011.80 |
| 项 目 | 2011年度效益实现情况 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 营业收入 | 2,466,764.35 | 591,136.00 | 355,382.39 | 511,680.64 | 3,924,963.38 |
| 利润总额 | 293,809.08 | 51,068.24 | 27,116.32 | 36,030.33 | 408,023.97 |
| 净利润 | 247,598.88 | 40,550.48 | 20,894.93 | 32,745.37 | 341,789.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 248,637.13 | 40,550.48 | 20,356.30 | 32,741.07 | 342,284.98 |
| 项 目 | 2012年度效益实现情况 | ||||
| 大船重工 | 渤船重工 | 山船重工 | 北船重工 | 合计 | |
| 营业收入 | 2,188,321.98 | 439,401.40 | 441,556.80 | 360,590.41 | 3,429,870.59 |
| 利润总额 | 290,157.60 | 10,166.89 | 5,205.13 | 22,055.11 | 327,584.74 |
| 净利润 | 242,147.37 | 8,199.20 | 3,277.05 | 18,827.31 | 272,450.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 238,471.10 | 8,199.20 | 3,195.42 | 18,765.90 | 268,631.61 |
（5） 本公司以非公开发行股票购买资产方式取得的大连船舶重工集团有限公司等四家企业盈利预测实现情况列示如下：
单位：万元
| 项目名称 | 目标公司名称 | 实际数 | 预测数 | 差额 | 完成率 |
| 利润总额 | 大连船舶重工集团有限公司 | 293,809.08 | 237,453.91 | 56,355.17 | 123.73% |
| 渤海船舶重工有限责任公司 | 51,068.24 | 55,941.72 | -4,873.48 | 91.29% | |
| 青岛北海船舶重工有限责任公司 | 36,030.33 | 35,515.55 | 514.78 | 101.45% | |
| 山海关船舶重工有限责任公司 | 27,116.32 | 27,471.40 | -355.08 | 98.71% | |
| 合 计 | 408,023.97 | 356,382.58 | 51,641.39 | 114.49% | |
| 净利润 | 大连船舶重工集团有限公司 | 247,598.88 | 202,422.29 | 45,176.59 | 122.32% |
| 渤海船舶重工有限责任公司 | 40,550.48 | 41,956.29 | -1,405.81 | 96.65% | |
| 青岛北海船舶重工有限责任公司 | 32,745.37 | 32,695.55 | 49.82 | 100.15% | |
| 山海关船舶重工有限责任公司 | 20,894.93 | 20,453.55 | 441.38 | 102.16% | |
| 合 计 | 341,789.66 | 297,527.68 | 44,261.98 | 114.88% | |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 大连船舶重工集团有限公司 | 248,637.13 | 186,755.21 | 61,881.92 | 133.14% |
| 渤海船舶重工有限责任公司 | 40,550.48 | 41,956.29 | -1,405.81 | 96.65% | |
| 青岛北海船舶重工有限责任公司 | 32,741.07 | 32,832.27 | -91.20 | 99.72% | |
| 山海关船舶重工有限责任公司 | 20,356.30 | 20,101.55 | 254.75 | 101.27% | |
| 合 计 | 342,284.98 | 281,645.32 | 60,639.66 | 121.53% |
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的上述四家目标公司2011 年度内的实际经营状况，并按照与目标公司盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
本公司本次非公开发行股份购买资产的相关项目实际实现利润情况与盈利预测不存在重大差异。
（6） 承诺事项履行情况
公司本次非公开发行股份购买资产过程中，本公司或持本公司5%以上股份的股东承诺事项列示如下：
| 承诺事项内容 | 承诺事项的履行情况 |
| 11、对于与中船物贸、中船物总的关联采购，将以按照公平、市场原则进行，促使该等关联交易有利于本公司获得稳定的相关原材料供给，有利于本公司股东利益；未来3年内将通过整合并向本公司注入中船物贸和中船物总的相关股权或本公司独立采购等方式，进一步降低本公司的关联采购金额； 12、保障本公司重大资产重组后在中船重工财务有限责任公司资金安全。 | 不存在违反承诺的情况。 |
| 13、2010年公司重大资产重组过程中，控股股东中船重工集团就其下属的与公司存在潜在同业竞争情况的16家企业，先后出具了《关于进一步避免与中国重工同业竞争问题有关事项的函》以及《就存在潜在同业竞争的资产注入上市公司时触发条件的进一步说明》，承诺在满足既定触发条件的前提下，按照上述承诺函的规定展开相关资产注入工作。 | 上述承诺事项中收购武船重工等5家公司股权已经完成。 |
2、公司公开发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）经本公司第二届董事会第十次会议和2011年第四次临时股东大会批准，并经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国船舶重工股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（国资产权[2011]1328号）文件以及中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012] 727号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券总额为人民币805,015.00万元，扣除发行费用后，本公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币7,911,043,035.00元。按照本次发行可转换公司债券募集资金使用计划，本公司以363,115万元收购中国船舶重工集团持有的7家目标资产，即武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司6家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权，按照2011年3月31日为评估基准日的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告（中企华评报字[2011]第1172-08至第1172-14号），上述资产的评估价值为363,542.14万元，实际收购价格超过363,115万元的部分，本公司以自有资金补足。
（2）截止2012年3月28日，本公司以公开发行可转换公司债券募集资金购买中国船舶重工集团公司所持有武昌船舶重工有限责任公司、河南柴油机重工有限公司、山西平阳重工机械有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、重庆衡山机械有限责任公司6家公司的100%股权，以及中船重工船舶设计研究中心有限公司29.41%的股权，已经完成股权过户手续。
（3） 武昌船舶重工有限责任公司等7家企业的收购完成日及2012年12月31日的资产账面价值变动情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 收购完成日（2012年3月31日）资产账面价值 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益总额 | 归属于母公司所有者权益总额 | |
| 武船重工 | 1,026,078.72 | 812,639.22 | 213,439.50 | 136,551.78 |
| 河柴重工 | 206,261.32 | 159,169.69 | 47,091.62 | 45,272.42 |
| 平阳重工 | 407,363.99 | 355,659.76 | 51,704.24 | 50,677.15 |
| 中南装备 | 162,009.95 | 122,247.39 | 39,762.56 | 39,492.09 |
| 江峡船机 | 77,343.44 | 63,945.16 | 13,398.27 | 12,401.01 |
| 衡山机械 | 14,036.44 | 5,298.39 | 8,738.05 | 8,738.05 |
| 民船设计中心 | 14,884.91 | 6,381.49 | 8,503.42 | 8,503.42 |
| 合计 | 1,907,978.77 | 1,525,341.10 | 382,637.67 | 301,635.93 |
| 项 目 | 2012年12月31日资产账面价值 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益总额 | 归属于母公司所有者权益总额 | |
| 武船重工 | 1,019,956.80 | 797,141.29 | 222,815.51 | 152,032.20 |
| 河柴重工 | 227,156.76 | 179,856.89 | 47,299.87 | 45,465.09 |
| 平阳重工 | 429,758.41 | 377,586.85 | 52,171.57 | 50,901.15 |
| 中南装备 | 192,176.51 | 149,785.38 | 42,391.13 | 42,390.88 |
| 江峡船机 | 89,701.79 | 75,651.24 | 14,050.55 | 12,992.57 |
| 衡山机械 | 23,501.67 | 14,642.36 | 8,859.31 | 8,859.31 |
| 民船设计中心 | 16,651.85 | 8,091.84 | 8,560.01 | 8,560.01 |
| 合计 | 1,998,903.80 | 1,602,755.85 | 396,147.95 | 321,201.21 |
| 项 目 | 收购完成日至2012年12月31日资产账面价值的变动 | |||
| 资产总额 | 负债总额 | 所有者权益总额 | 归属于母公司所有者权益总额 | |
| 武船重工 | -6,121.91 | -15,497.92 | 9,376.01 | 15,480.42 |
| 河柴重工 | 20,895.44 | 20,687.19 | 208.25 | 192.67 |
| 平阳重工 | 22,394.42 | 21,927.09 | 467.33 | 223.99 |
| 中南装备 | 30,166.56 | 27,537.99 | 2,628.57 | 2,898.79 |
| 江峡船机 | 12,358.35 | 11,706.07 | 652.28 | 591.56 |
| 衡山机械 | 9,465.23 | 9,343.97 | 121.26 | 121.26 |
| 民船设计中心 | 1,766.95 | 1,710.35 | 56.59 | 56.59 |
| 合计 | 90,925.04 | 77,414.75 | 13,510.29 | 19,565.28 |
（4）武昌船舶重工有限责任公司等7家企业2010年度、2011年度以及2012年度实现效益情况列示如下：
单位：万元
| 项 目 | 2010年度效益实现情况 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 武船重工 | 308,686.11 | 22,014.77 | 17,307.12 | 21,576.31 |
| 河柴重工 | 65,994.26 | 5,054.40 | 4,048.25 | 4,167.16 |
| 平阳重工 | 149,441.88 | 2,849.76 | 2,760.04 | 2,755.04 |
| 中南装备 | 57,997.41 | 3,966.66 | 3,595.69 | 3,614.42 |
| 江峡船机 | 28,054.90 | 941.18 | 828.42 | 828.42 |
| 衡山机械 | 10,801.07 | 1,227.61 | 1,055.29 | 1,055.29 |
| 民船设计中心 | 3,773.21 | 502.46 | 417.83 | 417.83 |
| 合计 | 624,748.84 | 36,556.84 | 30,012.64 | 34,414.47 |
| 项 目 | 2011年度效益实现情况 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 武船重工 | 406,813.02 | 26,076.47 | 18,200.62 | 25,274.06 |
| 河柴重工 | 83,343.69 | 5,773.30 | 5,370.80 | 5,369.18 |
| 平阳重工 | 129,124.66 | 743.29 | -539.04 | -590.56 |
| 中南装备 | 66,352.35 | 5,158.05 | 4,651.93 | 4,649.68 |
| 江峡船机 | 32,628.74 | 1,129.80 | 884.65 | 875.10 |
| 衡山机械 | 13,034.76 | 1,417.44 | 1,062.27 | 1,062.27 |
| 民船设计中心 | 4,477.40 | 604.82 | 587.95 | 587.95 |
| 合计 | 735,774.64 | 40,903.17 | 30,219.18 | 37,227.69 |
| 项 目 | 2012年度效益实现情况 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 武船重工 | 384,296.10 | 33,010.22 | 20,748.89 | 27,789.83 |
| 河柴重工 | 88,657.63 | 4,103.37 | 3,487.76 | 3,507.64 |
| 平阳重工 | 163,136.34 | -7,513.74 | -8,100.95 | -8,408.64 |
| 中南装备 | 75,800.23 | 6,047.47 | 5,585.90 | 5,683.70 |
| 江峡船机 | 35,953.88 | 1,457.07 | 1,325.86 | 1,317.30 |
| 衡山机械 | 9,505.30 | 1,556.37 | 1,375.12 | 1,375.12 |
| 民船设计中心 | 4,928.26 | 667.53 | 545.46 | 545.46 |
| 合计 | 762,277.74 | 39,328.28 | 24,968.03 | 31,810.41 |
（5）本公司以公开发行可转换公司债券募集资金购买的武昌船舶重工有限责任公司等7家企业股权，未对上述7家企业2011年以及2012年度盈利情况进行预测。
（6）承诺事项履行情况
公司本次公开发行可转换公司债券购买资产过程中，本公司或持本公司5%以上股份的股东承诺事项列示如下：
| 承诺事项内容 | 承诺事项的履行情况 |
| 9、公司控股股东中国船舶重工集团公司于2012年2月24日向公司董事会提交了关于公司2011年度利润分配预案的提议，具体内容为：拟以公司截止2011年12月31日公司总股本14,667,706,496股为基数，向全体股东每10股派发现金0.68元人民币（含税），不进行资本公积金转增股本。 公司控股股东及董事会过半数董事承诺在公司有关董事会和股东大会开会审议上述2011年度利润分配预案时投赞成票。 | 不存在违反承诺的情况。 |
| 保证对武船重工进行的“军民分线”方案实施不影响武船重工资产的独立性和完整性，不会对转让武船重工100%的股权给中国重工从而将相关资产和业务注入中国重工事宜构成任何实质性障碍；2、对武船重工的出资，以及武船重工对其下属子公司的出资已全部到位，不存在出资不实、抽逃出资等违法相关法律、法规和规范性文件规定的情形；武船重工及其子公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷和任何潜在的风险。武船重工及其子公司的资产包括但不限于土地使用权、房产、机器设备及知识产权（商标、专利、专有技术）等均不存在抵押、质押或其他权利限制；武船重工及其子公司目前不存在任何对外担保的情形；3、中船重工集团保证自身及所属企业对于因正常的生产经营与中国重工和武船重工及其所属企业发生往来款项，其已经并将继续依照约定及时全额支付；4、中船重工集团保证自身及所属企业不存在对武船重工因非正常生产经营行为发生的资金占用（包括到期和未到期的债务、或有债务），且在中国重工本次发行完成前后均不会出现除正常生产经营外的任何关联方资金占用的情形；5、非经中国重工股东大会批准，不会要求中国重工和/或武船重工及其下属企业提供担保；6、除已书面披露给中国重工的相关信息外，不存在与武船重工（包括其全资、控股子公司）有关的任何重大（即其标的超过武船重工最近一期经审计净资产绝对值1%以上或可能对武船重工生产经营产生重大影响）且正在履行的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔案件，武船重工亦未受到任何可能导致重大财产损失及或有风险的潜在纠纷和威胁；7、在中国重工本次发行完成前，武船重工的经营状况将不会发生重大不利变化。武船重工及其子公司如因租赁使用武船集团所拥有的场地和房屋（武船重工及其子公司自身原因除外）而受到任何处罚或遭受任何责任和损失，均由武船集团承担 |
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
2009年度，公司募集资金投资项目尚未发生资金支付，此与2009年年报信息披露无差异。
2010年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额339,337.89万元，用于补充流动资金685,980.00万元，此与2010年年报信息披露无差异。
2011年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额108,742.23万元，此与2011年年报信息披露无差异。
2012年度，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额639,221.10万元，此与2012年年报信息披露无差异。
本公司前次募集资金实际使用情况已在公司定期报告和其他信息披露文件中披露，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
四、需要说明的其他情况
根据经公司2011年4月28日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2010年度股东大会批准的《关于确认募集资金投资项目竣工时间的议案》，公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划的过程中，因首次公开发行股票并上市的时间晚于募集资金投资项目的初始计划安排，受金融危机和市场影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度，以及优化募集资金投资项目建设方案等原因，部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认。
本公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，在第二届董事会第十次会议审议通过的《前次募集资金使用情况的报告》的基础上，进一步对2011年2月15日完成的发行股份购买资产中涉及的四家船厂的经营与盈利情况进行了审定。
根据经公司2012年8月10日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并经公司2012年度第二次临时股东大会批准的《关于确认部分募集资金投资项目竣工验收时间安排的议案》，公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，因受全球金融危机进一步深化和国际船舶市场景气度下降的影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度，以及优化募集资金投资项目建设方案等原因，另有个别项目受当地政府土地政策与规划影响建设进度滞后较严重，部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司就部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行了重新确认。
五、结论
董事会认为，本公司按前次公开发行股票招股说明书、发行股份购买资产暨关联交易报告书以及前次公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2013年9月10日
附件1
前次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,434,081.84 | 已累计使用募集资金总额 | 1,220,446.65 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 278,560.00 | 各年度使用募集资金总额 | 1,220,446.65 | ||||||||
| 其中：2010年 | 1,025,907.65 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 19.42% | 2011年 | 108,742.23 | ||||||||
| 2012年 | 85,796.77 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| (一)船用动力及部件 | 431,000.00 | 402,500.00 | 402,500.00 | 431,000.00 | 402,500.00 | 293,413.23 | -109,086.77 | ||||
| 1 | 大连船机低速柴油机改扩建项目 | 大连船机低速柴油机改扩建项目 | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 | 54,000.00 | - | 项目已建成竣工，验收时间为2013年1季度 | |
| 2 | 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 | 宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,062.08 | 62.08 | 项目已建成竣工，计划在2013年内完成竣工验收，因涉及国家投资补助，按国家有关部门要求确定具体验收时间。 | |
| 3 | 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 | 陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 34,000.00 | 20,848.97 | -13,151.03 | 2015年1季度 | |
| 4 | 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 | 青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目 | 38,500.00 | 38,500.00 | 38,500.00 | 38,500.00 | 38,500.00 | 32,372.56 | -6,127.44 | 项目已建成竣工，计划在2013年年内完成竣工验收，因涉及国家投资补助，按国家有关部门要求确定具体验收时间。 | |
| 5 | 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 | 船用中速柴油机曲轴生产线建设项目 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 65,000.00 | 26,319.66 | -38,680.34 | 2015年1季度 | |
| 6 | 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 | 船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 21,492.97 | -5,507.03 | 项目已建成竣工，计划在2013年年内完成竣工验收，因涉及国家投资补助，按国家有关部门要求确定具体验收时间。 | |
| 7 | 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 | 长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目 | 52,000.00 | 23,500.00 | 23,500.00 | 52,000.00 | 23,500.00 | 8,554.82 | -14,945.18 | 2015年1季度 | |
| 8 | 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 | 重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 24,000.00 | 13,962.81 | -10,037.19 | 2015年1季度 | |
| 9 | 船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目 | 船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 15,807.98 | -11,192.02 | 2013年3季度 | |
| 10 | 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 | 船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 17,000.00 | 13,674.88 | -3,325.12 | 2014年1季度 | |
| 11 | 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 | 船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 27,098.07 | 98.07 | 项目已建成竣工，计划在2013年年内完成竣工验收，因涉及国家投资补助，按国家有关部门要求确定具体验收时间。 | |
| 12 | 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 | 大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 15,500.00 | 9,218.43 | -6,281.57 | 2014年2季度 | |
| (二)船用辅机 | 145,150.00 | 145,150.00 | 145,150.00 | 145,150.00 | 145,150.00 | 106,134.73 | -39,015.27 | ||||
| 13 | 武汉船机甲板机械改扩建项目 | 武汉船机甲板机械改扩建项目 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | 11,200.00 | - | 2015年1季度 | |
| 14 | 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 | 海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目 | 111,000.00 | 111,000.00 | 111,000.00 | 111,000.00 | 111,000.00 | 77,240.26 | -33,759.74 | 2015年1季度 | |
| 15 | 大连船阀生产能力建设项目 | 大连船阀生产能力建设项目 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 13,700.00 | 8,786.80 | -4,913.20 | 2014年1季度 | |
| 16 | 定位导航、石油及民船电子能力建设项目 | 定位导航、石油及民船电子能力建设项目 | 4,350.00 | 4,350.00 | 4,350.00 | 4,350.00 | 4,350.00 | 3,969.35 | -380.65 | 项目已基本建成并投入使用，2013年1季度验收 | |
| 17 | 变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 | 变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,900.00 | 4,938.32 | 38.32 | 项目已建成竣工，验收时间为2013年1季度 | |
| （三）运输设备及其他 | 67,320.00 | 67,320.00 | 67,320.00 | 67,320.00 | 67,320.00 | 57,777.30 | -9,542.70 | ||||
| 18 | 铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目 | 铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,000.00 | 52,029.23 | 29.23 | 2015年1季度 | |
| 19 | 工业防腐涂料生产线扩建项目 | 工业防腐涂料生产线扩建项目 | 1,820.00 | 1,820.00 | 1,820.00 | 1,820.00 | 1,820.00 | 261.78 | -1,558.22 | 2014年4季度 | |
| 20 | 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 | 船舶及海洋工程涂料扩能建设项目 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | 6,950.00 | - | -6,950.00 | 项目已建成竣工，验收时间为2013年1季度；但因股东分歧，募集资金目前未能置换。 | |
| 21 | 海上智能交通系统建设项目 | 工业生产自动化设备扩能建设项目 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | 1,150.00 | - | 2012年4季度 | |
| 22 | 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 | 高性能挤出模具及辅机能力建设项目 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 4,336.29 | -1,063.71 | 2013年3季度 | |
| （四）新增募投项目 | 93,284.00 | 93,284.00 | - | 93,284.00 | 77,141.39 | -16,142.61 | |||||
| 23 | 大型风电锻件扩能改造建设项目 | 大型风电锻件扩能改造建设项目 | 22,932.00 | 22,932.00 | 22,932.00 | 20,077.19 | -2,854.81 | 2015年1季度 | |||
| 24 | 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 | 风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目 | 32,701.00 | 32,701.00 | 32,701.00 | 28,353.11 | -4,347.89 | 项目已建成竣工，验收时间为2013年1季度 | |||
| 25 | 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 | 轨道交通用橡塑制品产业化建设项目 | 31,690.00 | 31,690.00 | 31,690.00 | 27,050.89 | -4,639.11 | 2013年4季度 | |||
| 26 | 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 | 收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线 | |||||||||
| 27 | 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 | 工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目 | 5,961.00 | 5,961.00 | 5,961.00 | 1,660.20 | -4,300.80 | 2014年1季度 | |||
| 合 计 | 643,470.00 | 708,254.00 | 708,254.00 | 643,470.00 | 708,254.00 | 534,466.65 | -173,787.35 | ||||
附件2
前次公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 791,104.30 | 已累计使用募集资金总额 | 553,424.33 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 各年度使用募集资金总额 | 553,424.33 | ||||||||
| 其中：2012年 | 553,424.33 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | （一）收购中船重工集团持有的7家目标资产 | 收购中船重工集团持有的7家目标资产 | 363,115.00 | 349,204.30 | 349,204.30 | 363,115.00 | 349,204.30 | 349,204.30 | - | ||
| (二)舰船及海洋工程装备产业能力建设项目 | 187,000.00 | 187,000.00 | 187,000.00 | 92,400.00 | 92,400.00 | 65,936.10 | -26,463.90 | ||||
| 2 | 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | 渤船重工舰船及海洋工程模块配套中心建设项目 | 32,000.00 | 32,000.00 | 32,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 14,876.81 | -5,123.19 | 2014年3季度 | |
| 3 | 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | 渤船重工舰船及海洋工程研发制造能力提升项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | 18,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 305.15 | -2,694.85 | 2015年3季度 | |
| 4 | 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | 北船重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计制造能力提升项目 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 43,000.00 | 40,673.32 | -2,326.68 | 2014年3季度 | |
| 5 | 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | 大船重工海洋石油配套装备制造能力建设项目 | 87,000.00 | 87,000.00 | 87,000.00 | 23,000.00 | 23,000.00 | 7,175.23 | -15,824.77 | 2015年3季度 | |
| 6 | 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | 北船重工青岛北船管业有限责任公司海洋工程及大型船舶模块单元能力提升项目 | 7,000.00 | 7,000.00 | 7,000.00 | 3,400.00 | 3,400.00 | 2,905.59 | -494.41 | 2014年3季度 | |
| （三）海洋工程及大型船舶改装修理及拆解建设项目 | 130,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 | 130,000.00 | 109,932.84 | -20,067.16 | ||||
| 7 | 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | 山船重工大型船舶改装修理及海洋工程装备扩建项目 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | - | 2014年3季度 | |
| 8 | 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设 | 大船重工大连船舶重工集团钢业有限公司（绿色）拆船建设 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 9,932.84 | -20,067.16 | 2014年3季度 | |
| （四）能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目 | 124,900.00 | 124,900.00 | 124,900.00 | 74,895.00 | 74,895.00 | 28,351.09 | -46,543.91 | ||||
| 9 | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（一期） | 19,195.00 | 19,195.00 | 19,195.00 | 19,195.00 | 19,195.00 | 19,194.82 | -0.18 | 项目已基本建成，计划竣工验收时间为2013年4季度 | |
| 10 | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | 大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期） | 63,805.00 | 63,805.00 | 63,805.00 | 35,300.00 | 35,300.00 | 4,292.57 | -31,007.43 | 2014年3季度 | |
| 11 | 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | 江增机械离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目 | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 1,668.64 | -831.36 | 2015年3季度 | |
| 12 | 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 | 重齿公司工程机械减速器产业化与螺旋锥齿轮配套能力建设项目 | 27,900.00 | 27,900.00 | 27,900.00 | 17,900.00 | 17,900.00 | 3,195.06 | -14,704.94 | 2015年3季度 | |
| 合 计 | 805,015.00 | 791,104.30 | 791,104.30 | 660,410.00 | 646,499.30 | 553,424.33 | -93,074.97 | ||||
附件3
前次非公开发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,290,651.45 | 已累计使用募集资金总额 | 1,290,651.45 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 各年度使用募集资金总额 | 1,290,651.45 | ||||||||||
| 其中：2011年 | 1,290,651.45 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购大连船舶重工集团有限公司100%的股权 | 收购大连船舶重工集团有限公司100%的股权 | 729,901.21 | 729,901.21 | 729,901.21 | 729,901.21 | 729,901.21 | 729,901.21 | - | 不适用 | ||
| 2 | 收购渤海船舶重工有限责任公司100%的股权 | 收购渤海船舶重工有限责任公司100%的股权 | 206,733.58 | 206,733.58 | 206,733.58 | 206,733.58 | 206,733.58 | 206,733.58 | - | 不适用 | ||
| 3 | 收购山海关船舶重工有限公司100%的股权 | 收购山海关船舶重工有限公司100%的股权 | 120,058.25 | 120,058.25 | 120,058.25 | 120,058.25 | 120,058.25 | 120,058.25 | - | 不适用 | ||
| 4 | 收购青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权 | 收购青岛北海船舶重工有限责任公司94.85%的股权 | 233,958.41 | 233,958.41 | 233,958.41 | 233,958.41 | 233,958.41 | 233,958.41 | - | 不适用 | ||
| 合 计 | 1,290,651.45 | 1,290,651.45 | 1,290,651.45 | 1,290,651.45 | 1,290,651.45 | 1,290,651.45 | - | |||||
（下转B27版）