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2013年9月
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2013-043
证券代码：113003 证券简称：重工转债
声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
六、本次拟收购资产的资产评估结果已经国务院国资委核准。
特别提示
一、本次发行相关事项已经本公司2013年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。
二、本次非公开发行的发行对象为包括本公司关联方大连造船厂集团有限公司、武昌造船厂集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
本次向大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于2013年7月10日实施2012年度利润分派方案，每10股派发现金红利0.645元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于3.84元/股。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
四、公司本次非公开发行股票数量拟不超过22.08亿股。其中大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司承诺拟分别认购本次非公开发行股票总量的10%。所有投资者均以现金认购公司非公开发行的股份。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
五、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，已经2012年8月28日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配政策。相关情况详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”。
六、本次非公开发行后，本公司将增加军工重大装备总装业务，本公司对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于非公开发行预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向中国证监会和上海证券交易所提出信息披露豁免申请。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 中国重工、本公司、公司、上市公司 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 中船重工集团 | 指 | 中国船舶重工集团公司，本公司控股股东 |
| 大船重工 | 指 | 大连船舶重工集团有限公司 |
| 武船重工 | 指 | 武昌船舶重工有限责任公司 |
| 大船集团 | 指 | 大连造船厂集团有限公司 |
| 武船集团 | 指 | 武昌造船厂集团有限公司 |
| 大连船研所 | 指 | 大连船舶重工集团设计研究所有限公司 |
| 计量试验 | 指 | 武汉武船计量试验有限公司 |
| 武船信息 | 指 | 武汉武船信息集成有限公司 |
| 武船国贸 | 指 | 武汉武船国际工程贸易有限公司 |
| 武船船舶装饰 | 指 | 武汉武船船舶装饰工程有限责任公司 |
| 双柳武船 | 指 | 武汉双柳武船重工有限责任公司 |
| 青岛武船 | 指 | 青岛武船重工有限公司 |
| 凌久信息 | 指 | 中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司 |
| 中南装备 | 指 | 中船重工中南装备有限责任公司 |
| 江峡船机 | 指 | 宜昌江峡船用机械有限责任公司 |
| 渤船重工 | 指 | 渤海船舶重工有限责任公司 |
| 河柴重工 | 指 | 河南柴油机重工有限责任公司 |
| 平阳重工 | 指 | 山西平阳重工机械有限责任公司 |
| 长征重工 | 指 | 重庆长征重工有限责任公司 |
| 衡山机械 | 指 | 重庆衡山机械有限责任公司 |
| 民船设计中心 | 指 | 中船重工船舶设计研究中心有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中国重工2013年度非公开发行A股股票 |
| 本预案 | 指 | 中国船舶重工股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 拟收购资产、目标资产 | 指 | 中国重工本次拟收购的大船集团、武船集团军工重大装备总装业务及资产 |
| 《股票认购协议》 | 指 | 本公司与大船集团、武船集团签订的《附生效条件的股份认购协议》 |
| 《附生效条件的资产转让协议》 | 指 | 本公司分别与大船集团及大船重工、武船集团及武船重工签订的《附生效条件的资产转让协议》 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华会计师事务所 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，合并后事务所的名称为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）” |
| 资产评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| FPSO | 指 | Floating Production Storage and Offloading vessel，浮式生产储油船 |
| 载重吨（DWT） | 指 | 在一定水域和季节里，运输船舶所允许装载的最大重量，包括载重量、人员及食品、淡水、燃料、润滑油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨，一般缩写为“DWT” |
| LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，液化天然气 |
| LPG | 指 | Liquefied Petroleum Gas，液化石油气 |
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
| 中文名称： | 中国船舶重工股份有限公司 |
| 英文名称： | China Shipbuilding Industry Company Limited |
| 注册地址： | 北京市海淀区昆明湖南路72号 |
| 注册资本： | 14,667,720,279元 |
| 法定代表人： | 李长印 |
| 股票简称： | 中国重工 |
| 股票代码： | 601989 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 设立日期： | 2008年3月18日 |
| 电话： | (010)8850 8596 |
| 传真： | (010)8847 5234 |
| 邮政编码： | 100097 |
| 国际互联网网址： | http://www.csicl.com.cn |
| 电子邮箱： | infor@csicl.com.cn |
中国重工及控股股东中船重工集团是我国海军舰船及装备的主要研制和供应商，承担了海军主战装备80%以上研制和生产任务。主要产品包括水面和水下舰艇总装、舰艇装备、鱼雷水雷等水中兵器以及相关配套。
中国重工是目前A股资本市场上首家获得国家国防科技工业主管部门批准的上市公司（旗下拥有15家重点保军企业）。目前，中国重工在舰载武器装备、舰船配套技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术。
中国重工是我国规模最大的造修船及海洋工程制造上市公司，是国内唯一的全产业链的船舶及舰船装备、海洋工程研发制造企业，是中国海洋经济产业的领导者。
中国重工在高端装备制造、节能环保、新能源、新材料等非船领域具有雄厚的科研生产能力，是中国高端装备的引领者以及战略性新兴产业的开拓者。
公司主营业务包括军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大业务板块。公司现有各业务板块的主要产品如下：
| 业务板块 | 主要产品 |
| 军品业务 | ●舰艇通讯导航设备、雷达装备 ●军用加固计算机 |
| 海洋经济 产业 | ●生产(采油)主要配套装备，包括开闭排系统(液压启闭机、工程油缸、深采抽油泵、钻铤)、天然气排放、火炬回收气柜密封、吊机 ●海洋维权装备，包括海警、渔政、海事、综合调查船等 |
| 能源交通装备及科技产业 | ●风电装备，包括风电齿轮箱、桨榖、风电偏航器、风电变桨器及其控制系统、风电主轴、风电应急发电机组、风电铸锻件等 ●发动机装备，包括234系列柴油机、236V8柴油机、604B/620系列柴油机 |
| 民船造修 及改装 | ●LNG船、3,500m3液化石油气船、滚装船、驳船等 ●油船、散装船、杂货船、滚装船、集装箱船、冷藏船、矿砂船、化学品船、特种运输船和钻井平台等各类船舶和海洋工程产品进行改装和专业修理 |
| 舰船装备 | ●甲板机械，包括锚绞机、吊机、舵机等 ●舱室机械，包括船用阀门、电子导航设备、船用控制系统等 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、建设海洋强国：维护海洋权益、发展海洋经济
（1）建设海洋强国已成为我国的重大战略部署
2012年8月，党的十八大明确提出了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的重大战略部署。
2013年1月，国务院公布了《全国海洋经济发展“十二五”规划》，为推进海洋强国建设、发展海洋经济明确了“十二五”期间的综合性规划和行动纲领。
2013年7月，中共中央政治局就建设海洋强国研究进行第八次集体学习，习近平总书记在主持学习时就“建设海洋强国”的战略核心：维护海洋权益、发展海洋经济指出了明确的实施方向。
（2）维护海洋权益势在必行
维护海洋权益是建设海洋强国的前提。习近平总书记在强调海洋强国战略时明确指出：“统筹维稳和维权两个大局，坚持维护国家主权、安全、发展利益相统一，维护海洋权益和提升综合国力相匹配。”
近一年来，大力发展海军装备（包括辽宁号在内的多艘舰艇交接入列）、多次海军实弹军演及科研训练、2013年国防白皮书首设“维护海洋权益”专节、政府机构改革对海上维权执法体系进行大规模整合（重组国家海洋局、成立海洋委员会、组建海警局、设立三沙市）等重大举措，都彰显了我国坚决维护海洋权益势在必行的决心。
（3）发展海洋经济成为支柱产业
发达的海洋经济是建设海洋强国的重要支撑。习近平总书记在强调海洋强国战略时明确指出：“提高海洋产业对经济增长的贡献率，努力使海洋产业成为国民经济的支柱产业。”
海洋强国战略标志着我国经济建设围绕海洋经济的新一轮迅速发展已经扬帆起航。《中国海洋经济发展报告（2013）》及瞭望发表的数据显示：20世纪90年代以来，世界海洋经济GDP年均增长约为11%，明显高于同期全球经济3%-4%的增速；目前美国、日本等发达国家海洋经济对GDP的贡献均超过50%，而我国2012年海洋生产总值约5万亿，占GDP的比重不足10%。因此，未来我国势必将大力提高海洋开发能力，扩大海洋开发领域，让海洋经济成为新的增长点。
综上所述，我国建设海洋强国，维护海洋权益，发展海洋经济的重大战略举措为海军武器装备、海洋执法装备、海洋工程装备、海洋资源开发、海岛综合开发、海洋船舶业等军工及海洋经济产业带来了重大的发展机遇和广阔的市场空间。
2、打造深蓝海军，装备需求强势
（1）我国海军战略地位提升，已成为优先发展军种
在维护海洋权益的国家战略背景下，2013年4月国防白皮书提出：全面提高近海综合作战能力、战略威慑与反击能力，逐步发展远海合作与应对非传统安全威胁能力，要推动海军建设整体转型。上述政策显示我国海军已成为优先发展军种，并正由近海防御型海军建设转向远海机动作战能力建设。
中国海军战略转型对装备从质量、数量等方面均提出了极高的要求，预计未来20-30年，中国海军装备需求将保持强劲增长。
（2）深蓝海军的必由之路，持续发展航母编队建设、现役舰艇跨代升级
目前我国海军的海上防卫能力和海军强国还有很大差距，尤其是以航母编队为代表的大型水面舰艇方面。2012年9月，本公司作为重要参与方的中国首艘航空母舰“辽宁号”正式交接入列，对于我国建设强大海军和维护海上安全具有深远意义。
根据国内外军事专家推测，从几大海域保护角度考虑，我国需要3艘以上航母；从形成战斗力的角度考虑，在未来的5-10年中，我国很可能进一步自主建造一艘或多艘国产航空母舰以及与之配套战斗群。根据国外经验，建造航母编队对国家整个产业升级起着极为重要的拉动作用，每支航母编队造价近200亿美元。
为维护我国海洋权益及海外利益，我国的现役舰艇亟需更新换代、跨代升级，舰艇总体数量、质量也有待提升。
（3）维护海洋权益，打造海上公务执法力量
为适应海洋维权执法需求，国家正在打造一支包括海警、海巡、渔政等在内的强大海洋公务执法力量，以更好的维护我国领土主权、国家安全和经济利益。
根据中船重工经济研究中心预期，未来几年，我国海洋公务执法船需求将达300-500亿元。
3、开发海洋资源，海工装备为先
（1）油气从陆地走向海洋成为必然，全球海工行业蓬勃发展
伴随着全球人口增长和GDP增长，世界能源需求保持增长。海洋油气是弥补陆地油气供需缺口的重要领域。根据咨询顾问机构HIS数据显示，近十年来，全国储量超过1亿吨的重大油气发现60%以上来自海洋；根据海事研究机构Douglas-Westwood数据显示，深水油气开采成本低于核能、海上风电、煤化工等能源生产。因此油气开发从陆地走向海洋已成为必然。
近年来，全球各国加大海洋油气资源的开发力度，持续推动全球海洋工程装备行业保持景气周期。我国深水海域面积广阔，具有丰富的油气资源，近期从东海油气开发重启，到加快南海深水勘探开发，也都显示我国正持续加大对海洋油气的开发力度。
根据咨询顾问机构EnergyFiles数据显示，2012年全球海工装备新增订单总额超过600亿美元，预计2011年-2015年全球海洋油气开发年均装备投资将达800亿美元。根据中船重工经济研究中心统计数据预测，未来世界海洋工程装备年均市场容量在1,000亿美元左右。
（2）世界海工产业加快向中国转移，国家大力支持海工发展
咨询顾问机构EnergyFiles数据显示，随着近年的快速发展，“十二五”期间，我国已经具备了自升式钻井平台、半潜式钻井平台、FPSO等海工装备的建造能力；我国海工装备建造能力已稳居世界第二梯队，目前占世界市场份额的8%左右；2012年我国新接海工装备订单量达到80亿美元，排名世界第三。世界海洋工程产业正在加速向中国转移，中国海洋工程产业未来发展前景广阔。
根据我国对海工装备的规划要求，2015年，海工装备年销售收入要达到2000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20%。
鉴于海工装备对我国建设海洋强国具有重要的战略意义，国家大力支持海工发展，密集出台了一系列明确的支持政策：
| 支持性政策 | 发布机关 | 主要内容 |
| 2010年10月《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》 | 国务院 | 面向海洋资源开发，大力发展海洋工程装备 |
| 2012年2月《海洋工程装备制造业中长期发展规划》（规划期为2011～2020年） | 工业和信息化部、发展改革委、科技部、国资委、国家海洋局联合制定 | 2015年，海工装备年销售收入达到2000亿元以上，其中海洋油气开发装备国际市场份额达到20% |
| 2013年1月《全国海洋经济发展“十二五”规划》 | 国务院 | 重点开发海洋工程装备及关键配套系统，重点打造以大连为主的海洋工程装备制造基地 |
| 2013年8月《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》 | 国务院 | 大力发展海洋工程装备，海洋工程装备主要产品国际市场占有率达到20%以上 |
4、行业政策助推船舶行业健康发展，优势企业更上台阶
为保障船舶行业持续健康发展，2013年8月国务院印发了《船舶工业加快结构调整促进转型升级实施方案（2013-2015年）》，明确了今后3年我国船舶行业的发展目标、主要任务以及支持政策，其主要内容包括：
| 主要方向 | 主要内容 |
| 保障行业健康发展 | 明确“十二五”后三年，国内市场保持稳定增长，国际市场份额得到巩固，骨干企业生产经营稳定，船舶工业实现平稳健康发展 |
| 产业升级、需求提升 | 鼓励老旧远洋、沿海运输船舶提前报废并建造符合国际新标准要求的绿色环保型船舶，支持海上行政执法船舶以及救助打捞、资源调查、科学考察等公务船舶建造 |
| 优化产业结构布局 | 支持推进行业重组、整合优势产能、淘汰落后产能 |
上述政策的出台，有利于整个船舶行业的健康有序发展，为在高技术、绿色环保船型、公务执法船等领域具有研发生产优势的企业提供了广阔的发展空间，有利于具有优势的全产业链船舶、海工装备研发制造企业进行行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。
5、能源装备领域发展前景广阔
全球经济发展带来的能源消耗总量持续增长已成为全球经济发展的瓶颈。发掘现有常规能源潜力、发展新能源都将是未来世界能源科技产业的重要组成部分。
我国2012年发布的《国家能源科技“十二五”规划》指出我国未来将重点发展提高勘探与开采识别精度、提高油气采收率、煤炭开采与安全保障技术、核能发电相关技术等设备和技术领域。我国2012年发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》确立了高端装备制造业、新能源等产业为我国战略新兴产业的框架。
因此，随着世界及我国能源技术的跨越式发展，预计未来能源高端装备市场的需求将大幅提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、启动军工重大装备总装资产证券化试点工作
军工资产证券化是国际资本市场发展的主流趋势，是国防科技工业改革发展的必然趋势，将拓宽国防建设资金的融资渠道，实现军工核心资产与资本市场的有效对接，促进军民融合深入发展。
在新一届政府深化改革的大背景下，经国防科技工业和武器装备主管部门同意，本公司率先启动军工重大装备总装资产证券化试点工作，将成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司。
本次非公开发行将开辟军工重大装备总装业务进入资本市场的先河，引领国家军工资产全面证券化方向。
通过本次非公开发行将开启新一轮军工资产注入重组的进程，能拓宽资本市场投资品种，使投资者分享高端军品资产所带来的投资收益，提升资本市场军工蓝筹股的内涵和价值。
2、进一步实现中国重工战略目标
2007年，中船重工集团制定了“整体上市、分步实施”的主营业务上市方案，经国资委、国防科工委等部门审核，上报国务院同意。上述方案已实施完成的步骤如下：
| 步骤 | 完成时间 | 内容 |
| 第一步 | 2009年 | 将12家企业和4家研究所的16个科技产业公司整合，在2009年12月实现IPO |
| 第二步 | 2011年 | 2010启动重大资产重组，将剥离核心军品总装业务后的大船重工、渤船重工以及北船重工、山船重工等共4家船舶企业注入上市公司 |
| 第三步 | 2012年 | 发行可转债，将剥离核心军品总装业务后的武船重工以及其他5家全资子公司和中船重工船舶设计研究中心有限公司部分股权，注入上市公司 |
本次非公开发行是中船重工集团持续履行承诺，推进“整体上市、分步实施”方案的第四步，将大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产注入上市公司，中国重工将全面布局海军装备业务，军工产业链进一步完善，军品业务占比大幅提升，公司业务规模和盈利能力将持续提高。
3、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比
公司拟通过本次非公开发行，注入超大型水面舰船、大中型水面舰船、常规潜艇、大型登陆舰等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产，使上市公司在该业务领域方面具有生产设计、总装、制造、配套完整的产业链，进一步优化上市公司的产业结构，军工军贸收入占比预计将大幅提升到20%以上，最终形成以军品为核心，包含军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大产业布局。
4、拓宽军工技改融资渠道
在维护海洋权益的国家战略背景下，公司军品任务持续快速增长，为满足新一代武器装备研制生产能力需要，急需大规模技术改造，拓宽融资渠道。
本次非公开发行的募集资金将投向大型水面舰船、军用舰艇、军贸舰艇、水中兵器、军用高速柴油机、军用舰艇用推进装置等6个军工军贸装备技术改造项目，能有效补充军工军贸装备技改投入所需资金。
5、促进军民融合产业发展
公司一直以来坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，充分利用设备设施的通用性以及较强的研制能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。随着中国重工在高端装备市场的发展，现有能力与市场需求之间已存在较大缺口，因此迫切需要通过实施技术改造项目提高产品研制能力。
本次非公开发行的募集资金将投向石油钻测设备及精密钢管等能源装备、煤矿装备及重型机械压力机、AP1000核电主管道、燃料发电动力及电站成套装置、高端煤矿液压支架、大型工程机械动力系统关键部件、特种精密材料成型技术等7个军民融合产业项目，旨在适应产品发展趋势，提升市场竞争力，进一步促进公司军民融合产业的发展。
6、大幅减少关联交易
目前，中船重工集团和上市公司的业务存在一部分关联交易。通过本次非公开发行，将军工重大装备总装业务及资产注入上市公司，有利于资源整合，减少中船重工集团和上市公司的关联交易，进一步提升上市公司的公司治理及规范运作水平。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括本公司关联方大船集团、武船集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过22.08亿股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权的公司董事长和总经理根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
大船集团、武船集团将分别认购本次非公开发行数量的10%。
（五）发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（由于公司于2013年7月10日实施2012年度利润分派方案，每10股派发现金红利0.645元人民币（税前），引起股价调整，因此对调整前交易日的交易价格按除息调整后的价格计算），即发行价格不低于3.84元/股。
具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会或其授权的公司董事长和总经理与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向大船集团、武船集团发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金用途
详细情况请参见本节“四、本次发行募集资金投向”。
（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市安排
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
本非公开发行股票方案需经国务院国资委批准、股东大会批准、中国证监会核准后方可实施。
四、本次发行募集资金投向
本次非公开发行计划募集资金不超过848,000万元，并将用于以下用途，详细情况请参见本预案第五节。
（一）预计以327,475万元收购大船集团、武船集团军工重大装备总装业务及资产
1、大船集团拟出售的军品总装业务及相关资产
（1）大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；
（下转B28版）