（上接B27版）

（2）大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。

2、武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产

（1）武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；

（2）武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；

（3）武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；

（4）武汉武船信息集成有限公司100%股权；

（5）武汉武船计量试验有限公司100%股权；

（6）武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；

（7）青岛武船重工有限公司16%股权；

（8）中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。

经公司与大船集团、武船集团本着公允、合理的原则协商，目标资产的价值由资产评估机构以2013年5月31日为基准日进行评估，最终交易价格将根据国家国有资产管理部门核准的评估结果确定。中企华已出具目标资产的资产评估报告书（中企华评报字(2013)第1179-01号、中企华评报字(2013)第1179-02号），目标资产以2013年5月31日为基准日的评估价值合计为327,475万元，该评估值已经国家国有资产管理部门核准确定。

（二）投资不超过266,122万元，用于军工军贸装备和军民融合产业技术改造项目

单位：万元

■

（三）补充流动资金不超过254,399万元

以上为本次非公开发行募集资金的全部投资项目，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司董事会或其授权的公司董事长和总经理可根据股东大会的授权和项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额和具体方式等事项进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行构成关联交易

本次非公开发行股票将涉及以下关联交易事项，具体情况如下：

（一）附生效条件的股份认购协议

根据公司与大船集团、武船集团于2013年9月10日签署的《附生效条件的股份认购协议》，大船集团和武船集团将参与认购本次非公开发行的股份，认购数量分别为本次非公开发行股票总数的10%。大船集团和武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）附生效条件的资产转让协议

1、大船集团

根据公司与大船集团、大船重工于2013年9月10日签署的《附生效条件的资产转让协议》，公司拟以本次非公开发行的部分募集资金对大船重工增资，并由大船重工专项用于收购大船集团持有的如下资产：

（1）大船集团（母公司）的军品总装业务及其对应资产负债；

（2）大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。

2、武船集团

根据公司与武船集团、武船重工于2013年9月10日签署的《附生效条件的资产转让协议》，公司拟以本次非公开发行的部分募集资金对武船重工增资，并由武船重工专项用于收购武船集团持有的如下资产：

（1）武船集团（母公司）的军品总装业务及其对应资产负债；

（2）武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；

（3）武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；

（4）武汉武船信息集成有限公司100%股权；

（5）武汉武船计量试验有限公司100%股权；

（6）武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；

（7）青岛武船重工有限公司16%股权；

（8）中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权

（三）日常关联交易变化情况

本次发行完成后，本公司与目标资产之间的关联交易将得以消除，目标资产与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。公司将按有关法律法规的规定及时进行审议并履行信息披露义务。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司69.48%的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例将下降至63.00%，仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经本公司2013年9月10日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需国务院国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

第二节 发行对象的基本情况

一、大船集团

（一）基本情况

公司名称：大连造船厂集团有限公司

设立日期：2010年4月20日

注册资本：659,771.57万元

注册地址：大连市西岗区沿海街1号

法定代表人：孙波

经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备的开发、设计、建造、修理、改装、销售；各类机电设备、压力容器、玻璃钢制品、金属结构件及其配件的设计、制造、安装、销售；钢材、木材的加工、销售；工程项目的科研论证、技术咨询；专利、非专利技术及其他工业产权的转让、许可使用和技术服务；承包境外船舶行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需设备、材料出口以及上述境外工程所需劳务人员的对外派遣、输出；对外产业投资和引进技术、经济信息咨询、提供劳务；设备、设施、场地租赁；汽车大修；危险货物运输、普通货运、大件运输、搬运装卸、道路运输、土石方运输。

（二）股权控制关系结构图

中船重工集团为大船集团控股股东，持有大船集团100%股份，股权及控制关系如下图所示：

■

（三）主营业务情况及主要业务发展状况和经营成果

大船集团是根据经中船重工集团以船[2010]364号文件批准的军民分线重组方案，于2010年4月20日成立的军品公司，承继了原大船重工的军品生产总装业务。

大船集团作为国家重点军工企业，被誉为新中国“海军舰艇的摇篮”，是目前我国最大的水面舰艇建造基地。大船集团可研制和生产超大型水面舰船、导弹驱逐舰、油水补给舰等各类各型号的大型水面、军辅船舶。大船集团曾为海军建造44个型号820艘舰船，依托中国海军水面舰船最强最大的建造基地，具备强大的军工配套优势。

大船集团是国内第一批进入国际船舶市场的船企，创造了中国造船70多个“第一”产品，被誉为“中国造船业的旗舰”，与国际知名航运企业和船东建立了长期的战略合作关系和良好的信用，在国际船舶市场享有盛誉。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第190702号审计报告，大船集团2012年经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

大船集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、武船集团

（一）基本情况

公司名称：武昌造船厂集团有限公司

设立日期：2011年3月24日

注册资本：200,000万元

注册地址：武汉市武昌区张之洞路2号

法定代表人：杨志钢

经营范围：船舶设计、制造、维修；石油、化工、水工、冶金、航天等成套设备的设计、制造与安装；交通工程、能源工程装备的制造与安装；港口、环保设施设备的制造与安装；矿山机械、农用机械等机电设备的设计、制造和安装；玻璃钢制品加工，计量检测；计算机服务业、软件业经营；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制的进出口货物或技术除外。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）

（二）股权控制关系结构图

中船重工集团为武船集团的控股股东，持有武船集团100%股份，股权及控制关系如下图所示：

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（三）主营业务情况及主要业务发展状况和经营成果

武船集团是我国以造船为主的大型现代化综合性企业和重要的军工生产基地，主要承担水面及水下舰艇及军贸总装和相应配套的全部军品生产及民品业务。

武船集团是国家船舶工业“创新能力十强”企业，拥有具备国际先进水平的高端船舶和海洋工程的研发平台，拥有国家级的企业技术中心及一大批自主知识产权，高端船舶总装建造及配套生产能力国内行业领先。武船集团先后荣获国家科技进步一等奖、三等奖、国防科学技术进步三等奖、武汉市科技成果一等奖等荣誉。

武船集团的核心产品包括：水面、水下战斗舰艇及军辅船总装建造，军贸装备，大型桥梁钢结构，计量检测，计算机服务业、软件业经营等业务。

（四）最近一年经审计的简要财务报表

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第190509号审计报告，武船集团最近一年经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：元

■

（五）最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

武船集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、其他需要关注的问题

（一）本次非公开发行完成后的同业竞争消除情况

在2011年实行核心军品分线管理时，武船双柳特种船基地作为在建工程（规划于2014年底达产）划入武船集团。为避免该项目达产后与武船重工形成同业竞争，中船重工集团和武船集团承诺：在武船双柳特种船基地建成达产后1年内由武船重工或上市公司选择收购或其他合法方式将武船双柳特种船基地以公允价值注入本公司，以彻底解决该同业竞争问题。

本次非公开发行完成后，双柳武船96%股权及武船双柳特种船基地将注入上市公司。因此，本次非公开发行是中船重工集团履行其避免同业竞争承诺的重要步骤，该项潜在同业竞争得以消除。

（二）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

1、本公司于2012年3月收购中船重工集团所持有的7家子公司股权

本公司于2012发行80.50亿元可转换公司债券，并以部分募集资金以及公司自有资金收购中船重工集团所持有的武船重工、河柴重工、平阳重工、中南装备、江峡船机、衡山机械等6家公司100%的股权以及民船设计中心29.41%的股权。截止2012年3月28日，上述目标公司已完成工商注册登记变更手续，相应的股权持有人已变更为本公司。

2、其他日常及偶发性关联交易

2011年度、2012年度及2013年1-6月，本公司与大船集团、武船集团及其控股股东中船重工集团的重大关联交易情况如下表：

单位：万元

■

本公司与大船集团、武船集团及其控股股东中船重工集团还存在购买资产等偶发性关联交易。中国重工已制定《关联交易内部决策制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。

公司已按有关法律法规的规定及时进行审议并履行信息披露义务，具体情况详见上市公司公开披露文件。

（三）本次非公开发行完成后的关联交易变化情况

本次发行完成后，本公司与目标资产之间的关联交易将得以消除，目标资产与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。

1、因本次发行收购资产而消除的关联交易

根据中瑞岳华出具的专项审计报告，本公司与目标资产之间2011年度、2012年度、2013年1-5月及2013年度（预估数）的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后得以消除：

（1）生产经营环节的关联交易

单位：万元

■

（2）关联方存贷款及利息收支

本公司与目标资产之间不存在存贷款及利息收支等关联交易。

2、因本次发行收购资产而新增的关联交易

根据中瑞岳华出具的专项审计报告，目标资产与除中国重工以外的中船重工集团及其他关联方之间2011年度、2012年度、2013年1-5月及2013年度（预估数）的关联交易情况如下表。该等关联交易将在本次非公开发行完成后纳入本公司的关联交易统计范围：

（1）生产经营环节的关联交易

单位：万元

■

（2）关联方存贷款及利息收支

单位：万元

■

上述新增关联交易主要是大船集团、武船集团在从事军品总装业务过程中，与中船重工集团所属军品配套生产单位、军工科研院所发生的日常关联交易。

上述交易主要出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序。该等关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况，不会对本公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

第三节 附生效条件的股份认购协议摘要

公司与大船集团、武船集团于2013年9月10日分别签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：

一、认购数量

本次非公开发行股票数量不超过22.08亿股，若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

大船集团、武船集团分别认购的数量为本次非公开发行股票总数的10%。

二、认购价格：

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在取得本次发行核准批文后，由董事会或其授权的人士与保荐机构（主承销商）根据有关规定以竞价方式确定。大船集团、武船集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

三、认购方式

大船集团、武船集团以现金方式认购。

四、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，大船集团、武船集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

五、限售期

大船集团、武船集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

六、违约责任

本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

七、生效条件

本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1、公司股东大会已批准公司本次非公开发行股票方案并同意大船集团、武船集团以现金方式认购公司本次非公开发行的股票；

2、国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

第四节 目标资产的基本情况

一、本次交易概况

（一）交易双方

本次交易的收购方为上市公司，具体实施收购的主体为上市公司的全资子公司大船重工和武船重工。本次交易的资产出售方为大船集团和武船集团。

（二）交易标的资产

本次交易的标的资产为大船集团和武船集团持有的军工重大装备总装业务及资产。

（三）交易方式

上市公司拟以现金进行收购，资金来源主要为本次非公开发行募集的资金，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于标的资产购买价格，不足部分由上市公司自筹解决。

（四）交易定价

具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的市场价值进行评估并出具相关资产评估报告，各方同意以该评估报告所确认并经国有资产监督管理部门核准的评估值为本次交易定价。根据中企华出具的评估报告，以2013年5月31日为评估基准日，大船集团拟转让其持有的军品及相关业务的净资产评估值为206,216.85万元，武船集团拟转让其持有的军品及相关业务的净资产评估值为121,258.07万元。该评估值已经国家国有资产管理部门核准确定。

（五）本次交易构成关联交易

由于大船集团和武船集团均为上市公司控股股东中船重工集团的子公司，因此本次收购构成关联交易。

二、目标资产的名称、类别、主要财务数据及所有者的基本情况

（一）目标资产基本情况

1、基本情况

中瑞岳华对大船集团拟出售资产编制的2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日以及2010年12月31日的合并及母公司的模拟资产负债表，2013年1-5月、2012年度、2011年度和大船集团设立后的2010年度合并及母公司的模拟利润表及模拟财务报表附注，以及武船集团拟出售资产2013年5月31日、2012年12月31日、2011年12月31日合并及母公司的模拟资产负债表，2013年1-5月、2012年度、2011年度合并及母公司的模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华专审字[2013]第2759号、第2758号）。

为使得投资者更容易理解本次收购范围内的目标资产的整体财务状况和经营业绩，瑞华会计师事务所进一步对目标资产编制的2013年5月31日、2012年12月31日的模拟汇总资产负债表，2013年1-5月、2012年度的模拟汇总利润表以及模拟汇总财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华专审字[2013]第90500002号审计报告。

模拟汇总会计报表的编制基础如下：

（1）大船集团及武船集团模拟财务报表的编制基础

中国重工拟收购目标资产模拟汇总财务报表系假设中国重工拟购买的大船集团以及武船集团与军工总装及其他业务的资产及业务框架自报告期初（2012年1月1日）即已独立存在且持续运营，根据实际发生的交易和事项，遵循配比原则，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。具体说明如下：

①资产负债表：2013年5月31日、2012年12月31日模拟资产负债表系在大船集团、武船集团实际资产负债表的基础上，根据重组方案，按照“资产、负债随着业务走”的原则，并考虑净资产变化模拟编制。

②利润表：2013年1-5月、2012年度模拟利润表，系在大船集团、武船集团利润表的基础上，根据重组方案下确定的中国重工拟购买的军工总装及其他业务的资产及业务框架模拟编制。其中，主营业务收入系拟购买的军工总装及其他业务的主营业务收入，其他项目系按照与拟购买业务相关，并遵循配比原则模拟编制。

（2）本模拟汇总财务报表主要就中国重工本次拟购买资产事宜，按照中国证券监督管理委员会的相关要求编制，供中国重工本次非公开发行股票及相关事宜的用途使用。

（3）本模拟汇总财务报表以汇总范围内的大船集团以及武船集团模拟财务报表为基础，以重组后的业务框架为基础，并假定该业务框架自报告期初即已存在并持续经营，抵消汇总范围内各业务主体彼此之间的重大交易事项和重大往来款项编制而成。

（4）本次交易方案所确定中国重工的拟购买的资产及业务，假定：

①自2012年1月1日起即能按照国家法律法规的规定及其实际转让至中国重工，并能征得主要债权人和其他股东的同意；

②相关资产购买过程中所涉及的各项税费由大船集团及武船集团承担或充分披露；

③本次交易方案所确定的公司架构符合目前国家法律法规的规定；

④持续经营能力不存在重大不确定性。

2、目标资产模拟汇总报表主要财务数据

单位：元

■

3、目标资产的净资产收益率分析

目标资产2012年加权平均净资产收益率为17.52%，较中国重工2012年加权平均净资产收益率8.75%高8.77个百分点。本次收购有利于提高本公司的资产质量，增强本公司的持续盈利能力。

（二）大船集团拟出售的军品总装业务及相关资产

1、基本情况

大船集团拟出售的军品总装业务由大船集团本部及大船集团全资子公司大连船研所具体运营。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2759号《审计报告》，大船集团拟出售的军品总装业务资产最近一年一期经审计的模拟财务数据如下表：

单位：元

■

本次非公开发行完成后，本公司将承接大船集团持有的的军品总装业务及相关资产，大连船研所将成为大船重工的子公司。

2、大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及相关资产

（1）权属状况

大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其相关资产是大船集团的核心资产，属于本次交易的标的资产。该部分业务对应的土地、房产、设备等主要资产权属清晰，无抵押、质押的情况，不存在重大权属瑕疵。

（2）主要财务数据

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2759号《审计报告》，该部分资产最近一年一期经审计的模拟财务数据如下表：

单位：元

■

（3）业务概况及未来发展

大船集团是根据经中船重工集团以船[2010]364号文件批准的军民分线重组方案，于2010年4月20日成立的军品公司，承继了原大船重工的军品生产总装业务。

大船集团是国家级重点军工企业，是目前我国最大的水面舰艇建造基地。主要从事研制、生产超大型水面舰船、导弹驱逐舰、油水补给舰等各类各型号的大型水面、军辅船舶产品的业务。1949年至今，大船集团共建造了44个型号、820艘舰船，是我国水面舰船研制生产实力最强、海军建造舰船最多的船厂。

大船集团曾经为海军装备领域创造过包括炮艇、导弹潜艇、导弹驱逐舰、油水补给船乃至超大型水面舰船等在内的多项“第一产品”，是新中国“海军舰艇的摇篮”，创建了海军发展史上的多个重要里程碑，在提高海军现代化水平，促进国防科技工业技术进步上起到了至关重要的作用。

大船集团拥有国家级的企业技术中心，1000多名船舶、海工设计专家和科技人员，开发应用了CIMS系统，建立了设计、物流、生产计划管理一体化信息平台，实现了数字化的设计与造船管理模式，从而在行业内建立了很强的设计和研发优势。

依托持续的研发创新能力，大船集团成为国内第一批进入国际船舶市场的船企，创造了中国造船业70多个“第一”产品，是中国造船业的领军企业，与国际知名航运企业和船东建立了长期的战略合作关系，并获得了良好的信用评价，在国际船舶市场具有很强的品牌影响力。

本次发行完成后，大船集团不再承担具体的生产经营业务，而大船重工在注入目标资产后将成为国内唯一汇聚军工、造船、海洋工程装备、修/拆船、重工等五大业务板块的装备制造企业集团，同时也是目前国内唯一有能力提供产品研发、设计、建造、维修、改装、拆解等全寿命周期服务的船舶企业集团。

3、大连船研所100%股权

（1）基本信息

公司名称：大连船舶重工集团设计研究所有限公司

注册号：210200000189532

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：郭程新

成立日期：1992年6月24日

住所：大连市西岗区海防街1号

注册资本：60,979,900元

实收资本：60,979,900元

经营范围：各种船舶、海洋工程及其配套设备、压力容器、钢结构、玻璃钢制品、各类机电设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；各类工程项目的科研论证、技术咨询；自行开发产品销售及维修；科技资料翻译、图文资料制作。

（2）股权结构

大船集团持有大连船研所100%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

大连船研所拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。大连船研所不存在对外担保情况。

大船集团所持的大连船研所100%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，大连船研所资产负债率为45.79%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

大连船研所的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

大连船研所近一年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

大连船研所是为大船集团提供设计、研究、开发等技术支持服务的科研机构，主要从事的业务包括：完成大船集团承接的军工产品、民用船舶产品、海洋工程产品的设计、工艺技术与开发；船舶科研项目和国防科研试制项目的研究开发；船舰建造设计、工艺路线、材料定额一体化设计管理；舰船标准的采集、应用、编制、修订；船用计算机软件的应用和二次开发等。此外围绕大船集团的重工产业和拆修船产业，负责研究和建立健全重工标准体系以及拆修船标准体系。

大连船研所在军用舰船生产设计、民用船舶和海洋工程总体设计领域具有国内最高水平。大连船研所作为国家级企业技术中心，是国内研发能力最强的设计研究开发部门之一，曾自行设计研发成功了国内首艘VLCC、首座JU2000 400英尺自升式钻井平台以及DSJ300-350-400型自升式钻井平台，并在国内率先形成自主化系列化方案，成功的将产品推向市场实现产业化。

大连船研所拥有国内造船领域的工程院院士和两名中国造船学会船舶设计大师作为科技带头人，组建了近1000余人，其中高级工程师254人（研究员级高工53人）的科研和设计队伍。大连船研所目前的科技开发力量，可承担各种军、民用船舶及海洋装备的研究、设计、建造工艺研究与设计。大连船研所具有完备的从船舶及海洋工程报价设计、基本设计、详细设计、生产设计至完工设计的辅助设计体系，能够满足建造、管理一体化数字化造船的完整体系，为大船集团五大产业设计规范的建设、管理和运行提供源数据。并且大连船研所在五大产业方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，能够为大船集团五大产业产品提供有效的研发与技术支持。

大连船研所突出的技术实力和丰富的船舶设计经验得到了国内外专业机构的充分认可，取得了中国新时代质量体系认证中心的民品、军品质量体系认证证书，以及由挪威船级社（DNV）颁发的ISO9001、OHSAS18001和ISO14001质量、健康安全和环境证书。

本次发行完成后，大连船研所将增强大船重工现有的五大产业业务的研发制造能力，提升大连船研所军工、船舶及海洋工程、重工的设计和优化能力，在国内外行业地位得到进一步增强和巩固。

4、大船集团拟出售的军品总装业务涉及的主要资产

大船集团拟出售的军品总装业务涉及的土地、房产、股权等主要资产权属清晰，不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

（三）武船集团拟出售的军品总装业务及相关资产

1、基本情况

武船集团持有的军品总装业务由武船集团本部及武船集团五家全资和控股子公司计量试验、双柳武船、武船信息、武船国贸、武船船舶装饰具体运营。

根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字[2013]第2758号《审计报告》，武船集团拟出售的军品总装业务资产最近一年一期经审计的模拟财务数据如下表：

单位：元

■

本次非公开发行完成后，本公司将承接武船集团持有的的军品总装业务及相关资产，计量试验、双柳武船、武船信息、武船国贸、武船船舶装饰将成为武船重工的子公司，青岛武船、凌久信息两家公司的部分股权也将转让给武船重工。

2、武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及相关资产

（1）权属状况

武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及相关资产是武船集团的核心资产，属于本次交易的标的资产。该部分业务对应的土地、房产、设备等主要资产权属清晰，无抵押、质押的情况，不存在重大权属瑕疵。

（2）主要财务数据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的专项审计报告（中瑞岳华专审字[2013]第2758号），该部分资产最近一年一期经审计的模拟财务数据如下表：

单位：元

■

（3）业务概况及未来发展

武船集团是我国以造船为主的大型现代化综合性企业和重要的军工生产基地，主要从事水面、水下军用舰艇及辅助舰船的总装和配套生产业务。

武船集团具备武器装备科研生产许可证、中国人民解放军装备承制单位资格证、军用核安全设备制造许可证等业务资质。作为国家重点军工企业，武船集团承担了我国多项军用战斗及辅助舰船及其他相关国防装备的生产任务，并承接了近海巡逻舰、轻型护卫舰等军贸产品的生产及出口业务。

武船集团是国家船舶工业“创新能力十强”企业，拥有国家级的企业技术中心及一大批自主知识产权，高端船舶总装建造及配套生产能力国内行业领先。武船集团先后荣获国家科技进步一等奖、三等奖、国防科学技术进步三等奖、武汉市科技成果一等奖等荣誉。

本次发行完成后，本公司将充分发挥武船集团在军工军贸领域的优势，建设中国最先进最完整的海军装备制造基地之一。

3、计量试验100%股权

（1）基本信息

公司名称：武汉武船计量试验有限公司

注册号：420100000139813

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：胡德芳

成立日期：2009年4月16日

住所：武汉市武昌区紫阳路2号

注册资本：300万元

实收资本：300万元

经营范围：测量仪器、仪表、器具的计量检定与校准；大型机械设备、精密加工中心、自动化生产线定位及安装精度测量；船舶工程测试、船舶系泊航行试验、结构应力应变测量；金属材料、焊接材料的理化性能、金相特性的分析检测及无损检测；金属材料、焊接材料的可焊性及船舶与工程结构件焊接工艺评定试验；计量理化与焊接试验技术咨询、培训与实验室设计；测量仪器、仪表、器具及其配件销售（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）。

（2）股权结构

武船集团持有计量试验100%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

计量试验拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。计量试验不存在对外担保情况。

武船集团所持的计量试验100%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，计量试验资产负债率为21.12%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

计量试验的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

计量试验最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

计量试验主要负责各项军品生产的技术支持以及湖北省国防、军队等武器装备制造单位的计量任务，在校准、检测和焊接等国防军工相关领域处于技术领先地位。

公司的核心业务是监视与测量设备的检定、产品现场测试、金属及焊接材料的理化性能和金相特性以及先进焊接技术的研发。近年来，公司完成了多项国家重点工程的计量、理化和焊接技术研发工作，承担着湖北区域军工计量的量值传递职责，并承担了国防计量管理部门和上级技术机构委派的各项计量任务。公司拥有国防计量技术机构许可证、中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书、实验室资质认定、军用实验室认可证书，是湖北省国防计量工作优秀单位。

公司未来将在现有基础上发展为专业参数全面、技术能力精湛、保障服务高效、管理系统规范的技术机构，成为船舶行业综合实力最强、湖北地区一流、国防科技工业先进的、现代化的实验室。

4、武船信息100%股权

（1）基本信息

公司名称：武汉武船信息集成有限公司

注册号：420100000140638

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：胡德芳

成立日期：2009年4月24日

住所：武汉市东湖新技术开发区武大园路7号武大科技园3S地球空间信息产业基地14栋1-4层

注册资本：760万元

实收资本：760万元

经营范围：技术开发、转让、咨询服务；企业自主软、硬件产品的生产、销售、出口；承接计算机网络工程；计算机软硬件、办公自动化设备及其他电子产品的销售、进出口业务。（国家有专项审批的项目经审批后凭许可证经营）

（2）股权结构

武船集团持有武船信息100%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

武船信息拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。武船信息不存在对外担保情况。

武船集团所持的武船信息100%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，武船信息资产负债率为49.47%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

武船信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

武船信息最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

武船信息主要从事军工生产线信息化技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，同时兼营企业自主软件/硬件产品和计算机网络工程等业务。武船信息的核心业务是针对船舶产业链提供业务咨询及各类管理软件产品服务，其“EISE”软件系列成为中船重工示范工程，信息化技术及软件产品在同行业企业取得了成功应用。

公司拥有高新技术企业认定证书、计算机软件著作权登记证书，科研项目曾获国防科工委科学进步奖三项、省部委奖六项，是湖北省优秀软件企业。

公司未来将通过产业线的培育发展，利用联盟等手段，整合资源，形成差异化的核心竞争力，做大做强，成为船舶行业领先的信息化服务供应商。

5、武船国贸100%股权

（1）基本信息

公司名称：武汉武船国际工程贸易有限公司

注册号：420100000104311

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨志钢

成立日期：2008年8月25日

住所：武汉市武昌区紫阳路2号

注册资本：1,100万元

实收资本：1,100万元

经营范围：能源工程、建筑工程、船舶工程、海洋工程、涂装工程；冶金、矿山、石油化工成套设备制造、安装、维修；船舶舾装件、金属结构制造与安装；技术服务；劳务服务咨询；与上述工程相关的劳务派遣；船舶配件、钢材批发；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务，国家禁止或限制的货物或技术除外；房屋维修。（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）

（2）股权结构

武船集团持有武船国贸100%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

武船国贸拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。武船国贸不存在对外担保情况。

武船集团所持的武船国贸100%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，武船国贸资产负债率为98.35%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

武船国贸的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

武船国贸最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

武船国贸的主营业务是冶金、矿山、石油化工成套设备制造维修及船舶配件、钢材批发贸易，在行业内拥有较好口碑。

武船国贸拥有海关进出口货物收发货人报关注册登记证书以及防腐保温工程专业承包三级资质，能承接各类高温阀门、矿山机械设备、发电机设备、导流罩设备、空气过滤房等成套设备。

6、武船船舶装饰100%股权

（1）基本信息

公司名称：武汉武船船舶装饰工程有限责任公司

注册号：420100000151701

公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杨志钢

成立日期：2009年6月24日

住所：武汉市武昌区紫阳路2号

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

经营范围：特种材料工程应用；玻璃钢船艇设计、建造、维修；船舶装饰、装饰工程、防腐工程；节能环保设备设计、制造与安装（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

（2）股权结构

武船集团持有武船船舶装饰100%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

武船船舶装饰拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。武船船舶装饰不存在对外担保情况。

武船集团所持的武船船舶装饰100%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，武船船舶装饰资产负债率为94.82%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

武船船舶装饰的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

武船船舶装饰最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

武船船舶装饰主要从事船舶装饰和军用舰艇减振、隔振装置及吸声、隔声装置的生产安装以及玻璃钢船艇的设计、建造、维修，是国内水下产品、水面舰船生产的重要配套单位。

武船船舶装饰拥有建筑装修装饰工程专业承包叁级资质、一级二类纤维增强塑料一般船舶建造资质，主要承担水下产品和水面舰船减振、隔振装置及吸声、隔声装置的生产安装、内装饰等生产任务。公司的核心产品包括系列军用舰艇及民用船舶船内装饰，武汉饭店、亚贸商场等大型建筑室内装饰工程，13.5mLPG玻璃钢艇建造。公司拥有一流的水下产品敷瓦及水面舰船内装饰设计和施工队伍，拥有船舶舱室防火门等专利产品，是武汉市室内装饰行业先进单位。

公司未来将构建以船舶内装为主，以玻璃钢船舶及非金属材料研究应用、陆地工程装饰及防腐保温工程为两翼的主业结构。

7、双柳武船96%股权

（1）基本信息

公司名称：武汉双柳武船重工有限责任公司

注册号：420100000283683

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨志钢

成立日期：2011年11月25日

住所：武汉市新洲区双柳街阳大公路138号

注册资本：50,000万元

实收资本：50,000万元

经营范围：各类船舶、海洋工程配套装备的开发、设计、制造、改装和修理。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）。

（2）股权结构

武船集团持有双柳武船96%股权，武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司持有双柳武船4%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

双柳武船拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。双柳武船不存在对外担保情况。

武船集团所持的双柳武船96%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，双柳武船资产负债率为15.28%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

双柳武船的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

双柳武船最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

双柳武船主要从事以三用工作船、海洋工程船为代表的特种船的开发、设计、制造、改装和维修。

公司未来将结合武船重工多年来形成的高附加值民船建造优势和船舶产品有业主、有市场、有品牌的优势，打造华中地区最大的以主营高附加值船舶建造为主的产业集群，形成船舶研发、建造一体化的造船基地，成为“船舶工业中部崛起”的主力军。

8、青岛武船16%股权

（1）基本信息

公司名称：青岛武船重工有限公司

注册号：370211018024989

公司类型：有限责任公司

法定代表人：杨志钢

成立日期：2006年4月5日

住所：青岛经济技术开发区金沙滩路168号

注册资本：140,000万元

实收资本：140,000万元

经营范围：一般经营项目：船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造；钢结构桥梁、建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装；石油化工成套设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止公司经营的，不得经营；限定公司经营的，取得许可证后经营）。（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）

（2）股权结构

武船重工持有51%股权，武船集团持有49%股权。

（3）标的资产权属状况、对外担保和主要负债情况

青岛武船拥有的主要资产权属清晰，没有设置抵押的情况，不存在重大权属瑕疵。青岛武船不存在对外担保情况。

武船集团所持的青岛武船49%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，青岛武船资产负债率为69.77%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

青岛武船的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

青岛武船最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

青岛武船主要从事海洋工程船舶的设计、制造和修理以及海洋工程装备的设计、制造，是我国重要的大型特种船舶、海工模块和动态保军基地。

青岛武船拥有湖北省船舶修造技术许可证（一级Ⅰ类钢质一般船舶、一级铝质一般船舶、一级二类纤维增强塑料一般船舶）。公司的核心业务是以FPSO、海工特种船和海洋工程模块为主的海洋工程研发制造业务，承制了世界最大型水下立管支撑浮体系统，具备世界先进高端海洋工程装备及大型特种船舶生产制造能力。公司较有代表性的民品工程和产品包括：深潜水工作母船、3200吨起重船、45000吨散货船、巴西水下浮筒等。

公司未来将力争发展成中国先进、国际级的海洋工程装备制造基地、中国大型特种船舶制造基地，中国重要的海军装备动态保军基地。

9、凌久信息21%股权

（1）基本信息

公司名称：中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司

注册号：420100000125211

公司类型：有限责任公司

法定代表人：钱锋

成立日期：2009年1月9日

住所：洪山区关山街珞瑜路718号

注册资本：2,000万元

实收资本：2,000万元

经营范围：电子信息产品（专营除外）开发、生产、销售和服务；计算机软件开发、销售及服务；系统集成；信息咨询服务（不含中介）

（2）股权结构

中船重工（武汉）凌久高科有限公司持有51%股权，武船集团持有21%股权，中船重工科技投资发展有限公司持有15%股权，马成勇持有13%股权。

（3）标的资产权属状况和主要负债情况

武船集团所持的凌久信息21%股权不存在质押等权利受限制情形。

截至2013年5月31日，凌久信息资产负债率为29.90%。

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

凌久信息的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（5）原高管人员的安排

本次发行完成后，公司暂无对原有高管人员进行调整的计划。

（6）主要财务数据

凌久信息最近一年一期经审计的主要财务数据如下表：

单位：元

■

（7）业务概况及未来发展

凌久信息主要从事物联网读写设备、电子标签、中间件及系统级物联网相关产品的开发、生产及销售，同时能提供大型系统软件开发和系统集成服务以及物联网解決方案以及电子产品的购销业务。

10、武船集团拟出售的军品总装业务涉及的主要资产

武船集团拟出售的军品总装业务涉及的土地、房产、股权等主要资产权属清晰，不存在资产抵押、质押等权属受限的情形。

三、附生效条件的资产转让协议摘要

本公司分别与大船集团及大船重工、武船集团及武船重工于2013年9月10日签署了《附生效条件的资产转让协议》，协议内容摘要如下：

（一）公司与大船集团、大船重工签署的《附生效条件的资产转让协议》

1、目标资产

本协议各方同意，在本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金对大船重工增资，并由大船重工专项用于收购大船集团持有的如下资产（下称“目标资产”）：

（1）大船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；

（2）大连船舶重工集团设计研究所有限公司100%股权。

2、定价原则及价款支付

（1）各方同意，为转让目标资产事宜，由具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对全部目标资产以2013年5月31日为基准日进行评估并出具“中企华评报字(2013)第1179-01号”《资产评估报告》（该报告作为本协议的附件并构成本协议的一部分，下称“目标资产评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准的资产评估结果作为确定转让目标资产的价格依据。

（2）各方同意，在公司以本次非公开发行的募集资金向大船重工增资后，大船重工应及时将资产转让价款支付给大船集团。

3、协议的生效

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1）公司董事会和股东大会均已批准公司本次非公开发行股票以及以本次非公开发行股票募集资金收购目标资产事宜；

2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案；

3）中国证监会发行审核委员会已审核通过公司本次非公开发行事宜；

4）大船重工已向大船集团支付50%以上（含50%）的资产转让价款。

（2）各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述前提条件；本协议所述之目标资产在满足以上条件方可由大船集团转让给大船重工。

4、目标资产交割及相关事项

（1）在本协议生效后，大船集团应及时协同大船重工办理目标资产交付手续。资产交割日为本协议生效日或双方另行约定的日期。根据业务和人员随资产走的原则，在资产交割日，目标资产以及与之相关的大船集团军工总装业务和在职员工将全部由大船重工承接。

（2）就目标资产自评估基准日至该资产交割之日期间的损益归属，将根据该等资产最终评估价值的确定方式确定；采用重置成本法则损益由大船集团享有或承担（若目标资产交割日为某月15日之前，则该月损益由大船重工享有；若为该月15日之后，则该月损益由大船集团享有），如采用收益现值法则损益由大船重工享有或承担。

（3）在资产交割日前，目标资产若发生除目标资产评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由大船集团享有或承担；资产交割日后，目标资产所发生的任何债权债务均由受让方享有或承担。在资产交接过程中，若发现受让方根据本协议实际受让的目标资产与目标资产评估报告存在差异，则应根据前述差异对交易价格进行相应调整。

（4）在资产交割日后，如有任何资产或权利、债务或义务之转让必须事先取得第三者的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，大船集团即以或将以大船集团的名义或以大船重工代理人的身份替大船重工继续持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，或采取其他有关行动，包括把任何从持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务而获得的利益转移给大船重工，并且大船集团有义务继续办理取得该审批、同意或允许所需的有关手续。

（5）因本协议所涉转让目标资产事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。

（6）就目标资产中部分房屋及构筑物等资产所占用的本次不予转让的土地使用权，将由大船重工向大船集团租赁使用。

5、转让方之声明、保证与承诺

（1）大船集团为根据中国法律成立并有效存续的公司法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，大船集团签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及大船集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对大船集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。大船集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

（2）大船集团向受让方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标资产有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。

（3）大船集团为对目标资产拥有合法所有权/或使用权的实际持有人，并有权将该等资产根据本协议的约定转让给大船重工；同时，大船集团均未在目标资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致大船集团无法将该等目标资产转让给大船重工，或导致大船重工受让目标资产后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。（下转B29版）

序号	项目名称	总投资额	其中：固定资产投资额	拟投入募集资金
1、	军工军贸装备募投项目
（1）	大型水面舰船技术改造建设项目	360,850	360,850	69,250
（2）	军用舰艇技术改造建设项目	80,585	80,585	29,230
（3）	军贸舰艇技术改造建设项目	36,800	36,800	25,770
（4）	水中兵器技术改造建设项目	14,612	14,612	6,522
（5）	军用高速柴油机技术改造建设项目	67,140	67,140	28,440
（6）	舰艇用推进装置技术改造建设项目	15,509	15,509	5,372
	小 计	575,496	575,496	164,584
2、	军民融合产业募投项目
（1）	石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目	56,000	50,700	35,500
（2）	煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目	31,750	25,700	18,000
（3）	AP1000核电主管道等技术改造项目	9,960	9,960	7,000
（4）	多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目	13,054	11,000	7,560
（5）	高端煤矿液压支架技术改造项目	43,583	35,040	24,478
（6）	大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目	11,167	8,600	6,000
（7）	特种精密材料成型技术改造项目	4,599	4,300	3,000
	小 计	170,113	145,300	101,538
合 计		745,609	720,796	266,122

资产负债表	2012年12月31日
总资产	22,714,808,591.21
总负债	18,031,610,319.17
所有者权益	4,683,198,272.04
利润表	2012年度
营业收入	6,408,560,638.38
净利润	181,843,296.35

资产负债表	2012年12月31日
总资产	12,447,791,970.67
总负债	10,092,187,100.55
所有者权益	2,355,604,870.12
利润表	2012年度
营业收入	5,044,477,493.07
净利润	141,295,917.84

关联交易内容	2013年1-6月		2012年度		2011年度
	交易金额	占同类交易比例	交易金额	占同类交易比例	交易金额	占同类交易比例
关联销售	189,747.86	7.64%	502,080.08	8.59%	332,095.81	5.13%
关联采购	306,024.29	13.91%	968,452.75	19.26%	1,398,077.74	25.48%
提供劳务	1,106.63	29.94%	12,878.73	100%	5,667.38	100%
接受劳务	30,369.11	1.36%	93,047.29	1.85%	115,755.81	2.11%
关联租赁（出租）	582.75	-	3,624.95	-	2,927.73	-
关联租赁（承租）	1,596.80	-	22,155.45	-	19,639.25	-
借款利息支出	34,794.24	31.86%	91,954.23	37.46%	55,223.41	22.45%
存款利息收入	38,877.04	42.37%	28,078.68	12.08%	66,729.77	31.84%

关联交易内容	交易金额
	2013年度（预估数）	2013年1-5月	2012年度	2011年度
关联销售	125,000.00	47,753.68	173,324.76	181,413.69
关联采购	75,000.00	14,040.15	79,399.01	98,106.86
提供劳务	10,000.00	325.70	7,222.56	-
接受劳务	10,000.00	3,521.20	9,027.22	24,008.12
关联租赁（出租）	2,102.27	875.94	2,102.75	2,144.14
关联租赁（承租）	11,979.89	4,358.23	8,970.24	8,169.92
总额	234,082.16	70,874.90	280,046.54	313,842.73

关联交易内容	交易金额
	2013年度（预估数）	2013年1-5月	2012年度	2011年度
关联销售	23,410.00	48.54	21,731.96	3,351.80
关联采购	67,000.00	17,649.88	82,115.03	97,447.81
提供劳务	6,050.00	1,160.99	1,670.28	1,599.50
接受劳务	10,500.00	1,058.82	5,606.13	1,760.29
关联租赁（出租）	31.30	-	-	-
关联租赁（承租）	2,908.22	-	-	-
总额	109,899.52	19,918.23	111,123.40	104,159.40

关联交易内容	交易金额
	2013年度（预估数）	2013年1-5月	2012年度	2011年度
存款发生额	382,410.03	167,420.73	521,835.54	288,455.87
贷款发生额	-	-	-	-
存款利息收入	5,700.00	2,722.37	4,394.44	1,362.05
贷款利息支出	-	-	-	-
关联交易内容	交易金额
	2013年12月31日（预估数）	2013年5月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
存款余额	185,000.00	169,900.49	193,741.70	156,669.56
贷款余额	-	-	-	-

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	19,774,682,635.04	22,161,043,977.62
总负债	17,419,678,686.01	19,937,964,625.85
所有者权益	2,355,003,949.03	2,223,079,351.77
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	2,475,782,656.29	7,710,233,350.39
利润总额	226,889,021.49	408,072,784.86
净利润	177,036,542.33	345,853,703.05

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	12,952,457,832.06	14,944,328,322.87
总负债	11,401,088,843.79	13,446,863,067.80
所有者权益	1,551,368,988.27	1,497,465,255.07
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	1,484,167,855.84	4,528,182,776.02
利润总额	135,846,695.11	137,185,820.42
归属于母公司的净利润	103,001,423.22	121,964,651.29

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	12,898,797,749.63	14,927,570,097.95
总负债	11,371,093,656.92	13,449,058,386.93
所有者权益	1,527,704,092.71	1,478,511,711.02
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	1,424,909,084.12	4,373,323,641.49
利润总额	131,135,343.60	115,180,059.83
净利润	98,290,071.71	99,958,890.70

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	174,288,569.60	137,035,490.43
总负债	79,806,408.53	50,364,680.87
所有者权益	94,482,161.07	86,670,809.56
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	84,089,993.38	212,464,382.53
利润总额	7,811,351.51	4,719,224.73
净利润	7,811,351.51	4,719,224.73

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	6,822,224,802.98	7,216,715,654.75
总负债	6,018,589,842.22	6,491,101,558.05
所有者权益	803,634,960.76	725,614,096.70
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	991,614,800.45	3,182,050,574.37
利润总额	91,042,326.38	270,886,964.44
归属于母公司的净利润	74,548,586.01	224,512,281.79

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	6,627,873,329.23	6,986,348,127.23
总负债	5,832,062,939.45	6,283,018,214.93
所有者权益	795,810,389.78	703,329,912.30
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	951,050,939.66	2,924,122,265.43
利润总额	106,067,462.68	272,441,059.09
净利润	88,494,732.53	228,173,827.14

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	10,677,729.18	14,105,931.57
总负债	2,255,330.65	4,064,382.59
所有者权益	8,422,398.53	10,041,548.98
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	3,959,666.33	24,816,516.10
利润总额	-1,619,430.06	6,314,945.83
净利润	-1,619,150.45	4,721,218.69

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	25,241,890.21	25,773,406.68
总负债	12,487,313.43	12,055,014.76
所有者权益	12,754,576.78	13,718,391.92
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	-	13,518,328.20
利润总额	-965,233.20	3,560,310.34
净利润	-963,815.14	3,014,239.08

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	129,973,349.80	134,650,914.89
总负债	127,827,842.08	126,349,862.98
所有者权益	2,145,507.72	8,301,051.91
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	33,131,641.84	176,194,464.05
利润总额	-6,716,206.98	-1,777,904.88
净利润	-6,155,544.19	-2,379,614.31

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	68,807,733.87	86,237,717.78
总负债	65,243,602.50	82,105,072.18
所有者权益	3,564,131.37	4,132,645.60
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	7,087,693.97	69,008,786.90
利润总额	-568,514.23	-2,546,788.97
净利润	-568,514.23	-2,546,788.97

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	582,937,988.64	237,723,761.22
总负债	89,089,558.84	38,740,662.38
所有者权益	493,848,429.80	198,983,098.84
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	48,000.00	-
利润总额	-5,134,669.04	-1,015,183.58
净利润	-5,134,669.04	-1,015,183.58

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	4,564,525,812.73	4,000,128,109.82
总负债	3,184,801,157.19	2,555,570,711.64
所有者权益	1,379,724,655.54	1,444,557,398.18
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	204,003,034.25	1,133,905,248.30
利润总额	-65,756,586.57	-143,285,604.74
净利润	-65,923,700.04	-143,692,623.11

资产负债表	2013年5月31日	2012年12月31日
总资产	30,674,376.40	31,903,707.39
总负债	9,923,539.84	9,802,891.71
所有者权益	20,750,836.56	22,100,815.68
利润表	2013年1-5月	2012年度
总收入	25,172,979.81	61,828,872.15
利润总额	-1,316,901.80	1,505,135.52
净利润	-1,349,979.12	1,144,547.56