（上接B28版）

（4）大船集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（5）大船集团未作出任何导致或可能导致在资产交割日后影响或限制大船重工对目标资产行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。自评估基准日至资产交割日期间，大船集团将以正常的方法管理其拟转让给大船重工的资产和债权债务，并经营与其相关的业务。

（6）大船集团转移于大船重工的目标资产和业务的经营和运作所需的所有许可、同意、批准在本协议签署之日和资产交割日均是合法的并继续有效。大船集团依据本协议的约定转移予大船重工的正在或将要执行的合同、协议等均是在正常情况下依正常途径签定的。

（7）除已向受让方披露外，目标资产及转移予大船重工的相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对受让方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似法律程序，否则均由大船集团承担。

（二）公司与武船集团、武船重工签署的《附生效条件的资产转让协议》

1、目标资产

本协议各方同意，在本次非公开发行完成后，公司以部分募集资金对武船重工增资，并由武船重工专项用于收购武船集团持有的如下资产（下称“目标资产”）：

（1）武船集团（母公司）拟出售的军品总装业务及其对应资产负债；

（2）武汉武船国际工程贸易有限公司100%股权；

（3）武汉武船船舶装饰工程有限责任公司100%股权；

（4）武汉武船信息集成有限公司100%股权；

（5）武汉武船计量试验有限公司100%股权；

（6）武汉双柳武船重工有限责任公司96%股权；

（7）青岛武船重工有限公司16%股权；

（8）中船重工（武汉）凌久信息技术有限公司21%股权。

2、定价原则及价款支付

（1）各方同意，为转让目标资产事宜，由具有证券从业资格的中企华资产评估有限公司对全部目标资产以2013年5月31日为基准日进行评估并出具“中企华评报字(2013)第1179-02号”《资产评估报告》（该报告作为本协议的附件并构成本协议的一部分，下称“目标资产评估报告”）；并以国有资产监督管理机构或其授权的国有资产管理部门核准的资产评估结果作为确定转让目标资产的价格依据。

（2）各方同意，在公司以本次非公开发行的募集资金向武船重工增资后，武船重工应及时将资产转让价款付给武船集团。

3、协议的生效

（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

1）公司董事会和股东大会均已批准公司本次非公开发行股票以及以本次非公开发行股票募集资金收购目标资产事宜；

2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行方案；

3）中国证监会发行审核委员会已审核通过公司本次非公开发行事宜；

4）武船重工已向武船集团支付50%以上（含50%）的资产转让价款

（2）各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述前提条件；本协议所述之目标资产在满足以上条件方可由武船集团转让给武船重工。

4、目标资产交割及相关事项

（1）在本协议生效后，武船集团应及时协同武船重工办理目标资产交付手续。资产交割日为本协议生效之日或双方另行约定的日期。根据业务和人员随资产走的原则，在资产交割日，目标资产以及与之相关的武船集团军工总装业务和员工将全部由武船重工承接。

（2）就目标资产自评估基准日至该资产交割之日期间的损益归属，将根据该等资产最终评估价值的确定方式确定；采用重置成本法则损益由武船集团享有或承担（若目标资产交割日为某月15日之前，则该月损益由武船重工享有；若为该月15日之后，则该月损益由武船集团享有），如采用收益现值法则损益由武船重工享有或承担。

（3）在资产交割日前，目标资产若发生除目标资产评估报告记载的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债权债务，除非协议各方另有约定，均由武船集团享有或承担；资产交割日后，目标资产所发生的任何债权债务均由受让方享有或承担。在资产交接过程中，若发现受让方根据本协议实际受让的目标资产与目标资产评估报告存在差异，则应根据前述差异对交易价格进行相应调整。

（4）在资产交割日后，如有任何资产或权利、债务或义务之转让必须事先取得第三者的批准、同意或允许，才能按本协议的条件进行，而该批准、同意或允许尚未在资产交割日前取得，则自资产交割日起，武船集团即以或将以武船集团的名义或以武船重工代理人的身份替武船重工继续持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务，或采取其他有关行动，包括把任何从持有该等资产或行使该等权利、承担该等债务或义务而获得的利益转移给武船重工并且武船集团有义务继续办理取得该审批、同意或允许所需的有关手续。

（5）因本协议所涉转让目标资产事宜而产生的税、费根据中国法律法规的规定分别承担。

5、转让方之声明、保证与承诺

（1）武船集团为根据中国法律成立并有效存续的公司法人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，武船集团签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：（一）现行有效之法律、法规的规定，以及武船集团公司章程、营业执照或类似文件的规定；（二）其已经签署的任何涉及本次非公开发行的重要合同或协议；或（三）任何中国法律，对武船集团或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。武船集团根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。

（2）武船集团向受让方为制订及/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与目标资产有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致受让方做出错误判断的情形。

（3）武船集团为对目标资产拥有合法所有权/或使用权的实际持有人，并有权将该等资产根据本协议的约定转让给武船重工；同时，武船集团均未在目标资产上设定抵押、质押及其他限制性权利导致武船集团无法将该等目标资产转让给武船重工，或导致武船重工受让目标资产后转让、出售或以其他方式处置该等股权和/或权益的能力因此受限而造成重大不良后果。

（4）武船集团已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

（5）武船集团未作出任何导致或可能导致在资产交割日后影响或限制武船重工对目标资产行使权利和/或享受利益的任何协议、安排或承诺。自评估基准日至资产交割日期间，武船集团将以正常的方法管理其拟转让给武船重工的资产和债权债务，并经营与其相关的业务。

（6）武船集团转移于武船重工的目标资产和业务的经营和运作所需的所有许可、同意、批准在本协议签署之日和资产交割日均是合法的并继续有效。武船集团依据本协议的约定转移予武船重工的正在或将要执行的合同、协议等均是在正常情况下依正常途径签定的。

（7）除已向受让方披露外，目标资产及转移予武船重工的相关业务没有涉及在本次非公开发行股票完成后可能对受让方造成重大影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或其他类似法律程序，否则均由武船集团承担。

四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）大船集团持有的军品总装业务及相关资产

1、定价依据

各方同意，大船集团持有的军品总装业务及相关资产的转让价格由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门核准后的结果确定。根据中企华评报字(2013)第1179-01号评估报告，截至评估基准日2013年5月31日，大船集团持有的军品总装业务及相关资产的资产评估价值为206,216.85万元。上述资产评估结果已经国家国有资产管理部门核准。

2、评估结果合理性分析

中企华接受中船重工集团和大船集团的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对大船集团纳入评估范围的军品及相关业务的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

（1）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

大船集团的军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在较大不确定性，企业对未来收益情况不可预计，即无法对军品业务的未来收益进行合理预期；以前年度企业建造的军品大部分属于首次研制产品，产品种类、数量、价格、成本及结算方式不同于常规军品，企业无法按历史年度生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平。因此大船集团纳入评估范围的军品总装业务及相关资产未采用收益法进行评估。另外，对于此类重大无先例的事项，无法找到相似可比案例，也不适宜采用市场法评估。

（2）评估结论

大船集团评估基准日纳入评估范围的总资产评估价值为13,433,262,096元，总负债评估价值为11,371,093,657元，净资产评估价值为2,062,168,439元。

（二）武船集团持有的军品总装业务及相关资产

1、定价依据

各方同意，武船集团持有的军品总装业务及相关资产的转让价格由具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值并经国有资产监督管理部门核准后的结果确定。根据中企华评报字(2013)第1179-02号评估报告，截至评估基准日2013年5月31日，武船集团持有的军品总装业务及相关资产的资产评估价值为121,258.07万元。上述资产评估结果已经国家国有资产管理部门核准。

2、评估结果合理性分析

中企华接受中船重工集团和武船集团的共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对武船集团纳入范围的军品及相关业务的净资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

（1）评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

武船集团的军品总装业务涉及我国海军装备发展的核心机密，有关军品订单存在较大不确定性，企业对未来收益情况不可预计，即无法对军品业务的未来收益进行合理预期。以前年度企业建造的军品大部分属于首次研制产品，产品种类、数量、价格、成本及结算方式不同于常规军品，企业无法按历史年度的生产经营数据去推断后续军品产生的收入成本水平。因此武船集团纳入评估范围的军品总装业务及相关资产未采用收益法进行评估。

另外，对于此类重大无先例的事项，无法找到相似可比案例，也不适宜采用市场法评估。

（2）评估结论

武船集团评估基准日纳入评估范围内的总资产评估价值为6,914,377,535元，总负债评估价值为5,701,796,837元，净资产评估价值为1,212,580,697元。

（三）独立董事对本次评估的意见

独立董事认为：

本次交易选聘中介机构的程序合规。公司在本次非公开发行中选聘的中介机构具有从事证券业务资格证书或从事相关工作的专业资质；该等机构与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，目标资产评估值已经国有资产监督管理机构核准。

第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行计划募集资金总额不超过848,000万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下三个方面：

1、以327,475万元收购大船集团、武船集团持有的目标资产。详细情况见“第四节 目标资产的基本情况”。

2、投资不超过266,122万元用于以下技术改造项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	其中：固定资产投资额	拟投入募集资金
1、	军工军贸装备募投项目
（1）	大型水面舰船技术改造建设项目	360,850	360,850	69,250
（2）	军用舰艇技术改造建设项目	80,585	80,585	29,230
（3）	军贸舰艇技术改造建设项目	36,800	36,800	25,770
（4）	水中兵器技术改造建设项目	14,612	14,612	6,522
（5）	军用高速柴油机技术改造建设项目	67,140	67,140	28,440
（6）	舰艇用推进装置技术改造建设项目	15,509	15,509	5,372
	小 计	575,496	575,496	164,584
2、	军民融合产业募投项目
（1）	石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目	56,000	50,700	35,500
（2）	煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目	31,750	25,700	18,000
（3）	AP1000核电主管道等技术改造项目	9,960	9,960	7,000
（4）	多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目	13,054	11,000	7,560
（5）	高端煤矿液压支架技术改造项目	43,583	35,040	24,478
（6）	大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目	11,167	8,600	6,000
（7）	特种精密材料成型技术改造项目	4,599	4,300	3,000
	小 计	170,113	145,300	101,538
合 计		745,609	720,796	266,122

3、拟使用不超过254,399万元用于补充中国重工流动资金。

实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义

（一）本次收购对中国重工的意义

本次非公开发行部分募集资金将用于向大船集团、武船集团收购目标资产，对中国重工具有以下方面的重要意义：

1、提升业务规模，提高盈利能力

2007年，中船重工集团制定了“整体上市、分步实施”的主营业务整体上市方案，经国资委、国防科工委等部门审核，上报国务院同意。经过2009年的首次公开发行、2011年的重大资产重组和2012年的可转债后，本次非公开发行是上述方案的第四步。

本次收购大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产，有助于完善和提升上市公司产业链，进一步实现公司的战略目标。

2、优化上市公司产业结构，提升公司综合估值

近年来，我国军工行业实现跨越式发展，海军战略地位不断提升，装备需求增长强劲。中国重工及控股股东中船重工集团是我国海军舰船及装备的主要研制和供应商，承担海军主战装备80%以上研制和生产任务。

中国重工收购大船集团、武船集团所属大型水面舰船、军用舰艇等军工重大装备总装的生产设计及总装业务及相关资产后，其军工军贸收入占比预计将提高到20%以上，上市公司将更加受益于我国国防支出逐年递增、海军战略地位不断提升等有利因素。

3、减少军品分线企业管理成本

按照军工企业上市的有关规定，中国重工在实施2011年的重大资产重组和2012年的可转债时，分别对从事核心军品业务的大船重工、武船重工进行军民分线管理。本次非公开发行后，将大船集团和武船集团军工重大装备总装业务及资产注入上市公司，有利于减少军品分线企业的管理成本，更好推动上市公司内部控制与高效管理。

4、大幅减少关联交易

目前，中船重工集团和上市公司之间存在一些关联交易。将大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产注入上市公司后，军工因素所导致的关联交易将大幅减少，将进一步提升上市公司的公司治理及规范运作水平。

（二）本次募集资金投资项目实施对中国重工的意义

1、补充军工军贸装备技改投入，确保完成军工生产任务

随着我国由近海防御型海军建设向远海机动作战能力建设转型，在航母编队建设、现役舰艇跨代升级等因素的带动下，我国海军装备需求将呈强劲增长趋势。在此背景下，公司军工和军贸生产任务持续快速增长，急需大规模技术改造，进一步提高公司军品业务的研发、设计及生产能力。

本次非公开发行的部分募集资金将投向大型水面舰船、军用舰艇、军贸舰艇、水中兵器、军用高速柴油机、军用舰艇用推进装置等6个军工军贸装备技术改造项目，能有效补充军工军贸装备技改投入所需资金，确保按要求保质保量的完成相关军工和军贸生产任务。

2、促进军民融合产业发展，优化公司整体产业结构

本次非公开发行的募集资金将投向石油钻测设备及精密钢管等能源装备、煤矿装备及重型机械压力机、AP1000核电主管道、燃料发电动力及电站成套装置、高端煤矿液压支架、大型工程机械动力系统关键部件、特种精密材料成型技术等7个军民融合产业项目。

通过实施上述技术改造项目，能进一步提高公司相关产品的研发生产能力，重点提升能源装备产业规模，有助于充分利用设备设施的通用性以及较强的研制能力，实现科技成果的工程化应用，不断拓展民品市场领域。上述军民融合产业项目既有利于公司贯彻“军民结合、优势互补”原则，持续优化上市公司整体产业结构，同时也有利于公司适应产品发展趋势，提升市场竞争力，进一步促进军民融合产业的发展。

3、发挥公司国家级技术、设施及人才优势，不断提升核心竞争力

本次募集资金投资项目能充分利用上市公司及各家子公司在军工技术、设施和人才方面的优势，开发军民两用技术，培育和发展高技术产业，提升上市公司的核心竞争力。

具体而言，石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技改项目能充分发挥中南装备的研发优势，提升其抽油泵、石油钻测设备关键件产品的生产能力和核心制造能力；煤矿装备及重型机械压力机技改项目能提高江峡船机的综合竞争力和市场适应能力，优化其产业结构；AP1000核电主管道等技改项目能充分发挥渤船重工核电和加工方面的优势，发展非船产业，提高其抵御风险的能力；多种燃料发电动力及电站成套装置技改项目能提高河柴重工发电动力及成套装置产品纲领能力；高端煤矿液压支架技改项目能提升平阳重工液压支架生产的技术水平和高端产品的生产能力，优化公司的产业结构；大型工程机械动力系统关键部件技改项目能提升长征重工大型工程动力系统关键核心部件的生产技术水平，使公司制造加工业务向纵深发展；特种精密材料成型技改项目能充分发挥衡山机械的研发优势，提升其特种有色金属精密铸件产品和舰船用推进装置部件产品的生产能力和核心制造能力。

（三）补充流动资金对中国重工的意义

1、满足收购目标资产后的新增流动资金需求

在收购大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产后，随着中国重工业务和收入规模的进一步扩大，公司在原材料和配套件采购、设备采购、日常运营等方面将产生更多的流动资金需求。因此，公司需及时补充流动资金，以更好地实现生产经营目标。

2、补充公司经营资金

今年以来，受宏观经济等因素影响，公司的营运资金需求日益提高。公司2012年底的营运资本（即流动资产减流动负债）为351.74亿元，相比2011年底的423.07亿元下降了71.33亿元。2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额约为71.66亿元；2013年上半年公司经营活动产生的现金流量净额约为-45.69亿元，预计2013年全年将存在一定经营资金需求。

3、进一步改善财务状况

2011年至2012年度，公司短期借款增长较快，同时公司的财务费用增长速度较快，公司需及时补充流动资金，优化公司的资本结构。

单位：亿元

项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
短期借款	175.16	145.65	136.57
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
财务费用	-3.38	-5.57	-7.13

综上所述，公司拟使用本次募集资金中不超过254,399万元补充流动资金，有助于缓解可能面临的营运资金缺口压力，降低偿债风险，更好地实现生产经营目标，实现公司业务的可持续发展。

三、本次募集资金收购资产的基本情况

本次募集资金拟收购大船集团及武船集团所属目标资产。根据经审计的模拟汇总报表，该等目标资产2012年实现营业收入合计771,023.34万元，实现归属于母公司股东的净利润34,647.69万元；2013年1-5月年实现营业收入合计247,578.27万元，实现归属于母公司股东的净利润17,703.65万元。

该等资产的详细情况、评估与作价分析详见“第四节 目标资产的基本情况”。

四、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）军工军贸装备募投项目

本次募集资金拟投资于6个军工军贸装备项目。本次军工军贸装备募投项目主要为了满足军工军贸任务需求，同时兼顾高技术船舶及高端海洋工程订单需求，具有良好的整体效益。

序号	项目名称	投资总额 （万元）	内部收益率 （所得税后）	静态投资回收期 （所得税后）
1	大型水面舰船技术改造建设项目	360,850	20.4%	6.3年
2	军用舰艇技术改造建设项目	80,585
3	军贸舰艇技术改造建设项目	36,800
4	水中兵器技术改造建设项目	14,612
5	军用高速柴油机技术改造建设项目	67,140
6	舰艇用推进装置技术改造建设项目	15,509

（二）军民融合产业募投项目

本次募集资金拟投资于7个军民融合产业项目。本次军民融合产业募投项目具有良好的整体效益。

序号	项目名称	投资总额 （万元）	内部收益率 （所得税后）	静态投资回收期 （所得税后）
1	石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目	56,000	19.6%	7.58年
2	煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目	31,750	17.3%	7.7年
3	AP1000核电主管道等技术改造项目	9,960	20.0%	7.35年
4	多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目	13,054	18.2%	7.8年
5	高端煤矿液压支架技术改造项目	43,583	17.2%	7.66年
6	大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目	11,167	19.5%	7.3年
7	特种精密材料成型技术改造项目	4,599	18.93%	6.9年

上述各募集资金投资项目的具体情况，请参见本预案之“附件 本次募集资金投资项目的具体情况”。

第六节 董事会关于本次发行对上市公司影响的讨论与分析

一、发行后公司业务及资产整合计划

本次非公开发行募集资金将用于收购大船集团和武船集团的军工重大装备总装业务及资产、投资大型水面舰船等6个军工军贸装备技术改造项目、投资石油钻测设备等能源装备等7个军民融合产业项目以及补充公司流动资金等。

本次非公开发行是中船重工集团“整体上市、分步实施”方案的第四步。公司拟通过本次非公开发行，注入大型水面舰船、军用舰艇等军工重大装备总装业务及资产，优化上市公司的产业结构，军工军贸收入占比预计将达到20%以上，有助于中国重工进一步完善和提升产业链，推动业务规模的提升和盈利能力的提高。

本次发行完成后，中国重工将进一步新增相关军品总装业务。未来公司军工、海洋经济和能源交通装备占比将大幅提高，公司的产业结构将形成以军品为核心，包括军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大业务板块。

二、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次交易前，公司主要从事军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大业务板块。公司通过本次非公开发行注入军工重大装备总装业务及相关资产，资产规模进一步扩大，产业结构得以优化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将增加军工重大装备总装业务，根据国防科工局《军工企业股份制改造实施暂行办法》等制度要求，结合公司发展需要，拟对本公司章程进行修订，增加一章，内容如下：

“第十二章 特别条款

第一百九十三条 公司作为军工企业，按有关规定须由中国船舶重工集团公司作为实际控制人保持国有绝对控股地位。公司应承担下列义务：

（一）公司接受国家军品订货，在人员、设备设施、资源等方面优先安排，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。

（二）公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。

（三）公司严格遵守军工关键设备设施管理的法律法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。

（四）公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。

（五）公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。

（六）国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。

第一百九十四条 公司执行《中国人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》等相关法律法规，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。

第一百九十五条 公司发生以下情形的，应向国务院国防科技工业主管部门履行审批或备案申报程序：

（一）控股股东发生变化的，应在发生变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；

（二）董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国务院国防科技工业主管部门备案；

（三）如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%（含）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。

第一百九十六条 修改或批准新的公司章程涉及本条特别规定时，应经国务院国防科技工业主管部门审批同意后再履行相关法定程序。

原章程第十二章及后续章节、条款序号顺延调整。”

此外，本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案公告之日，本公司控股股东中船重工集团直接和间接持有本公司69.48%的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例将下降至63.00%，仍为本公司的控股股东。因此，本次交易前后公司的实际控制权未发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对本公司的高管人员的结构产生重大影响。

（五）对业务结构的影响

本次发行完成后，随着我国海军现代化建设的持续推进，上市公司的军工军贸将保持快速增长趋势，军工军贸收入占比预计将达到20%以上。未来公司将形成以军品为核心，包含军品业务、海洋经济业务、能源交通装备及科技产业、民船制造及修理改装业务、舰船装备业务五大业务板块的产业结构。

三、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产结构将进一步优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行将提高公司军工军贸业务占比，军工军贸业务有着良好的盈利能力和发展前景。本次发行后，军工军贸业务对公司的毛利贡献度将大幅提升，成为公司稳定的收入来源。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金开始投入收购后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。同时，随着收购完成，公司经营现金净流量将大幅增加，公司现金流量状况将得到进一步优化。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。

在2011年公司实行核心军品分线管理时，武船双柳特种船基地作为在建工程（规划于2014年底达产）划入武船集团。为避免该项目达产后与武船重工形成同业竞争，中船重工集团和武船集团承诺：在武船双柳特种船基地建成达产后1年内由武船重工或上市公司选择收购或其他合法方式将武船双柳特种船基地以公允价值注入本公司，以彻底解决该同业竞争问题。本次非公开发行完成后，双柳武船96%股权及武船双柳特种船基地将注入上市公司。因此，本次非公开发行是中船重工集团履行其避免同业竞争承诺的重要步骤，该项潜在同业竞争得以消除。

本次发行完成后，本公司与目标资产之间的关联交易将得以消除，目标资产与除本公司以外的中船重工集团及其关联方之间的交易未来将纳入本公司的关联交易统计范围。本次发行完成后，本公司的关联交易规模将大幅减少。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

公司目前的资产负债结构较为合理。本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅提高，并有效降低资产负债率，财务结构进一步改善，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

七、本次发行的相关风险说明

（一）成本上升风险

船舶制造业的主要成本要素是金属原材料，主要包括钢、铁等黑色金属和铜、铝等有色金属。由于钢铁原材料供应的国际化，近年来钢材价格也出现较大幅度的震荡。此外，劳动力成本提高等因素也将推动生产成本进一步上升。成本的波动将直接影响公司产品的营业成本和毛利率水平，从而影响公司的盈利能力。

（二）行业周期性风险

造船业的发展受到全球经济和贸易发展的影响，呈现出周期性特点。2008年第四季度以来，受全球金融危机的影响，全球海运量出现萎缩。2012年全球新接船舶订单为4,548万载重吨（DWT），同比2011年下滑约27.19%；2012年，中国新承接船舶订单2,041万载重吨，同比下滑43.65%。2013年以来，全球新船订单量企稳回升，1-4月的新船订单合计3,072万载重吨，较2012年同期1,200万载重吨涨幅达156%；中国新船订单1-4月合计1,212万载重吨，较2012年同期385万载重吨涨幅达215%。虽然2013年以来全球及中国船舶行业均出现复苏势头，但如未来行业进一步发生波动，则公司未来业绩可能受到一定的影响。

（三）审批风险

本次非公开发行尚需获得国务院国资委批准、本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（四）净资产收益率下降风险

本次发行及收购完成后，公司净资产规模将大幅提高。由于募集资金投资项目经济效益的显现需要一定时间，则公司短期内利润增长幅度可能小于净资产增长幅度。因此，公司可能存在净资产收益率下降的风险。

（五）大股东控制风险

本次发行前，中船重工集团合计持有本公司69.48%的股权，为公司控股股东。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计中船重工集团直接和间接持有本公司的股份比例将下降至63.00%，仍为本公司的控股股东。中船重工集团可以通过其对公司实际控制、控股的地位，利用行使投票权或其他方式，对公司的经营决策、人事安排等方面施加影响，由此可能给公司的其他股东带来一定的控制风险。

（六）关联交易风险

本公司与中船重工集团及其下属子公司存在采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、关联租赁、关联存贷款等关联交易。本次发行完成后，本公司与中船重工集团及其下属子公司之间的关联交易金额将大幅下降，但仍将发生部分关联交易。

尽管该等关联交易均出于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在控股股东及其下属子公司通过关联交易损害公司利益的风险。

（七）部分军工信息豁免披露带来的风险

本次非公开发行涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等文件的规定，向国防科工局提出申请，并进一步向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。军工信息的豁免披露可能影响投资者对公司经营状况和盈利能力的判断。

（八）股价波动的风险

股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

第七节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定的精神，为强化公司回报股东的意识，增强公司现金分红透明度，给投资者形成稳定的回报预期，公司对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，已经2012年8月28日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议通过，进一步完善了公司的利润分配政策。

修订后的《公司章程》中有关利润分配政策的规定如下：

第一百五十五条 公司充分考虑对投资者的回报，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司通过接待来访、投资者热线、电子邮件等方式充分听取中小股东对公司利润分配的意见，维护中小股东的合法权益。

公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。在弥补上一年度亏损、提取公积金后，分配的比例不得少于公司当年实现的可分配利润的百分之三十。公司的现金股利分配方案应符合有关法律法规及中国证监会的相关规定。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百五十六条 公司利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

1、2010年度现金分红情况

2011年5月23日，公司召开2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配方案。方案为：对公司重大资产重组基准日（即2010年5月1日）至2011年1月31日实现归属于母公司可供分配利润1,098,984,260.45元，以2011年1月31日股本总额6,651,000,000股为基数，向重大资产重组前已发行股份每10股派发现金0.652元（含税），合计派发现金股利433,645,200元；对公司重大资产重组新发行2,516,316,560股股份不派发红利；剩余利润作为未分配利润结转下一年度。2010年度利润和重大资产重组特别股利分配后，公司全体股东统一按照现有股比享有公司未分配利润。

2、2011年度现金分红情况

2012年5月2日，公司召开2011年年度股东大会审议通过2011年度利润分配方案。方案为：以公司截止2011年12月31日总股本14,667,706,496股为基数，向全体股东每10股派发现金0.68元人民币（含税），合计派发现金股利997,404,041.73元；剩余利润转入下年未分配利润，不进行资本公积金转增股本。

3、2012年度现金分红情况

2013年5月30日，公司召开2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配方案。方案为：以公司截止利润分配实施的股权登记日（2013年7月3日）的总股本14,667,720,279股为基数，向全体股东每10股派发现金0.645元人民币（含税），合计派发现金股利946,067,958元；剩余利润转入下年未分配利润，不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为72.17%，各年现金分红金额占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例如下表所示：

单位：元

年度	现金分红金额 （含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	现金分红比例
2012年度	946,067,958.00	3,577,075,335.95	26.45%
2011年度	997,404,041.73	4,705,641,775.72	21.20%
2010年度	433,645,200.00	1,599,003,828.04	27.12%

注：上述数据均以已披露的调整前法定报表为依据计算。

（二）最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司经审计的未分配利润（合并口径）情况如下：

单位：元

时间	期末未分配利润
2012年12月31日	12,764,094,143.63
2011年12月31日	10,297,547,118.84
2010年12月31日	7,058,327,676.37

公司最近三年的未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。

附件：本次募集资金投资项目的具体情况

中国船舶重工股份有限公司

2013年9月10日

附件 本次募集资金投资项目的具体情况

一、军工军贸装备募投项目

本次军工军贸装备募投项目主要为了满足军工军贸任务需求，同时兼顾高技术船舶及高端海洋工程订单需求，具有良好的整体效益。

序号	项目名称	投资总额 （万元）	内部收益率 （所得税后）	静态投资回收期 （所得税后）
1	大型水面舰船技术改造建设项目	360,850	20.4%	6.3年
2	军用舰艇技术改造建设项目	80,585
3	军贸舰艇技术改造建设项目	36,800
4	水中兵器技术改造建设项目	14,612
5	军用高速柴油机技术改造建设项目	67,140
6	舰艇用推进装置技术改造建设项目	15,509

军工军贸装备募集资金投资项目的具体情况如下：

1、大型水面舰船技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目为军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研和生产任务以及满足海军装备跨代发展的需要的背景下提出的，并已经国家国防科技工业主管部门批复。

（2）建设主体

本项目的建设主体是大船重工。

（3）建设内容

本项目建设内容为建设大型水面舰船的研发条件、生产条件，并补充节能减排设施、设备。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为60个月。

本项目分为三个子项。其中：子项一预计于2014年底竣工；子项二预计于2018年竣工；子项三预计于2014年底竣工。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为360,850万元，其中：募集资金投入金额为69,250万元，其他渠道投资291,600万元。

（6）实施效果

通过实施本项目，能提升军工核心能力和企业综合能力，保障大型水面舰船研制、生产任务，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等方面的有机融合，促进军用舰船、高技术船舶及海洋工程产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

2、军用舰艇技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目是军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研和生产任务以及满足海军装备跨代发展的需要的背景下提出的，并已经国家国防科技工业主管部门批复。

（2）建设主体

本项目的建设主体是武船重工。

（3）建设内容

本项目建设内容为建设军用舰艇的批生产条件、完善基础设施和安全保密防护能力。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为36个月。

本项目分为四个子项。其中：子项一预计于2014年底建成；子项二预计于2014年底建成；子项三预计于2014年底建成；子项四预计于2015年底建成。

（5）项目投资概算

本项目总投资额为80,585万元，其中：募集资金投入金额为29,230万元，其他渠道投资51,355万元。

（6）实施效果

通过实施本项目，能提升军用舰艇的核心制造能力和安全保密技术防范能力，保障军品研制、生产任务，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等方面的有机融合，促进军用舰船、高技术船舶及海洋工程民品产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

3、军贸舰船技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目是军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研和生产任务以及满足海军装备跨代发展的需要的背景下提出的。本项目正在办理国家国防科技工业主管部门核准手续，将于近期完成。

（2）建设主体

本项目的建设主体是武船重工。

（3）建设内容

本项目建设内容为建设军贸舰船批生产条件。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为24个月。

（5）项目投资概算

本项目总投资额为36,800万元，其中：募集资金投入金额为25,770万元，自筹资金11,030万元。

（6）实施效果

通过实施本项目，能保障军贸任务，增强动态保障水平，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等方面的有机融合，促进军用舰船、高技术船舶及海洋工程民品产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

4、水中兵器技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目为军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研生产任务和满足海军装备跨代发展需要的背景下提出的，并已经国家国防科技工业主管部门批复。

（2）建设主体

本项目的建设主体是平阳重工。

（3）建设内容

本项目建设内容为新增机械加工、装配调试和试验条件，并对基础设施进行改造。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为24个月。

本项目分为二个子项。其中：子项一预计2014年11月建成；子项二预计2015年建成。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为14,612万元，其中：募集资金投入金额为6,522万元，其他渠道投资8,090万元。

（6）实施效果

通过本项目的实施，可有效提升工厂水中兵器产品总装总调能力，有效解决在试验、总装总调、计量检测、精密加工等方面的瓶颈，保障军品生产任务，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等的有机融合，促进民品产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

5、军用高速柴油机技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目为军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研生产任务和满足海军装备跨代发展需要的背景下提出的，并已经国家国防科技工业主管部门批复。

（2）建设主体

本项目的建设主体是河柴重工。

（3）建设内容

本项目建设内容为补充铸造、装配试验等条件，提高柴油机关重件的制造、整机装配、试验保障能力，满足型号批生产要求。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为36个月。

本项目分为二个子项。其中：子项一预计2015年建成；子项二预计2015年建成。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为67,140万元，其中：募集资金投入金额为28,440万元，其他渠道投资38,700万元。

（6）实施效果

通过本项目的实施，能有效提升高速大功率柴油机的设计、生产能力，保障军品研制生产任务，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等的有机融合，促进民品产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

6、舰艇用推进装置技术改造建设项目

（1）项目背景

本项目为军工建设项目，是在保障“十二五”军工科研和生产任务以及满足海军装备跨代发展的需要的背景下提出的，并已经国家国防科技工业主管部门批复。

（2）建设主体

本项目的建设主体是衡山机械。

（3）建设内容

本项目建设内容为：补充铸造、机加等条件，满足军品生产能力需求；对厂区基础设施进行综合技术改造。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为24个月。

本项目分为三个子项。其中：子项一预计2014年10月建成；子项二预计2014年底建成；子项三预计2015年建成。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为15,509万元，其中：募集资金投资金额为5,372万元，其他渠道投资10,137万元。

（6）实施效果

通过本项目的实施，可有效提升工厂特种有色金属精密铸件产品和舰船用推进装置部件产品的生产能力和核心制造能力，保障军品研制生产任务，实现军工建设投资多元化，满足军工技改建设需求，实现军民在技术、工艺、生产力布局等的有机融合，促进了民品产业的发展。

（7）报批事项

本项目已办理项目备案及环评批复等相关手续。

二、军民融合产业募投项目

本次军民融合产业募投项目具有良好的整体效益。

序号	项目名称	投资总额 （万元）	内部收益率 （所得税后）	静态投资回收期 （所得税后）
1	石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目	56,000	19.6%	7.58年
2	煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目	31,750	17.3%	7.7年
3	AP1000核电主管道等技术改造项目	9,960	20.0%	7.35年
4	多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目	13,054	18.2%	7.8年
5	高端煤矿液压支架技术改造项目	43,583	17.2%	7.66年
6	大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目	11,167	19.5%	7.3年
7	特种精密材料成型技术改造项目	4,599	18.93%	6.9年

军民融合产业募集资金投资项目的具体情况如下：

1、石油钻测设备及精密钢管等能源装备产业化技术改造项目

（1）项目背景

本项目所涉及产品符合《国家重大技术装备研制和重大产业技术开发专项规划》、《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》中《关于加快推进大型石化装备自主化实施方案》、《装备制造业调整和振兴规划》等一系列政策规划，是国家未来几年重点建设方向。

1）抽油泵

抽油泵是石油开采的主要设备，也是油田开采的重点技术环节。随着海洋及陆地油田开发的不断增长，各类抽油泵及其配件近几年年增长量超过8%，预计2015年需求将达到1959万套、总价值（含配件）超过524亿美元，2020年需求将达到2880万套、总价值（含配件）超过778亿美元。预计我国“十二五”及“十三五”期间抽油泵年均需求增速将不少于11%，预计2015年抽油泵产品需求量将达到46万套，2020年抽油泵产品需求量将达到80万套。

2）石油钻测设备

随着全球石油需求量的增长，推动着石油钻测设备的迅猛发展，石油钻测设备的市场前景十分广阔。全球著名某石油设备公司在中国大陆地区的采购量（包括钻铤、钻轴、套管、分割器及定向器）2011年达到了35亿美元，近三年的增长率达到8%，预计2015年需求量将达到48亿美元，2020年需求量将达到70亿美元；另一全球著名石油设备公司生产的钻井、完井类配件在大陆地区的采购量（包括浮箍、浮鞋、悬挂器壳体）2011年达到了23亿美元，近三年的增长率达到9%，预计2015年需求量将达到33亿美元，2020年需求量将达到50亿美元。该公司已将大陆地区列为主要配套基地，在未来十年内需求量将保持在每年9%以上的增长速度。

3）精密钢管

精密钢管产业是我国的基础产业，可为国家石油石化装备、水利水电装备、建筑、煤炭、车辆等十余个装备制造行业提供可靠的支撑。同时，可改变高性能精密钢管产品长期依赖进口的被动局面，是国家重点鼓励发展的产业。

（2）建设主体

本项目的建设主体是中南装备。中南装备为国内大型石油钻测设备关键件的生产基地，其核心产品为抽油泵、石油钻测设备及精密钢管。公司利用40多年积累的潜艇潜望镜外镜管组的薄壁、深孔制造和复杂形腔零件加工的独特的军工技术优势，逐步研制生产抽油泵、石油钻测设备和精密钢管等产品，已取得了显著成效。

（3）建设内容

1）宜昌厂区：利用现有厂房及配套条件，对石油钻测设备及关键件产品进行扩能建设，在石油钻测设备关键件生产厂房新增数控龙门加工中心、数控深孔钻镗床、数控斜床身车床、车铣复合加工中心、内孔珩磨机、校直机等工艺设备。

2）宜都厂区：利用现有厂房及配套条件，对石油钻测设备关键件进行扩能建设，在石油钻测设备关键件生产厂房新增数控龙门加工中心、数控深孔钻镗床、立式加工中心、数控斜床身车床等工艺设备。

3）江南工业园：在宜都高坝洲经济开发区新征建设用地，新建精密钢管生产车间、热表处理车间、抽油泵生产车间、特种加工车间、成品库及综合楼、检测中心；新增退火炉、调质炉、气体碳氮共渗炉、立式加工中心、特种螺纹车床、数控车床、螺纹综合测量中心、微机控制冲击试验机等工艺设备。新增变配电、网络通讯设备等公用设备，新增室外管网工程等动力及总图设施。

本项目建成后，中南装备将形成年产抽油泵20000套、石油钻测设备关键件1500套、精密钢管7万吨的能力。

（4）项目建设期及进展情况

该项目计划建设周期为36个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为56,000万元（其中：固定资产投资50,700万元，铺底流动资金5,300万元），募集资金投入金额为35,500万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为19.6%（所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.58年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目建设，能充分发挥中南装备的研发优势，提升其抽油泵、石油钻测设备关键件及精密钢管等产品的生产能力和核心制造能力，推动公司由产品经营向产业经营转变，增强企业防范风险的能力和盈利水平，有效提升公司的研发能力及市场竞争力，为公司持续、快速、健康发展打下坚实基础，创造良好的经济效益和社会效益。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月21日经宜昌市发改委以2013050041290043号投资项目备案证准予备案；已于2013年7月3日经宜昌市环保局以宜市环审[2013]287号、宜市环审[2013]288号、宜市环审[2013]289号对环评报告表予以批复，同意项目建设。

2、煤矿装备及重型机械压力机技术改造项目

（1）项目背景

1）煤矿装备

煤矿救生装备属政策导向性产品，目前国内生产能力薄弱。作为能源消费大国，煤炭在我国能源生产中所占比重近70%。我国的煤炭产量占世界煤炭产量的1/3，但煤矿矿难死亡人数占世界煤矿事故死亡人数的4/5。基于国内煤矿生产的安全现状，2010年7月，国务院下发通知要求，煤矿和非煤矿山要在三年内完成“六大系统”安装。随后，国家安监总局也下发通知，要求所有煤矿企业必须按照《煤矿安全规程》的要求，为入井人员配备额定防护时间不低于30分钟的自救器。2013年6月底前，所有煤矿要完成紧急避险系统的建设完善工作。根据相关材料，“十二五”期间，我国将大力推进煤矿企业兼并重组，预计煤矿企业数量控制在4000家以内，按平均每个煤矿有开采巷道15条，每条先期配置2台救生装备计算，全国约有12万台的市场容量，考虑到维修、更换（更换周期约6年）及增加配置需求后，预计今后五年内平均年需求量在2.5万台以上。

2）重型机械压力机

机械压力机是用曲柄连杆或肘杆机构、凸轮机构、螺杆机构传动的锻压机械，用于对材料进行压力加工的机床。广泛用于汽车、火车、船舶、航空、矿山机械、石油机械、五金工具等行业大型零件的锻造加工，是现代锻造生产不可缺少的高精度锻造设备。国内金属成形机床与发达国家的差距依然明显，关键功能部件发展滞后，产品结构有待进一步优化，提高大重型金属成形机床的生产是金属成形机床行业发展的重要方向。

江峡船机作为TMP公司在亚洲地区的合作伙伴，主要负责销往中国及周边国家的重型机械压力机的制造及总装。目前该公司在中国及周边国家的销售量约20台/年，市场供需较为平稳。

3）GE燃汽轮机部件及水电定子基座

GE公司是世界上著名的重型燃气轮机、水轮发电机供应商。江峡船机于2004年开始与GE公司合作，生产的风电、燃气轮机壳体等产品质量和信誉得到GE公司的认可与好评。基于长期合作的良好关系，GE公司提出进一步加大GE燃汽轮机部件及水电定子基座协作量的要求。

（2）建设主体

本项目的建设主体是江峡船机。江峡船机是由大型动力机械制造转型发展而成的综合性制造企业，在机械零部件、大型钢结构及成套设备的制造方面具有突出优势。本项目主要产品为煤矿装备、重型机械压力机、GE燃气轮机壳体及定子支脚、GE水电定子基座。

（3）建设内容

本项目建设内容为：新建下料车间、重型结构件车间及压容车间，改造结构件二车间及结构件三车间；新增数控龙门铣床、数控落地镗铣床、数控龙门钻床、铣边机、油压机、数控液压三辊卷板机、重型焊接翻转机、座式焊接变位机、专用缠绕设备、高真空机组、自动埋弧焊机等工艺设备，改造退火炉、喷丸室及龙门铣床等工艺设备；补充电力及压缩空气供应条件。满足公司相关产品的下料、机加、总装、试验等任务。

项目完成后，形成年产煤矿装备300台、重型机械压力机15台、GE燃气轮机壳体及定子支脚40套、GE水电定子基座10件的能力。

（4）项目建设期及进展情况

该项目计划建设周期为24个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为31,750万元（其中：固定资产投资25,700万元，铺底流动资金6,050万元），募集资金投入金额为18,000万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为17.3%（所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.7年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目建设，可大幅度提高江峡船机综合竞争能力和对市场的适应能力，促进了公司产业结构的优化和经济增长，推动公司可持续发展。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月21日经枝江市发改委以2013058336110123号投资项目备案证准予备案；已于2013年6月27日经枝江市环保局以枝环审[2013]8号对环评报告表予以批复，同意项目建设。

3、AP1000核电主管道等技术改造项目

（1）项目背景

根据《核电中长期发展规划（2005-2020年）》的目标，到2020年，核电运行装机容量争取达到4,000万千瓦。在目前在建和运行核电容量1,698.8万千瓦的基础上，新投产核电装机容量约2300万千瓦。同时，考虑核电的后续发展，2020年末在建核电容量应保持在1,800万千瓦左右。

目前，已有第一批次4台第三代AP1000核电机组在建（浙江三门核电站1、2号机组，山东海阳核电站1、2号机组），第一台浙江三门机组将于2013年竣工并网。有了这几座核电站的经验，AP1000技术将在施工和运行方面得到充分验证，可以看到，将来新增的大部分甚至全部核电机组都将以AP1000技术为核心。而从现有各项技术指标及信息资料来看，未来在建及新增的核电机组容量将以100～135万千瓦为主，估计约需核电机组40台。每套主管道和波动管加工费约为1.2亿元人民币，估计未来12年国内AP1000主管道的市场价值约为48亿元人民币。

（2）建设主体

本项目建设主体为渤船重工。渤船重工是我国特种船舶建造与修理基地和专业性的核装备总装厂，先后建造了一代两型核装备设备，已（在）建二代多型核装备设备，在核技术方面有着较深厚的技术积累，在核技术相关的加工制造方面有丰富的工艺经验。

（3）建设内容

本项目建设内容为：新建核电设备加工制造厂房，新增6000T四柱液压机、数控镗铣床、中频弯管机、固熔热处理炉、TIG焊机、起重机等工艺设备，满足生产AP1000核电主管道的需要。

项目完成后形成年产AP1000核电机组主管道及波动管5套的生产能力。

（4）项目建设期及进展情况

该项目计划建设周期为18个月。

（5）项目投资概算

本项目总投资额为9,960万元，其中：募集资金投入金额为7,000万元，自筹资金2,960万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为20.0%（所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.35年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目建设，能充分发挥渤船重工核电和加工方面的优势，形成AP1000核电机组主管道及波动管产品的生产能力和核心制造能力，发展非船产业，抵御风险，提高企业经济效益。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月26日经葫芦岛经济开发区经济发展局以葫开发备[2013]09号准予备案；已于2013年9月6日经葫芦岛市环保局以葫环审[2013]90号对环评报告表予以批复。

4、多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目

（1）项目背景

近年来，随着经济的发展，对大功率高速发电动力的需求量越来越大。随着环保、节能降耗减排要求日益提高和石油能源的日趋紧张，国家对清洁能源、再生能源和替代能源的开发利用愈加重视。特别是从“十一五”开始，国家逐年加大对清洁能源、可再生能源、替代能源的投资和开发的力度，并以立法的形式，颁布了各种法规，制定了一系列的优惠政策。鼓励加大对先进动力的研发投入和产品升级改造投入，鼓励利用清洁能源、可再生能源、替代能源为燃料的燃气发动机的开发利用，并给予产业政策扶持。未来10年到15年，我国先进动力行业发展将具有较强的持续增长潜力，高速大功率多种燃料发电动力及电站成套装置是我国一个很有潜力的新兴市场。

（2）建设主体

本项目建设主体为河柴重工。河柴重工是国内中高速大功率柴油机的研制生产基地，专业从事高速大功率柴油机、燃气机和发电机组、应急/消防泵组及其他动力成套装置的制造、销售和维修服务，具备从产品设计、工艺研究到柴油机及其成套装置生产、检测、试验等较为完善的产品开发及生产体系。河柴重工在引进德国高速柴油机技术的基础上，通过消化、吸收、再创新并不断改进，研制成功了具有完全自主知识产权的系列大功率高速内燃机动力，以其发电成套装置处于国际先进、国内领先的水平。

（3）建设内容

本项目建设内容为：新建及改扩建大件厂房、装配试验厂房、改装试验厂房；新增数控龙门镗铣床、卧式加工中心、机体轴承座侧壁加工机床、机体轴承座加工机床、数控曲轴连杆颈车床、曲轴中频淬火机床、气体机试验台等工艺设备，迅速提高发电动力及成套装置产品生产能力。

通过本项目，建设年增产234/314/316系列、620/620L系列多种燃料发电动力和电站成套装置150台（套）的能力，项目建成后，达到年产760台（套）上述柴油机及发电机动力和电站成套装置的能力。

（4）项目建设期及进展情况

该项目计划建设周期为36个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为13,054万元（其中：固定资产投资11,000万元，流动资金2,054万元），募集资金投入金额为7,560万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为18.2% （所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.8年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目建设，能迅速提高河柴重工发电动力及成套装置产品纲领能力，满足市场不断发展的需求，为实现经营总量快速增长提供保障；在提高关键件批生产能力的同时，提高新产品开发和技术创新能力，保障产品升级换代，为始终保持国内领先、世界先进的地位建立基础。

（8）报批事项

本项目已于2013年9月5日经洛阳市涧西区发改委以豫洛涧西工[2013]00037号投资项目备案确认书准予备案；已于2013年7月9日经洛阳市环保局以洛环监表[2013]90号对环评报告表予以批复，同意项目建设。

5、高端煤矿液压支架技术改造项目

（1）项目背景

“十二五”期间，国家加大了矿产资源的整合力度，将实现大型综采设备国产化列为国家重大技术装备发展的重点。我国煤机行业的需求主要来自于更新维护需求、机械化率提升及新增煤炭产能带来的设备需求。其中：以“三机一架”（采煤机、掘进机、刮板机、液压支架）为核心的综采设备约占总量的82%，煤矿机械化改造推动了液压支架产品高端化的发展，市场需求旺盛。根据《煤炭工业“十二五”发展规划》，至“十二五”末，煤矿采煤机械化程度达到75%以上，据此，2015年煤机行业的市场需求预计将达1000亿～1500亿元的规模。“十二五”期间，在国家大力促进煤炭工业健康发展的政策背景下，受市场需求持续旺盛，国金证券研究所的预测2012～2015年煤机综采成套设备市场总需求约为2916亿元，其中液压支架占综采成套设备总量的47%，约为1370亿元。同时，山西省政府全方位支持煤机企业发展，平阳重工将会从中受益。

目前国内市场生产能力主要集中在郑煤机、平阳重工等几十家生产厂商。煤炭产量增长与采掘机械化程度的提升，保证了安全、高效的煤炭生产，为此给液压支架发展提供了空间。

（2）建设主体

本项目的建设主体是平阳重工。平阳重工为国内大型煤机设备生产基地，其纲领产品为高端液压支架。平阳重工从1984年开始生产液压支架，先后研制生产了支撑高度0.7-7.2米、工作阻力2000-18000kN近500种架型50000多台架，随着近年来煤炭综采工作面以轻型综合机械化生产向高产高效、集约化生产的转变，公司在液压支架技术研发、工艺创新，特别是高强板焊接、大口径油缸加工等方面取得了重大突破，相关产品的主要性能和可靠性指标均达到国外同类产品的先进水平，并首次实现了高端液压支架的国产化，已装备了30多家大型煤矿企业的450多个综采工作面。

（3）建设内容

本项目建设内容为：在平阳重工南围墙外新征土地，新建高端液压支架钢板下料生产线、结构件焊接生产线、液压支架总装生产线、管理及技术中心；新增顶梁自动装焊生产线、数控火焰切割机、机器人坡口机、压架试验台等工艺设备。在现厂区液压件车间新增大缸径深孔镗床、大缸径数控车床等液压件加工工艺设备。

通过本项目，建设年产高端液压支架1500架的能力。项目建成后，达到年产液压支架10000架的能力，其中：高端液压支架4000架。

（4）项目建设期及进展情况

该项目计划建设周期为24个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为43,583万元（其中：固定资产投资35,040万元，铺底流动资金8,543万元），募集资金投入金额为24,478万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为17.2% （所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.66年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目的建设，将大大提升公司液压支架生产的技术水平和生产能力，优化公司的产业结构，大幅度提高了高端液压支架的比例，扩大了煤机产业规模，适应我国煤机装备企业大型化的发展趋势，提高产品国内外的市场竞争力，为进一步建设现化化煤机制造基地奠定了基础。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月28日经山西省经济和信息化委员会以晋经信投资字[2013]449号准予备案；已于2013年7月2日经侯马市环保局以侯政环函[2013] 12号对环评报告表予以批复，同意项目建设。

6、大型工程机械动力系统关键部件技术改造项目

（1）项目背景

本项目主要产品属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》“鼓励类第十四章机械第48条大型施工机械关键零部件”范畴；同时国家工信部颁布的《工程机械行业“十二五”发展规划》中也明确提出“集中力量提高工程机械配套用关键零部件的技术水平和制造水平”是我国“十二五”期间的发展重点和主要任务。

根据中国工程机械行业“十二五”发展规划资料显示，目前我国工程机械传动部件的研发水平、研发手段与国际先进水平比较落后30年，仍然停留在模仿阶段，特别是齿轮钢材、高强度铸件毛坯、摩擦材料等共性基础技术的研究。同时，关键零部件核心技术及制造水平严重制约行业发展和产业结构调整。当前工程机械一般配套件生产供应充足，完全能满足主机厂供应量的需求，而且还有出口，但是高技术、高附加值的关键配套部件主要依靠进口，平均每吨价格8万多美元，例如传动部件、控制元件、柴油发动机及关键液压件严重紧缺，能力过剩和结构性短缺反差强烈，从而严重制约了中国工程机械向高端技术产品的发展。因此，要提高工程机械传动部件的使用可靠性和耐久性显得尤为重要和迫切。

根据公司掌握的信息及对市场的分析预测，本项目纲领产品的未来年需求采购量为各类型箱体约10,000件、支座约40,000件。

（2）建设主体

本项目的建设主体是长征重工。长征重工为国内大型铸钢专业化的生产基地，其纲领产品为大型工程机械动力系统关键部件箱体、支座、桥壳。公司作为铸钢专业化的生产厂家，铸钢件研制和生产工艺达到了国际先进水平，为本项目主要产品样件的成功试制奠定了坚实基础。

（3）建设内容

本项目建设内容为：在充分利用工厂现有铸造生产条件的基础上，对工厂现有生产场地进行适用性改造，补充机加设备，组建具有国际先进水平的箱体、支座、桥壳机加生产线，满足本项目纲领产品的机加生产需要。

本项目完成后，将形成年产大型工程机械动力系统关键部件箱体2500件、支座10000件、桥壳5000件的能力。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为18个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为11,167万元（其中：固定资产投资8,600万元，铺底流动资金2,567万元），募集资金投入金额为6,000万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为19.5% （所得税后），所得税后静态投资回收期约为7.3年（含项目建设期）。

（7）实施效果

本项目建成后，长征重工将成为面向全球工程机械动力系统关键部件的供应商，可有效提高公司大型工程动力系统关键核心部件的生产技术水平，使公司制造加工业务向纵深发展，不但可以稳固现有铸锻市场，还有利于公司铸锻产能的释放，以增量带动存量资产效果明显。本次建设是公司多年来进行产业结构调整的迈出的重要一步，可有效提升热加工及机械加工技术水平，为公司下一步研制工程机械驱动总成和新的成套装备创造了必要条件，为公司可持续发展奠定了坚实基础。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月27日经重庆市大渡口区经济和信息化委员会以313104C351335637号投资项目备案证准予备案；已于2013年7月2日经重庆市大渡口区环保局以渝（渡）环准[2013]27号对环评报告表予以批复，同意项目建设。

7、特种精密材料成型技术改造项目

（1）项目背景

1）精密铝合金材料成型产品

铝合金铸件越来越向精密、轻型、整体化的方向发展，复杂薄壁铸件的市场需求将越来越大。精密铝合金铸件生产技术要求高，利润高，根据公司近年来的统计，大型、复杂、精密、薄壁铝合金铸件的市场售价可以达到每吨50万元，而常规铝合金铸件只能卖到2万元到5万元。发展精密、大型、薄壁、复杂铝合金铸件将大有“钱途”可为。衡山机械在铝合金精密铸造工艺技术方面，取得不错的经验和成绩，精密铝合金铸件订货量逐年稳步增长。

2）双相不锈钢产品

当前船舶市场遇到前所未遇的困难时期，唯独海洋勘探船、海上钻井及海上采油、沿海打捞船、清漂船等特种船舶制造发展情况良好。中国周边海上争端，如南海、钓鱼岛海域的情况发展，海警、渔政等公务、特种船舶发展迅速。随着国家实力的壮大，对近海巡航、远洋护航、护渔等提出了越来越多的需求，这些工作情况往往需要重量更轻、强度更高的螺旋桨推进器，以满足其高速、低震、质轻，抗腐蚀（海域污染严重，对螺旋桨抗腐蚀性能要求更高）等需求特点，这为不锈钢船用螺旋桨产品发展前景提供了广阔的市场。

（2）建设主体

本项目建设主体为衡山机械。衡山机械是西南地区特种精密有色金属铸件砂型铸造中心、国内最大的喷水推进器部件制造基地、国内最大的可调螺距螺旋桨部件生产基地，已积累了丰富的特种精密有色金属铸件和舰船用推进装置部件产品生产研制经验，具备高复杂系数特种有色金属精密铸件和高复杂系数舰艇用推进器装置部件的工艺设计研发和生产优势。

（3）建设内容

1）龙宝厂区：进行特种精密材料机加工能力建设。机加厂房新增数控立式车床、重型卧式车床、数控定梁龙门加工中心、五轴联动立式加工中心、数显卧式镗铣床、数控卧式镗铣床等设备。新征建设用地158亩。

2）古城厂区：进行特种精密材料铸造能力建设，新增中频熔铝炉、中频铝合金保温炉、中频真空不锈钢熔炼炉、井式热处理炉、新砂烘干成套设备、型砂烘干设备、数控木模加工设备等设备。翻新改造材料成型车间、木模加工车间、机加工车间。改造给排水系统、供电系统和动力管道改造，场地道路翻新，护坡堡坎工程建设，围墙翻修。

本项目建成后，将形成年产精密铝合金材料成型产品200吨/年、双相不锈钢100吨/年的生产能力。

（4）项目建设期及进展情况

本项目计划建设周期为36个月。

（5）项目投资概算

本项目投资总额为4,599万元（其中：固定资产投资4,300万元，铺底流动资金299万元），募集资金投入金额为3,000万元。

（6）项目效益预测

经综合测算，本项目内部收益率为18.93%（所得税后），所得税后静态投资回收期约为6.9年（含项目建设期）。

（7）实施效果

通过本项目的建设，能充分发挥衡山机械的研发优势，提升其特种有色金属精密铸件产品和舰船用推进装置部件产品的生产能力和核心制造能力，提高企业的装备水平和持续发展能力，同时也提高了企业的盈利能力，提升企业经济效益。

（8）报批事项

本项目已于2013年8月18日经重庆市万州经济技术开发区经济发展局以313101C36130039605号投资项目备案证准予备案；已于2013年8月16日经重庆市万州区环保局以渝（万）环准[2013]221号对环评报告表予以批复。