第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-027
证券代码：122134 证券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年9月5日已发出召开第五届董事会第十三次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于2013年9月12日以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。会议通过了如下决议：
●审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-029）。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董 事 会
2013年9月13日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-028
证券代码：122134 证券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年9月5日分别以发送电子邮件及电话通知的方式，向全体监事发出了召开第五届监事会第八次会议的通知。本次会议于2013年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
●审议并通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）上的《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2013-029）。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
监 事 会
2013年9月13日
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2013-029
证券代码：122134 证券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（临时公告格式指引第十六号）》和《吉林华微电子股份有限公司募集资金管理办法（2013年4月修订）》规定，公司董事会对2013年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了全面核查，现将具体情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1350号文核准，吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成向社会非公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，发行价格为每股4.39元，募集资金总额为人民币263,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,739,054.31元，募集资金净额为人民币249,660,945.69元。上述资金已于2013年4月4日存入公司指定的募集资金专用账户内。上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“沪众会验字(2013)第3594号”验资报告。
截至2013年6月30日，公司已使用募集资金108,899,924.43元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；公司尚未使用募集资金余额140,761,021.26元。经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议批准，公司将125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，剩余15,761,021.26元(包含利息收入207,371.35元)存放于募集资金专用账户内，募集资金用途未发生改变。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度制定情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司于2013年4月修订了《公司募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面监督作出了明确的规定，并已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。
（二）募集资金的管理情况说明
公司严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。
公司对募集资金实行专户存储。经公司董事会批准，公司在中国农业银行股份有限公司吉林市大东支行（以下简称“农业银行大东支行”）开立了账户号为07-261001040019012的银行账户，作为本次发行募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2013年4月10日，公司、保荐机构财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”）与农业银行大东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了三方在募集资金专户存储、使用、管理和监督等方面的责任。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。
(三)募集资金专户存储情况
| 序号 | 开户行 | 银行账号 | 存放形式 | 2013年6月30日 余额（元） |
| 1 | 农业银行大东支行 | 07-261001040019012 | 活期存款 | 15,761,021.26 |
注：经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议批准，公司将125,000,000.00元的闲置募集资金转为定期存款方式存放，剩余15,761,021.26元(包含利息收入207,371.35元)存放于募集资金专用账户内。详见下表：
| 序号 | 开户行 | 存单号 | 存放形式 | 2013年6月30日 余额（元） |
| 1 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000337307 | 七天通知存款 | 35,000,000.00 |
| 2 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000337308 | 定期三个月 | 40,000,000.00 |
| 3 | 农业银行大东支行 | NO.(吉)05-000337309 | 定期六个月 | 50,000,000.00 |
| 合计 | 125,000,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年6月30日，本年度公司已使用募集资金108,899,924.43元，其中65,362,173.44元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本年度募集资金的使用情况详见附表1。
四、变更募投项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2013年6月30日，公司披露的募集资金存放及实际使用情况的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2013年9月13日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 249,660,945.69 | 本年度投入募集资金总额 | 108,899,924.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 108,899,924.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目,含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 建设六英寸新型功率半导体器件扩产项目 | 不适用 | 373,290,000.00 | 249,660,945.69 | 不适用 | 108,899,924.43 | 108,899,924.43 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 电力电子器件硅外延片生产线项目 | 注 | 296,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 669,290,000.00 | 249,660,945.69 | 108,899,924.43 | 108,899,924.43 | ||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2013年6月30日，公司已经实施以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金65,362,173.44元。 2013年5月27日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司将以募集资金对已预先投入募投项目（六英寸新型功率半导体器件扩产项目）的自筹资金65,362,173.44元进行置换。公司独立董事出具了《独立董事意见》，上海众华沪银会计师事务所有限公司对上述置换事项进行了专项审核并出具沪众会字（2013）第4539号《专项鉴证报告》，保荐机构财富里昂对上述置换事项进行了核查并出具了核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2013 年6月19日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将125,000,000.00元闲置募集资金转为定期存款方式存放。公司独立董事就上述事项出具了《独立董事意见》，同时保荐机构财富里昂出具了核查意见。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：公司本次发行实际募集资金低于计划募集资金总额，根据公司2011年第一次临时股东大会审议批准的发行方案中关于“如实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金的总金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决”的相关规定，公司于2013年4月16日公告《募投项目后续安排说明》，根据发行预案对募集资金投资项目进行如下后续安排：
（1）公司将使用本次发行的募集资金及部分自有资金完成“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”。
（2）对于发行预案中的第二个项目，即：“电力电子器件硅外延片生产线项目”，公司将后续采取其他融资方式完成。