中钢集团吉林炭素股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告

2013-09-13 来源：上海证券报

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭公告编号：2013-47

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

3.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

4.本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

一、会议召开和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：

现场会议时间：2013年9月12日下午13:30。

网络投票时间：2013年9月11日—2013年9月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月12日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年9月11日15：00 至2013年9月12日15：00 的任意时间。

3、会议的召开方式：本次股东大会采用现场与网络相结合的方式召开。

4、出席本次会议的股东及股东代表共191人，代表公司股份154,758,387股，占公司股份总数的54.70%。其中公司控股股东中国中钢集团公司代表公司股份131,025,539股，为本次交易关联方，回避所有议案表决，其所持表决权不计入有效表决权总数；其余股东及股东代表190人，代表公司有表决权的股份23,732,848股，占公司股份总数的8.39%。出席现场会议的股东及股东代表10人，中国中钢集团公司回避表决，其余股东及股东代表人所持公司有表决权股份126,225股；参加网络投票的股东181人，所持公司有表决权股份23,606,623股。

5、公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，吉林吉人卓识律师事务所律师出席了本次股东大会。

6、主持人：董事长杨光

7、本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

与会股东经认真审议，通过了如下决议：

1、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的议案》；

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,302,988股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.98%；反对票816,424股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票613,436股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.58%。

2、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

3、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

4、逐项审议并通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；

4.1本次重大资产重组并配套募集资金的方案

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,294,988股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.94%；反对票816,424股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票621,436股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.62%。

4.2本次发行的股票种类和面值

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,290,588股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.92%；反对票816,424股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票625,836股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.64%

4.3本次股份发行的方式

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,294,988股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.94%；反对票816,424股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票621,436股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.62%

4.4本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象

4.5本次重大资产重组的标的资产

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,294,888股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.94%；反对票816,524股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票621,436股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.62%。

4.6标的资产的定价依据及交易价格

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,290,488股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.92%；反对票816,524股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票625,836股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.64%。

4.7发行价格与定价依据

4.8发行数量

4.9标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

4.10标的资产的过户及违约责任

表决结果：关联股东回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。同意票22,290,588股，占出席会议所持有效表决权股份总数的93.92%；反对票816,424股，占出席会议所持有效表决权股份总数的3.44%；弃权票625,836股，占出席会议所持有效表决权股份总数的2.64%。

4.11本次重大资产重组涉及的人员安置

4.12本次发行股份的锁定期

4.13配套融资资金用途

4.14发行股票上市地点

4.15本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排

4.16决议有效期

5、审议通过《关于<中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>（草案）及其摘要的议案》；

6、审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》；

7、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》；

8、审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；

9、审议通过《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》；

11、审议通过《.关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后关联交易事宜的议案》；

12、审议通过《关于本次配套融资募集资金拟投资项目的可行性分析的议案》；

三、律师出具的法律意见

吉林吉人卓识律师事务所律师于淑贤、郭兰英到会见证了本次股东大会，并出具了见证法律意见书。

该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格及股东大会的表决程序和表决结果，均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2013年第一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2013年9月12日

吉林吉人卓识律师事务所

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

二O一三年第一次临时股东大会法律意见书

致：中钢集团吉林炭素股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）和《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，吉林吉人卓识律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派于淑贤、郭兰英律师出席了公司于2013年9月12日下午13时30分在公司会议室召开本次股东大会，审查了公司提供的与召开本次股东大会有关的文件和资料，并进行了验证。在此基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神发表法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集和召开程序

公司董事会已于2013年8月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《巨潮咨讯网》上刊登了《中钢集团吉林炭素股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的公告》（以下简称“公告”）。此公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其委托代理人出席会议并参加表决的权利。

经本所律师审查，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、公司本次股东大会出席人员的资格

出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共人，所代表的股份为15,475.84万股，占公司股份总数的 54.7%。其中，公司控股股东中国中钢集团公司代表的股份为13,102.55万股，为本次交易的关联方，回避所有议案表决。拥有表决权的股份为2,373.28万股，占公司股份总数的8.39%。

公司董事、监事、部分高级管理人员及本所律师列席了会议。

经本所律师审查，参加公司本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

三、公司本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会以现场书面投票、网络投票方式对公告中列明的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。

经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、关于新提案的提出

经本所律师审查，本次股东大会没有提出新的议案。

五、结论

本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席股东大会的人员资格和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。

吉林吉人卓识律师事务所负责人：孙福祥

经办律师：于淑贤

郭兰英

二○一三年九月十二日

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