证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2013-028
债券代码：122032 债券简称：09隧道债
上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
上海隧道工程股份有限公司（以下简称“发行人”或“隧道股份”）发行可转换公司债券（以下简称“隧道转债” 或“本可转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 957号文核准。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2013年9月11日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、本次发行26亿元可转债，每张面值为100元人民币，共计2,600万张，合260万手，按面值发行。
2、原无限售A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售简称为“隧道配债”，配售代码为“704820”；一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“隧道发债”，申购代码为“733820”。
3、本次发行的隧道转债全额向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足26亿元的部分由主承销商余额包销。
4、原A股股东可优先配售的隧道转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有隧道股份股份数按每股配售2.002元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。原无限售A股股东的优先配售通过上交所系统进行，配售简称为“隧道配债”，配售代码为“704820”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原A股股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
6、机构投资者在网下参加原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的50%。机构投资者网下申购的下限为1,000万元（1万手），超过1,000万元（1万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为130,000万元（130万手），如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为65,000万元。
7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购简称为“隧道发债”，申购代码为“733820”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），申购上限是130,000万元（130万手）。
8、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2013年9月12日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
9、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2013年9月13日（T日）。
10、本次发行的隧道转债不设持有期限制。
11、与本次发行有关的时间安排如下：
| 日期 | 交易日 | 事项 |
| 2013年9月11日 周三 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| 2013年9月12日 周四 | T-1日 | 原股东优先配售的股权登记日、网上路演 |
| 2013年9月13日 周五 | T日 | 刊登发行提示性公告，原股东优先配售日，网上、网下申购日 |
| 2013年9月16日 周一 | T+1日 | 网下申购资金验资 |
| 2013年9月17日 周二 | T+2日 | 网上申购资金验资；确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号 |
| 2013年9月18日 周三 | T+3日 | 刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足 |
| 2013年9月23日 周一 | T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
一、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2013年9月12日）收市后登记在册的隧道股份股份数量按每股配售2.002元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原无限售股东优先配售通过上交所交易系统进行，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原有限股东的优先配售在主承销商处进行，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则进行处理。
隧道股份现有总股本1,298,659,332股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约2,599,915手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2013年9月12日。
（2）优先配售日（T日）：2013年9月13日，在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）缴款日（T日）：2013年9月13日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原股东的优先配售方法
（1）原无限售股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704820”，配售简称为“隧道配债”。 认购1手“隧道配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（2）原有限售股东的优先配售在主承销商处进行。
（3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售总额，则可按其实际有效申购量获配隧道转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先配售总额，则按其实际可优先配售总额获得配售。请投资者仔细查看证券账户内“隧道配债”的可配余额。
（4）原无限售股东认购程序
1）原无限售股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“隧道配债”的可配余额。
2）原无限售股东应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
3）原无限售股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
4）原无限售股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
5）原无限售股东的委托一经接受，不得撤单。
（5）原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
二、网上向一般社会公众投资者发售
一般社会公众投资者在申购日2013年9月13日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。
投资者申购代码为“733820”，申购简称为“隧道发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为130,000万元（130万手），超出部分为无效申购。
投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。除法规规定的机构账户外，每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。资金不实的申购亦视为无效申购。
三、网下向机构投资者配售
符合规定的机构投资者在申购日2013年9月13日（T日）9:00～15:00，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。参加网下发行的机构投资者，还可参加本次可转债的网上发行。
1、参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为1,000万元（1万手），超过1,000万元（1万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。每个投资者的申购数量上限为130,000万元（130万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。
每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的50%，如投资者按上限申购，需缴纳定金数量为65,000万元。
2、欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2013年9月13日（T日）9:00～15:00，将发行公告中要求的文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码与传真确认号码为：
传真号码：010-63068811、传真确认电话：010-85130584
传真号码：010-85130254、85130498 传真确认电话：010-85130204
传真号码：010-85130948、85130495、85130497 传真确认电话 010-85130202
请投资者按对应的传真号与传真确认电话进行传真确认。
3、缴纳定金
每一参与申购的机构投资者必须在2013年9月13日（T日）15:00前足额缴纳申购定金，定金数量为其全部申购金额的50%，并确保申购定金于2013年9月13日（T日）17:00 前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。定金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789）。
收款单位：中信建投证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京西单支行
账号：7112310182700000774
开户行大额支付系统号：302100011235
联行行号：711231
银行联系人：孟媛
银行联系电话：010-66018836
四、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
发行人：上海隧道工程股份有限公司
法定代表人：杨磊
联系人：田军
注册地址：上海市浦东新区海徐路957号
办公地址：上海市大连路118号
联系电话：021-65419590
传真：021-65419227
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
邮编：100010
联系人：谢亚文、杜祎、刘念
联系电话：010-85130667、010-85130381、010-85156434
传真：010-85130542
发行人：上海隧道工程股份有限公司
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
2013年9月13日
附件：上海隧道工程股份有限公司可转换公司债券网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐机构（主承销商）处，即构成向保荐机构（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约，具有法律效力。 | |
| 单位全称 | |
| 所管理的产品名称（如适用） | |
| 营业执照注册号/身份证明号码 | |
| 通讯地址 | |
| 证券账户户名（上海） | ||||
| 证券账户号码（上海） | ||||
| 托管券商席位号（上海） | ||||
| 经办人姓名 | 联系电话 | |||
| 手机 | 传真电话 | |||
| 经办人身份证号 | ||||
| 退款银行信息 （退款银行账号必须与原汇款银行账号相同） | 汇入行全称 | |||
| 收款人账号 | ||||
| 收款人全称 | ||||
| 汇入行地点 | ||||
| 大额支付系统号 | ||||
| 申购数量（万手） | 大写： 万手 | 小写： 万手 | ||
| 申购金额（申购数量×1000元） | 大写： 万元 | 小写： 万元 | ||
| 申购定金（ 申购金额×50%） | 大写： 万元 | 小写： 万元 | ||
| 法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 年 月 日 | ||||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、本表可从中信建投证券股份有限公司网站http://www.csc108.com/网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者的申购下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元（1万手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。本次网下申购上限为130,000万元（130万手）。
5、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有隧道转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的50%足额缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2013年9月13日（T日）15:00前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17:00前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
7、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。
8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
9、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于2013年9月13日（T日）15:00点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后10分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。
传真号码：010-63068811、传真确认电话：010-85130584
传真号码：010-85130254、85130498 传真确认电话：010-85130204
传真号码：010-85130948、85130495、85130497 传真确认电话 010-85130202