证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-017

  新疆百花村股份有限公司

  第五届董事会第十次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次（临时）会议于2013年9月10日以传真通讯方式召开。本次会议于2013年9月3日以电子邮件和书面送达方式发出会议通知。截至2013年9月10日下午17时，共收到董事表决表11份。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经审议通过以下决议：

  1、审议通过《关于发行公司债提供担保暨关联交易的议案》。

  同意由兵团投资公司对公司此次发行4.4亿元（五年期）公司债提供全额不可撤消连带责任保证。

  表决结果：同意10票，反对 0 票，弃权0票；其中：关联董事安涛回避表决。该事项尚须经公司股东大会审议批准。

  2、审议通过《关于用所持下属子公司股权进行反担保的议案》。

  同意公司用所持的下属子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司的股权为兵团投资公司提供反担保。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票；其中：关联董事安涛回避表决。该事项尚须经公司股东大会审议批准。

  3、审议通过《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2013年9月26日上午11：00（北京时间）在公司17楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-018

  百花村关于发行公司债

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  根据新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议决议、公司2013年第一次临时股东大会决议，公司拟发行不超过 4.4亿元（含4.4亿元）公司债券。为降低发债成本，公司经与股东新疆生产建设兵团投资有限责任公司（以下简称“兵团投资公司”）协商，公司本次发行债券由兵团投资公司提供全额不可撤销的连带责任保证；同时，公司以所持下属子公司新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%的股权为兵团投资公司提供反担保。

  截至2013年8月31日，兵团投资公司持有公司股份15,830,925股，占公司总股本的5.89%的股权，是公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：新疆生产建设兵团投资有限责任公司

  住 所：乌鲁木齐市新民路44号

  法定代表人：安涛

  成立日期：1994年12月7日

  注册资本：4,000,000,000.00元

  公司类别：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：资产管理；项目投资；社会经济咨询服务；在借贷、买卖、货物运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。

  财务情况：截止2012年12月31日，兵团投资公司总资产为23,034,057,653.60元，净资产为6,766,639,662.40元，2012年度主营业务收入为4,305,818,859.68元，净利润为146,316,178.46元。

  三、关联交易标的基本情况

  就公司本次拟发行4.4亿元债券一事，公司拟与兵团投资公司签订“担保协议”，协议约定由兵团投资公司提供全额不可撤销的连带责任保证。担保费计算公式计算为：担保费=担保金额×担保费率（年率）×担保年限系数。本次公司发行不超过4.4亿元公司债，按规定年担保费率为8％。，5年期的年限系数为2.1；因此，此次公司债券五年担保费共计=债券实际发行总额×8％。×2.1。

  四、关联交易的定价依据

  交易价格的定价依据：在同行业同类业务市场价格的基础上予以一定幅度的折让。

  五、关联交易对本公司的影响

  该关联交易有利于集中公司主业发展，同时可进一步扩展公司融资渠道，降低公司财务费用，因此不损害公司股东，特别是中小股东的利益。

  六、与兵团投资公司历史关联交易情况

  2012年10月24日，兵团投资公司出资15000万元参股公司下属子公司新疆鸿基焦化有限责任公司，构成关联交易。除此之外，截至披露日前，兵团投资公司与本公司及公司下属子公司无其他关联交易发生。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事潘晓燕、王建军、曹爱民和薛斌于本次董事会召开前审阅了公司与兵团投资公司的关联交易有关情况，并发表了独立意见，认为：该担保、反担保事项及关联交易有利于集中公司主业发展，同时可进一步扩展公司融资渠道，降低公司财务费用；交易完全符合市场定价规则，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东利益。

  公司董事会授权董事长批准签订担保协议及办理信息披露等有关具体事宜。

  此事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、备查文件目录

  （一）独立董事关于关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-019

  关于召开2013年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议时间：2013年9月26日上午11：00(北京时间)

  二、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号17楼会议室

  三、股东大会召集人：新疆百花村股份有限公司董事会

  四、会议议程：

  （1）审议《关于发行公司债提供担保暨关联交易的议案》；

  （2）审议《关于用所持下属子公司股权进行反担保的议案》。

  （上述两项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过）

  五、出席会议对象：

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、截止2013年9月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；

  3、公司董事、监事及高级管理人员。

  六、会议登记办法：

  1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在2013年9月24日17点前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。

  2、登记时间：2013年9月24日

  3、公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

  4、公司邮政编码：830002

  5、联系人：吕政田、刘佳、张欣

  联系电话：0991-2356620、2356610

  传真：0991-2356600

  6、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人出席新疆百花村股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 委托日期：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人签名： 受托人签名：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  特此通知。

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  证券代码：600721 证券简称：百花村 编号： 临2013-020

  新疆百花村股份有限公司

  关于2013年第二次临时

  股东大会通知的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  ●重要提示：因工作人员工作失误，导致公司2013年9月12日公告的《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（临2013-019）股东大会召开日期有误，现将相关内容予以更正。

  一、召开会议的基本情况

  新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）定于2013年9月29日上午时间11：00（北京时间）在新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室召开2013年第二次临时股东大会。

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议召开时间：2013年9月29日上午11：00(北京时间)开始

  3、现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号公司17楼会议室

  4、会议召开方式：现场方式召开

  5、股权登记日:2013年9月18日

  二、会议审议事项

  1、审议《关于发行公司债提供担保暨关联交易的议案》；

  2、审议《关于用所持下属子公司股权进行反担保的议案》。

  （上述两项议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过）

  三、出席会议对象

  1、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、截止2013年9月18日15：00（北京时间）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  3、公司董事、监事及高级管理人员。

  四、现场会议登记办法

  1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证及股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股东账户办理登记手续。请各位股东在2013年9月27日17：00（北京时间）前以信函或传真方式办理登记，来信请寄至公司办公地址，现场登记的股东请至公司办公地址。

  2、登记时间：2013年9月27日11：00～17：00（北京时间）

  3、公司办公地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号

  4、公司邮政编码：830002

  5、联系人：吕政田、刘佳、张欣

  联系电话：0991-2356620、2356610

  传真：0991-2356600

  6、会期半天，与会者食宿及交通费自理。

  特此公告

  新疆百花村股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  附：

  授权委托书

  新疆百花村股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月29日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。