股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2013-013 老凤祥B 900905

  老凤祥股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

◆ 本次限售股上市流通数量为91,064,320股，占总股本比例为17.41％。

◆ 本次限售股上市流通日为2013年9月21日。鉴于本次限售股上市流通日2013 年9月21日（星期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2013年9月23日（星期一）。

一、本次限售股上市情况概述

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

经中国证监会《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】1014号）以及《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】1015号），老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）非公开发行人民币普通股（A 股）58,374,564股，发行价格14.08 元/股，并于2010 年9 月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记托管手续。本次发行结果已刊登在2010年10月8日《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上的《老凤祥股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告》（公告编号临2010-024）。

2、股份变动涉及的有限售条件股份锁定期安排

根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，黄浦区国资委承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内(即2010年9月21日至2013年9月20日期间)不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自本公司本次发行完成之日起三年内(同上)，黄浦区国资委不转让拥有权益的本公司股票。

截至2013年9 月20日，黄浦区国资委持有的91,064,320 股有限售条件流通股股份的限售期已满三十六个月。公司已向上海证券交易所申请，将上述有限售条件流通股股份解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2010年9月21日非公开发行完成后，公司总股本增至335,331,900股。2011年7月5日公司实施资本公积金转增股本方案(每10股转增3股)和2012年7月30日公司实施资本公积金转增股本方案(每10股转增2股)后，公司总股本增至523,117,764股，黄浦区国资委在非公开发行中取得的58,374,564股本公司股份相应增至91,064,320股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于股份限售的承诺及履行情况

黄浦区国资委承诺，其认购的老凤祥股份本次非公开发行的股份，自老凤祥股份本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；自老凤祥股份本次发行完成之日起三年内，其不转让拥有权益的老凤祥股份的股票。

履行情况：截至目前黄浦区国资委未发生违背上述承诺的情形。

（二）本次重大资产重组中涉及的其他承诺及履行情况

1、关于本次重大资产重组中所涉权属瑕疵和特殊类型房地产的承诺

黄浦区国资委对本次交易标的资产所涉的权属瑕疵、特殊类型的房地产作出相关承诺，其中，对1处权属存在瑕疵的房地产（北京西路311号）及三类特殊类型的房地产（划拨用地江川东路783号，空转用地漕溪路260号、广东路434号底层前间、广东路438号底层前间、福佑路239号102、105、402及4楼屋顶、上南路3300号、侯家路26号，承租公有非居住用房南京东路432-438号底前部房屋、金陵东路327号底层房屋、南京东路353号底层、第三层、第八层部分房屋）未设置承诺期限，无限期地保证该等房地产在未能保持现状而给老凤祥股份带来损失时履行现金补偿义务。同时，黄浦区国资委作了未设置期限的兜底承诺，无限期地保证因本次交易标的资产所涉的权属瑕疵、特殊类型房地产而给老凤祥股份带来的一切损失履行现金补偿义务。

履行情况：截至目前本次重大资产重组中涉及的权属瑕疵或特殊类型房地产中有履行期限的相关承诺均已履行完毕；上述未设置承诺期限的承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

2、关于或有负债的承诺

黄浦区国资委承诺本次交易标的资产在本次交易基准日已存在的或有负债如有债权人主张债权且最终实现或给老凤祥股份带来损失时履行现金补偿义务，本承诺未设置承诺期限。

履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

3、关于避免同业竞争的承诺

黄浦区国资委承诺避免与老凤祥股份发生同业竞争，本承诺未设置承诺期限。

履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

4、关于减少和规范关联交易的承诺

黄浦区国资委承诺减少和规范与老凤祥股份之间的关联交易，本承诺未设置承诺期限。

履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

5、关于切实履行控股股东诚信义务的承诺

黄浦区国资委承诺切实履行其控股股东的诚信义务，本承诺未设置承诺期限。

履行情况：截至目前上述承诺仍在有效期内，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

6、关于标的资产业绩补偿的承诺

黄浦区国资委承诺标的资产2010年度、2011年度、2012年度实现的归属于母公司的净利润（此处所述标的资产归属于母公司的净利润按工美公司归属于母公司的净利润100%加上老凤祥有限归属于母公司的净利润27.57%计算，下同）分别不低于8,890万元、9,980万元、11,068万元，如标的资产实际盈利数未达承诺数，黄浦区国资委将对相应数量的股份进行锁定，并在利润承诺期限届满时，将锁定的股份由公司以1元总价进行回购或按持股比例无偿赠送给其余股东。

履行情况：根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的相关审计报告，标的资产2010年度、2011年度、2012年度实现的归属于母公司的净利润分别为12,774万元、19,662万元、23,406万元，黄浦区国资委未发生违背承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

独立财务顾问东方花旗证券有限公司（为东方证券股份有限公司的子公司，承接其作为本公司独立财务顾问的相关义务）对于本次限售股上市流通发表核查意见如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，老凤祥股份本次限售股份解禁对象黄浦区国资委严格履行了其限售承诺。黄浦区国资委本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为91,064,320股。

2、本次限售股上市流通日为2013年9月21日。鉴于本次限售股上市流通日2013 年9月21日（星期六）为非交易日，根据相关规定，本次限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2013年9月23日（星期一）。

3、黄浦区国资委承诺自愿锁定的无限售条件的129,107,473股流通股份也已期满，届时一并上市流通。

4、限售股上市流通明细清单(单位：股)

股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公 司总股本比例 (％)	本次上市流 通数量(股)	剩余限售股数量
黄浦区国资委	91,064,320	17.41	91,064,320	0

七、股本变动结构表（单位：股）

股本结构	变动前	占总股本比例（%）	变更数量	变动后	占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股（国家股）	91,064,320	17.41	-91,064,320	0	0
二、无限售条件流通股	432,053,444	82.59	+91,064,320	523,117,764
1、人民币通股（流通A股）	226,045,310	43.21	+91,064,320	317,109,630	60.62
2、境内上市外资股（流通B股）	206,008,134	39.38	-	206,008,134	39.38
三、股份总数	523,117,764	100	0	523,117,764	100

八、上网公告附件

东方花旗证券有限公司出具的《关于老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2013年9月13日