第四届董事会第三次会议
决议公告
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-022
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第三次会议通知及材料于2013年9月9日以电子邮件方式发出，会议于2013年9月12日以通讯表决方式召开。会议应参会董事15名，实际参会董事15名，有效表决票为15票，会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1，关于中海码头转让连云港新东方集装箱码头有限公司股权的议案
同意本公司全资子公司中海码头发展有限公司将其持有的连云港新东方集装箱码头有限公司55%股权，以2013年7月31日为评估基准日评估的权益为基准，通过产权交易所公开挂牌的方式进行转让。详细内容请参见“中海集运关于连云港新东方集装箱码头有限公司股权转让的公告”。
表决结果：赞成：15票； 反对：0票； 弃权0票。
2，关于设立全资子公司的议案
表决结果：赞成：15票； 反对：0票； 弃权0票。
3，关于处置“向沪”等船舶的议案
为进一步优化本公司船队结构，降低经营成本，经公开询价，将本公司27年船龄的1000TEU型的船舶“向沪”、“向凯”轮处置给公司关联方。该项交易构成关联交易，关联董事李绍德、许立荣、黄小文、王大雄、张国发、苏敏、丁农、赵宏舟、张荣标、陈纪鸿回避表决。公司独立董事事前认可该项议案，并且认为，该项关联交易系因公司生产经营需要而产生，按照有关法律程序及一般商业条款进行，价格公允，公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意公司进行本次交易。
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
4，关于为中海集装箱运输（香港）有限公司提供5000万美元内保外贷流动资金借款担保的议案
根据公司业务发展和补充日常营运资金需要，本公司全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司拟向永亨银行香港分行申请5000万美元三年期流动资金借款，该贷款以内保外贷形式由中国光大银行上海分行为永亨银行香港分行提供保函，再由本公司为中国光大银行上海分行提供同期限、一般保证担保。详细内容请参见“中海集运对外担保公告”，（公告编号：临2013-024）。
表决结果：赞成：15票； 反对：0票； 弃权0票。
5，关于租赁办公场所的议案
（1）同意进行办公楼租赁
公司因经营管理需要，将租用控股股东中国海运（集团）总公司下属公司办公楼，作为公司总部未来的主要办公场所。本项房屋租赁属本公司与控股股东签署的《房屋租赁总协议》项下的房屋租赁，待该项租赁开始后，本公司将及时对外公告该主要办公场所的地址和联系电话等。该项交易构成关联交易，关联董事李绍德、许立荣、黄小文、王大雄、张国发、苏敏、丁农、赵宏舟、张荣标、陈纪鸿放弃投票表决。公司独立董事事前认可该项议案，并且认为，该项关联交易系因公司经营发展需要而产生，按照有关法律程序及一般商业条款进行，价格公允，公平合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意公司进行本次交易。
表决结果：赞成：5票； 反对：0票； 弃权0票。
（2）同意对上述租赁办公楼进行装修，采用招投标方式开展装修工作。授权公司管理层办理装修的相关工作。
表决结果：赞成：15票； 反对：0票； 弃权0票。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
2013年9月12日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-023
中海集运关于连云港新东方
集装箱码头公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1， 中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中海码头发展有限公司（以下简称“中海码头公司”）通过公开挂牌方式转让其所持连云港新东方集装箱码头公司（以下简称“新东方码头公司”）55%股权（以下简称“本次交易”），挂牌底价以该等股权的评估价值为基准合理确定，【该等股权标的评估价值为75622.34万元（人民币，下同）】；成交价格待签署协议后补充披露。
2， 因为本次交易需在产权交易所挂牌，受让方暂不能确定，故目前无法确定是否属于关联交易。
3， 本次交易未构成重大资产重组。
4， 本次交易实施不存在重大法律障碍。
5， 本次交易实施需履行的审批及其他程序需视交易对象而定。
一、交易概述
1、公司全资子公司中海码头公司通过公开挂牌方式转让其所持新东方码头有限公司55%股权，挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》所示的该等股权的评估价值为基准合理确定，（该等股权标的评估价值为75622.34万元）；成交价格待签署协议后补充披露。
2、2013年9月12日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于中海码头转让连云港新东方集装箱码头有限公司股权的议案》（同意15票、反对0票、弃权0票）。
3、交易实施尚需履行的审批及其他程序需视交易对象而定。
二、交易对方基本情况
因本项交易需在产权交易所挂牌，故受让方目前不能确定。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：公司全资子公司中海码头公司所持的新东方码头公司55%股权。
2、权属：此交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司新东方码头公司的基本情况：
| 标的企业 基本情况 | 所属行业 | 交通运输 | |
| 核心资产所在地为异地 | 是√ 否□ | ||
| 设立时间 | 2000年04月27日 | ||
| 所在地区 | 江苏省连云港市 | ||
| 注册地（地址） | 连云港经济开发区 | ||
| 经济类型 | 国有控股 | ||
| 公司类型（经济性质） | 有限责任公司 | ||
| 经营范围 | 许可经营项目：为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁和维修业务。 一般经营项目：提供国内货运代理、劳务、货物查验、熏蒸、集装箱清洗等辅助服务；提供信息咨询服务。发、销售及自有技术转让；计算机系统集成、计算机软硬件的设计和安装，并提供相关技术咨询、技术服务和技术培训；以及计算机硬件、智能设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营） | ||
| 主营业务 | 为船舶提供码头；为旅客提供上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储，港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶提供岸电；从事港口设施、设备和港口机械的租赁和维修业务。 | ||
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 方萌 | ||
| 经营规模 | 大√ 中□ 小□ | ||
| 组织机构代码 | 72064674-X | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 是□ 否√ | ||
| 公司股权结构 | 老股东是否放弃行使优先购买权 | 是□ | 否√ |
| 前十位出资人名称 | 持股比例(%) | ||
| 1中海码头发展有限公司 | 55 | ||
| 2连云港港口集团有限公司 | 45 | ||
4、新东方码头公司股权交易的审计机构天职国际会计师事务所具有证券、期货相关业务审计职业资质。根据天职国际会计师事务所于2013年2月28日出具的《审计报告》 (天职沪SJ[2013]127号)，新东方码头公司2012年12月31日经审计资产总额为2,351,667,572.06元人民币、所有者权益合计895,603,839.98元人民币、2012年全年营业收入为0元人民币、利润总额为-4,396,160.02元人民币、净利润为-4,396,160.02元人民币。根据天职国际会计师事务所于2013年8月6日出具的《审计报告》(天职业字[2013]19号)，新东方码头公司2013年7月31日经审计资产总额为2,381,704,189.03元人民币、所有者权益合计938,270,615.37元人民币、2013年1-7月营业收入为0元人民币、利润总额为-57,333,224.61元人民币、净利润为-57,333,224.61元人民币。
5、新东方码头公司近12个月内增资情况如下表所示：（币种：人民币 单位：元）
| 时间 | 增资额 |
| 2013-3-29 | 27,000,000 |
| 2013-6-21 | 23,000,000 |
| 2013-7-31 | 50,000,000 |
（二）交易标的的评估情况
新东方码头公司股权交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务评估资格。根据中企华资产评估有限责任公司于2013年8月26日出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2013)第1200号），新东方码头公司股权交易的评估基准日为2013年7月31日，评估机构采用资产基础法进行评估。新东方码头公司55%股权评估值为75622.34 万元人民币。 截至2013年7月31日，新东方码头公司净资产评估价值为137,495.16 万元，较新东方码头公司报表净资产账面价值为93,827.06万元，增值43,668.10 万元，增值率46.54%。
评估的重要假设：
1，假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2，假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
评估结果汇总表
评估基准日：2013年7月31日 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 5,978.30 | 5,978.30 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 232,199.64 | 275,867.74 | 43,668.10 | 18.81 |
| 长期股权投资 | 3 | - | - | - | |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 57,160.08 | 55,606.44 | -1,553.64 | -2.72 |
| 在建工程 | 6 | 175,039.56 | 205,861.19 | 30,821.63 | 17.61 |
| 无形资产 | 7 | - | 14,400.11 | 14,400.11 | |
| 其中：土地使用权 | 8 | - | 14,400.11 | 14,400.11 | |
| 其他资产 | 9 | - | - | - | |
| 资产总计 | 10 | 238,177.94 | 281,846.04 | 43,668.10 | 18.33 |
| 流动负债 | 11 | 9,556.88 | 9,556.88 | - | - |
| 非流动负债 | 12 | 134,794.00 | 134,794.00 | - | - |
| 负债总计 | 13 | 144,350.88 | 144,350.88 | - | - |
| 净资产 | 14 | 93,827.06 | 137,495.16 | 43,668.10 | 46.54 |
（三）交易标的的定价情况
本次股权资产挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》所示的该等股权的评估价值为基准合理确定；成交价格待签署协议后补充披露。
四、交易协议
协议暂未签署，待正式签署后作补充披露。
五、涉及出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置。同时由于本次交易的受让人现在还未明确，为此，目前暂无法确定交易完成后是否可能产生关联交易，以及是否与关联人产生同业竞争，待受让人确定后将补充披露。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易的目的是提高中海码头公司的资产利用效率，优化资产结构，中海码头公司的整体战略布局需要。
本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响待协议正式签署后作补充披露。
七、本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，但不存在公司为新东方码头公司提供担保、委托新东方码头公司理财，以及新东方码头公司占用公司资金等方面的情况。
八、上网公告附件
（一）《审计报告》 (天职沪SJ[2013]127号)、《审计报告》(天职业字[2013]19号)
（二）《资产评估报告书》（中企华评报字(2013)第1200号）
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
2013年9月12日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2013-024
中海集装箱运输股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
1．被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）
2．本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司将通过内保外贷为被担保人向银行借款0.5亿美元（约等于人民币3.085亿元）提供担保；截止本公告日，本公司为被担保人担保余额合计为12.805亿美元(约等于人民币79.018亿元，不含本次的3.085亿元)，连同本次的3.085亿元的担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为29.88%。
3．本次是否有反担保：无。
4．对外担保累计数量：截止本公告日，本公司对外担保余额为12.805亿美元(约等于人民币79.018亿元，不含本次的3.085亿元)。
5．对外担保逾期的累计数量：零。
一、担保情况概述
集运香港拟向永亨银行香港分行申请0.5亿美元三年期流动资金借款，本公司通过内保外贷为上述融资提供担保。
本担保事项已经本公司第四届董事会第三次会议审议通过。
二、被担保方情况介绍
名称：集运香港，为本公司的全资子公司
注册地点：香港港岛东华兰路18号港岛东中心59楼
法定代表人：赵宏舟
注册资本：16.276亿美元及100万港元
经营范围： 集装箱国际运输
财务状况：截至2012年12月31日止(已经审计)，该公司资产总额为36.42亿美元,净资产13.07亿美元，流动负债总额5.97亿美元，负债总额为23.35亿美元，银行贷款总额19.23亿美元；2012年度营业收入为25.81亿美元，净利润为1.49亿美元。
截至2013年7月31日止（未经审计），该公司资产总额为36.60亿美元，净资产11.43亿美元，流动负债总额6.29亿美元，负债总额为25.17亿美元，银行贷款总额19.81亿美元；2013年1-7月份营业收入为14.13亿美元，净利润为-1.63亿美元。
三、担保协议的主要内容
集运香港因业务发展和补充日常营运资金需要，拟向永亨银行香港分行申请0.5亿美元三年期流动资金借款，该贷款以内保外贷形式由中国光大银行上海分行为永亨银行香港分行提供保函，再由本公司为中国光大银行上海分行提供同期限、一般保证担保。
四、董事会意见
董事会认为该借款可以为集运香港及时补充营运资金，保证其平稳发展；考虑到集运香港的良好资信状况以及后续发展，该项担保不会损害公司及股东利益；同意由本公司为集运香港向永亨银行香港分行申请0.5亿美元（约为人民币3.085 亿元）三年期流动资金借款事宜向中国光大银行上海分行提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额12.805亿美元(约等于人民币79.018亿元，不含本次的3.085亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为29.88%；本公司累计对控股子公司担保余额12.805亿美元(约等于人民币79.018亿元，不含本次的3.085亿元)，占本公司最近一期经审计净资产比例为29.88%；逾期担保数量为零。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司
2013年9月12日