境外资产收购重大合同公告
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-075
广汇能源股份有限公司
境外资产收购重大合同公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●公司控股子公司新疆广汇石油有限公司下属全资荷兰子公司Rifkamp B.V. （以下简称“Rifkamp公司”）以现金对价1500万美元从荷兰Cazol B.V.（以下简称“Cazol公司”）收购其持有的Tarbagatay Munay LLP（以下简称“TBM公司”）3%股权，并提供到2014年7月勘探期满前TBM 项目所需融资（2013年1月1日到2014年7月10日项目预算不超过1.9亿美元），从而实现控股；
●2014年7月后如双方一致同意继续投资，公司将提供全部项目融资约6亿美元，预计2018年以前实现斋桑项目100万吨/年的原油产量目标，哈方同意再向公司转让TBM公司 5%的股权；
●公司控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司以现金对价1000万美元向英属泽西岛注册的CAOG Limited（以下简称“CAOG公司”）回购其持有的新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司10%股权，从而实现100%控股；
●本次交易适时实现公司对哈萨克斯坦斋桑油气区块权益的控制,能够加速上下游一体化油气勘探开发进程，实现投资收益最大化。
一、审议程序情况
本次股权收购不构成关联交易。
根据《公司章程》规定，本次交易事项属董事长审批权限，无需提交董事会审议。
相关上述事项将按照相关规定履行相关决策程序。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）资产收购基本情况
1、上游收购标的
本公司拟通过控股子公司新疆广汇石油有限公司（以下简称“广汇石油”）下属全资荷兰子公司Rifkamp公司向TBM公司提供总额不超过1.9亿美元的融资，以支持公司在斋桑油气区块开展进一步油气勘探开发；并通过Rifkamp公司以现金对价1500万美元进一步从荷兰Cazol公司收购其持有的TBM公司3%股权，从而实现对TBM公司的控股；交易完成后，本公司将间接持有TBM公司52%股权，Cazol公司持有TBM公司48%股权；本公司间接成为TBM公司控股股东。
作为下一步安排，本公司还与Cazol公司协议约定，在2014年7月以后，将视斋桑油气项目勘探评价进展决定是否对Cazol公司持有的TBM公司股权进一步开展收购，收购目标为Cazol公司持有的TBM公司5%股权，约定收购对价为Rifkamp公司向TBM公司提供建成100万吨/年原油产能所需融资（产能建设规划、投资以及融资来源详见2012-079号《广汇能源股份有限公司关于控股子公司新疆广汇石油有限公司哈萨克斯坦斋桑油气项目调整投资的公告》）。完成交易后，将实现本公司间接持有TBM公司57%股权，Cazol公司持有43%股权。
TBM公司是哈萨克斯坦东部斋桑气田（区块XXIV-76、77、78 以及区块XXV-76、77 和 78）碳氢化合物的权利所有人。TBM公司以及斋桑油气区块基本情况详见公司2009-020、2011-070、2012-079、2013-054号公告。
2、下游回购标的
本公司拟通过控股子公司新疆广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“广汇天然气公司”）以1000万美元现金对价向英属泽西岛注册的CAOG公司回购其持有的新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司（以下简称“吉木乃公司”）10%股权，从而实现100%控股；同时，双方确认：CAOG公司拥有的以3750万美元的价格增持吉木乃公司14.9%股权的选择期权失效。
（二）合同对方当事人情况
Cazol B.V.一家依据荷兰法律组建并存续的公司。目前持有TBM公司51%股权，交易完后将持有TBM公司48%股权。
CAOG Limited，一家依据英属海峡群岛泽西岛的法律组建并存续的公司，其注册号码为93627，其注册地址在22 Grenville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX。目前持有吉木乃公司10%股权，交易完成后CAOG公司不再持有任何股权。
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。
三、合同主要条款
本公司及下属全资子公司Rifkamp公司以及控股子公司广汇天然气公司已于2013年9月13日与Cazol公司以及CAOG公司等签署了系列协议如下：
●由Rifkamp公司和Cazol公司签署的TBM公司3%股权转让协议
根据本协议，Rifkamp公司同意从Cazol 公司收购其持有的TBM注册资本中3%的权益，Rifkamp公司为TBM额外的3%权益支付的购买价款为1500万美元，该金额将于交易交割时向Cazol公司支付。
Rifkamp公司 和 Cazol公司已经同意就Cazol公司出售其持有的TBM公司 3%权益所产生的任何资本收益税均摊责任。TBM公司董事会批准Zaysan（斋桑）气田的评估工作计划以及预算（其将规定不超过1.9亿美元的总投资额，且须在《转让协议》签订之日后十个工作日内得到批准）。
双方同意尽力在合理可行的最早时间使先决条件得以满足，且计划不迟于2013年11月5日交割交易。如果交易未能在2014年1月31日之前交割，则Rifkamp 公司和 Cazol公司均可以终止《转让协议》。
该《股权转让协议》受英国法的管辖。
●由广汇天然气公司和CAOG公司签署的吉木乃公司10%股权转让
协议
根据该协议，广汇天然气公司已同意向CAOG公司收购吉木乃公司的10%的权益。
广汇天然气公司为吉木乃公司10%的股权应付的购买价格为1000万美元。其中，200万美元将在交易交割时支付，剩余800万美元将在交割后一周年的周年日支付。
该《股权转让协议》受中华人民共和国法律管辖。
●由广汇能源、Rifkamp、CAOG、Cazol签署的四方框架协议修改
根据该协议，广汇能源通过其Rifkamp公司，已与CAOG公司和Cazol公司一致同意对与TBM 运营的斋桑油田和吉木乃公司运营的中国液化天然气设施有关的现有框架协议的条款进行修订。其中各方同意：
·TBM 公司3%权益转让的交割和吉木乃公司10%权益转让的交割将同时发生，如果一项转让未发生，则另一项也不会发生。
·在Rifkamp公司对 TBM公司另外3%股权的收购交割后，Rifkamp公司将向TBM公司提供一项最高达1.9亿美元的贷款。该项贷款将由TBM公司用于偿还Rifkamp公司向TBM公司提供的现有贷款，以及支付TBM公司所欠其承包商的特定债务，同时在斋桑油田进行作业。
·新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司将担保Rifkamp公司在新贷款协议项下的义务，以及广汇天然气公司在关于吉木乃公司的股权转让协议项下的义务。
四、合同履行对上市公司的影响
本次交易适时实现公司对哈萨克斯坦斋桑油气区块权益的控制,能够加速上下游一体化油气勘探开发进程，实现投资收益最大化。
斋桑油气区块是哈萨克斯坦东哈州斋桑盆地中唯一油气区块，斋桑盆地是毗邻我国准葛尔盆地的次生盆地，是近二十年来准葛尔盆地周边唯一有大型油气发现的盆地，地质构造以及油气生、储、盖、圈、运、保规律基本相似。
本次收购资产有利于：1）发挥广汇小型LNG产业优势，先对项目蕴含天然气资源进行综合利用并形成完整收益；2）适时控股可确保油气勘探开发进程加速，集成准葛尔盆地区域勘探经验，指导斋桑区块油气进一步勘探评价；3）系统集成中国稠油开发经验，以科学先进的开发方式确保稠油油藏最大限度开采利用；4）适时实现原油进口至国内，借助公司区域优势，形成“一托二”的地缘经济格局，系统打通吉木乃口岸，辐射周边原油需求市场，以斋桑区块的勘探开发带动新疆阿勒泰地区-哈国东哈州地区经济发展。
五、合同履行的风险分析
本次交易主要涉及中国和哈萨克斯坦共和国等国家相关政府部门审批。在中国境内需经国家发改委、商务部、外汇管理局等相关主管部门核准。本公司向国家发改委、商务部的申请备案工作正在进行之中。
六、上网公告附件
《广汇能源股份有限公司独立董事关于对公司收购Cazol B .V .持有哈萨克斯坦TBM公司的3%股权及收购CAOG Limited持有的新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司10%股权的独立意见》
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年九月十四日
证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2013-076
广汇能源股份有限公司
股票复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2013年9月11日发布公告：公司正在筹划重大事项，内容涉及境外资产收购及取得相关企业控制权，鉴于该事项存在重大不确定性，公司股票于2013年9月11日起停牌。
2013年9月13日，公司与相关各方就上述境外资产收购及取得相关企业控制权事宜已达成一致并签署相关协议（内容详见2013-075号《广汇能源股份有限公司境外资产收购重大合同公告》）。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2013年9月16日（星期一）起复牌交易。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一三年九月十四日