实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2013-021
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于
实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2013年8月15日收到中国证监会山东监管局的行政监管措施决定书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2013】6号，（以下简称《决定书》）），并于2013年8月17日进行了信息披露，同时按照《决定书》的要求，向公司第一大股东北京东方国兴科技发展有限公司（简称国兴科技）及其一致行动人北京北大青鸟有限责任公司（简称北大青鸟）进行了通报。山东监管局认为本公司实际控制人为北大青鸟，与本公司披露的实际控制人国兴科技不符，要求公司详细说明未予真实披露实际控制人的原因，就国兴科技三名自然人股东的任职情况及公司实际控制人的历史沿革、股份关系等实际情况进行公开说明，真实披露公司的实际控制人；并要求公司在2013年9月20日前向山东监管局提交整改报告并完成整改。公司董事会对此事高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的精神，结合公司的实际情况，就公司实际控制人的相关情况及整改报告公告如下：
一、公司实际控制人变更情况
公司于1993年成立，1997年在上海证券交易所挂牌上市，潍坊华光集团有限责任公司（以下简称华光集团）持有本公司64416000股股份，为本公司第一大股东及实际控制人。
2000年6月12日，北京天桥北大青鸟科技股份公司（以下简称青鸟天桥，现信达地产股份有限公司）与北大青鸟分别与华光集团签署股份转让协议书，受让华光集团持有的本公司64416000股股份，其中，青鸟天桥受让44883200股股份，成为本公司第一大股东；北大青鸟受让19532800股股份，成为本公司第二大股东。股份转让后，华光集团不再持有本公司股份。由于北大青鸟系青鸟天桥第一大股东及实际控制人，因此股份转让后，北大青鸟成为本公司实际控制人。
2006年12月20日，北大青鸟持有的青鸟天桥63578766股股份及持有的本公司19532800股股份进行了司法拍卖，经公开竞价，北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称国兴建筑）竞得以上股份。2007年2月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述股份的过户登记手续，国兴建筑成为本公司及青鸟天桥的实际控制人。国兴建筑以8453.25万元竞得青鸟天桥及本公司股份，另外支付拍卖公司成交佣金148.5325万元，上述全部资金来源于其向北大青鸟所属北京知在教育技术服务有限公司（以下简称知在教育）的借款，因此北大青鸟成为本次权益变动中国兴建筑的一致行动人。
2007年11月7日，国兴建筑以存续分立的方式进行了公司分立，新设立公司为北京东方国兴科技发展有限公司（以下简称国兴科技），国兴建筑持有的本公司19532800股股份由国兴科技持有。2008年5月19日，国兴建筑持有的本公司19532800股股份过户至国兴科技帐户。在国兴建筑分立中，其对知在教育的借款所形成的债务由分立新设的国兴科技承接，因此，北大青鸟构成本次权益变动中国兴科技的一致行动人。
2008年12月31日，根据中国证监会批准的青鸟天桥重组方案，青鸟天桥持有的本公司44883200股股份过户至国兴科技，加上原持有的19532800股股份，国兴科技共持有本公司64416000股股份，为本公司第一大股东及实际控制人。
二、公司实际控制人披露情况
2007年2月13日，国兴建筑竞得本公司股份时，因其直接持有的股份成为本公司第二大股东，同时国兴建筑因成为青鸟天桥第一大股东而就青鸟天桥的权益变动披露了详式权益变动报告书，在本公司的权益变动中仅披露了简式权益变动报告书，因此未披露受让股份的资金来源方作为一致行动人的问题。
2008年1月30日，国兴建筑分立后，由于原受让股份的资金借款由分立新设的国兴科技承接，在详式权益变动报告书里披露了一致行动人的相关情况。
2008年12月26日，根据中国证监会审批的青鸟天桥的重大资产重组方案，国兴科技披露了详式权益变动报告书，成为本公司第一大股东及实际控制人，未持续披露一致行动人的相关情况。
除上述2008年1月30日国兴科技就青鸟华光的详式权益变动报告书里披露了一致行动人的相关情况外，2007年2月国兴建筑受让股份成为公司实际控制人、2007年11月国兴建筑分立后国兴科技成为公司实际控制人以来的本公司历次定期报告及涉及到实际控制人的相关公告中，公司均未再行持续披露一致行动人的相关情况。
三、公司实际控制人认定相关情况的说明
本公司认定国兴建筑、国兴科技为实际控制人主要是出于以下原因：
（一）国兴建筑、国兴科技与北大青鸟不存在股权关联关系；其三名自然人股东系北大青鸟职工，根据上市规则的规定，因自然人构成法人关联关系的自然人身份为公司董事和高级管理人员，北大青鸟法定代表人徐林盛在国兴科技持有13万元出资额，占国兴科技注册资本的25%，不担任国兴科技的董事和高级管理人员，因此国兴建筑、国兴科技也不构成因自然人关系形成的关联关系；其依法在法院主持的拍卖下竞得本公司股份，履行了相应的信息披露程序，法律手续合法完备。
（二）国兴科技在详式权益变动报告书中表示：“信息披露义务人对于青鸟华光主营业务、资产、董事会、高级管理人员、公司章程、员工聘用、分红政策等在未来12个月内原则上没有单方面的调整计划，公司将运用实际控制人的低位和影响，在适当的时机，采用证券市场可利用的重组方式，以公司持续经营和长远发展为目标，谋求全体股东利益、员工利益、客户利益和社会贡献最大化的最好契合。”国兴科技未提出更换公司董事会董事等提案，一直通过行使股东大会表决权的方式实施公司控制行为；而在北大青鸟任职的四名公司董事未达到公司董事总数的半数，北大青鸟并未达到通过控制董事会进而控制上市公司的程度。
（三）国兴建筑竞得本公司股份时资金来源于北大青鸟所属知在教育的借款，该事项已在2008年1月详式权益变动报告书中予以披露；根据《上市公司收购管理办法》，对于权益变动的资金来源方被界定为一致行动人，因此本公司对于知在教育的控股股东北大青鸟一直以一致行动人的身份予以披露。
（四）青鸟天桥在2008年进行重大资产重组时，重组协议均由国兴科技和北大青鸟共同签署，行使了一致行动关系，已经获得中国证监会审批通过。
（五）近年来，因公司自身造血功能不足，处于逐步向房地产行业转型的过程中，为帮助公司度过困难期及转型期，北大青鸟一直向公司提供运营资金支持，2008年至今共提供资金累计发生额近一亿元。鉴于国兴科技通过行使股东大会表决权来行使其对公司的控制权，客观上形成了不参与上市公司决策管理的情形，因此北大青鸟得以继续通过董事会的董事参与上市公司重大事项的决策；在日常经营中，因运营资金大部分需北大青鸟提供，因此北大青鸟作为借款方履行了相应的借款审批程序。
综上所述，就公司实际控制人问题，本公司一直疏于学习研究，对实际控制人及一致行动人法律概念理解上产生了偏差，没有一个清晰的认识，法律意识不强，导致了自2008年以来，公司一直将国兴科技作为公司第一大股东及实际控制人进行披露，而将北大青鸟作为国兴科技的一致行动人，但也未能进行持续信息披露。事实上公司也并没有回避这层关系，公司将根据山东监管局的要求，尽快整改，提高公司的信息披露意识和水平。
四、整改措施
整改责任人：董事长周燕军
整改完成时间：2013年9月20日前
整改措施：
（一）组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律法规，特别是关于实际控制人和一致行动人、信息披露等方面的相关法律法规，对实际控制人、一致行动人的概念有一个明确的、清晰的理解，并按信息披露相关法律法规的要求准确及时完整的进行信息披露。
（二）按照山东监管局的要求以及《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，披露公司实际控制人为北大青鸟，而国兴科技为公司第一大股东。
公司会把本次整改视为促进公司规范运作的良机，认真吸取教训，提高认识，加强学习，切实落实整改措施，并积极配合山东证监局对整改情况的跟踪监管。今后公司要严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司内控制度的有关规定，加强公司对信息披露的管理。在此，对于未能披露公司实际控制人是北大青鸟而给广大投资者造成的困扰表示歉意！
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2013年9月13日
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2013-022
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于实际控制人信息披露情况的更正公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
由于公司对实际控制人及一致行动人法律概念理解上的偏差，导致公司自2008年以来，对外披露的第一大股东及实际控制人为均北京东方国兴科技发展有限公司，而将北京北大青鸟有限责任公司作为北京东方国兴科技发展有限公司的一致行动人。根据中国证监会山东监管局的行政监管措施决定书《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》的要求，公司进行了认真整改（整改报告详见同日披露的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于实际控制人相关情况的说明暨整改报告的公告》）。现将公司实际控制人信息披露情况更正如下：公司实际控制人为北京北大青鸟有限责任公司，公司第一大股东为北京东方国兴科技发展有限公司。
公司将认真吸取教训，提高认识，加强学习，切实落实相关整改措施，严格执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司内控制度的有关规定，加强公司对信息披露的管理。对于未能正确披露公司实际控制人情况而给广大投资者造成的困扰表示歉意！
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
2013年9月13日
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2013-023
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年9月13日，公司第七届董事会第十六次会议以通讯表决方式召开。应参会董事9名，实到参会董事9名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了《关于聘任公司常务副总经理的议案》：
经公司董事会提名委员会审查并提名，聘任沈志根先生（简历附后）为公司常务副总经理，任期自本次会议决议通过之日起至第七届董事会届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：本次聘任是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历等材料后作出的，未发现被聘任人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为被聘任人具备担任本公司高级管理人员的资格，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2013年9月13日
简历：
沈志根先生，男，50岁，大学本科毕业，房地产经济师。曾任深圳市志联佳实业有限公司副总经理，香港藏龙郴州房地产开发公司总经理，深圳瑞立信投资发展有限公司总经理、董事长助理。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事、总经理。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
独立董事意见
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现发表独立意见如下：
本次聘任是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历等材料后作出的，未发现被聘任人有《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为被聘任人具备担任本公司高级管理人员的资格，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。
独立董事签字：
2013年9月13日