证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2013-021

  上海现代制药股份有限公司关于签订国药集团容生制药有限公司《〈增资扩股协议〉之补充协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●补充协议主要内容：如国药容生2013年经审计后的企业所得税税前利润总额达到8,500万元，协议双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。

  ●股权收购的生效条件：经现代制药内部审批程序审议通过后。

  一、背景概述

  2012年，经上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）第四届董事会第十八次会议及2012年度第二次临时股东大会审议通过，公司收购焦作容生制药有限公司（以下简称“容生制药”）70%股权并拟最终持有其100%股权。根据公司与容生制药原有股东签订的《增资扩股及股权收购框架协议书》及《增资扩股协议》，双方约定：

  交易双方以标的公司近三年的平均净利润、净资产额、未来所需投资及发展潜力等作为作价依据，由现代制药向标的公司增资人民币2.1亿元，以获得其70%股权，原有股东持有其余30%股权。

  双方同意，待双方签署正式的《增资扩股协议》且标的公司增资扩股实施完毕后的2个完整会计年度内，如标的公司满足以下条件（如因控股方的重大经营决策过错除外），则原有股东应不可撤销地同意由现代制药以人民币3亿元的价格收购其所持有的标的公司30%股权。具体条件为：

  ① 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2012年度实现企业所得税税前利润总额5,000万元；

  ② 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2013年度实现企业所得税税前利润总额6,500万元；

  ③ 经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，标的公司2014年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元。

  2012年6月21日，容生制药关于本次收购事项的相关工商变更手续完成，正式成为现代制药控股子公司。

  2012年6月29日，焦作容生制药有限公司更名为国药集团容生制药有限公司。

  二、补充协议主要内容

  鉴于国药集团容生制药有限公司（以下简称“国药容生”）经营形势良好，为进一步加快其发展，公司于近日与国药容生其他股东签订《补充协议》，主要内容如下：

  1、协议方

  甲方：国药容生9位自然人股东

  乙方：上海现代制药股份有限公司

  2、协议内容

  经现代制药聘请的具有证券从业资格的事务所审计确定，如国药容生2013年度实现企业所得税税前利润总额8,500万元目标，则双方应不可撤销且不附加任何条件地同意现代制药以人民币3亿元价格收购其他股东所持有的国药容生30%股权并签署正式《股权收购协议》。

  上述股权收购事宜应履行相应内部审批程序（包括但不限于国资管理审批程序、董事会及股东大会等）。

  3、违约条款

  如现代制药非因国家法律和政策等客观原因延误支付收购款和未能有效履行补充协议规定，则除补偿甲方30%股权收购款（3亿元人民币）10%的损失外，甲方仍按原有比例（30%）参与分红直至补充协议全面落实为止。

  三、备查文件：

  国药集团容生制药有限公司《〈增资扩股协议〉之补充协议》

  特此公告！

  上海现代制药股份有限公司

  2013年9月14日