证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号： 2013-019

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2013年9月13日在公司办公楼四层会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事8名，参加现场表决的董事3名，董事李新华、梅学千，独立董事刘祖和、刘钊和吴晓琪以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议一致审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于本公司收购陇南市润基水泥有限责任公司全部股权的议案》

同意本公司以现金26,559.46万元受让诸暨市天韵汽车租赁有限公司、四川省旺苍县金旗水泥实业有限公司、诸暨市天兴液化气有限公司、诸暨市明扬电气成套厂及诸暨市城南兴裕建材经营部等五个股东合计持有的润基水泥100%股权。详细内容请参见同日公告的本公司对外投资公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于本公司为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司银行借款提供担保的议案》

同意本公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司的2.0亿元银行借款以本公司持股比例为限提供不超过5,200万元的担保。并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。详细内容请参见同日公告的本公司对外担保公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一三年九月十三日

证券代码：600720 证券简称：祁连山  编号：2013-020

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）为增强本公司在甘肃陇南地区的市场控制力，本公司拟以现金方式购买陇南市润基水泥有限责任公司（以下简称“润基水泥”）现股东诸暨市天韵汽车租赁有限公司所持润基水泥39%股权、四川省旺苍县金旗水泥实业有限公司所持润基水泥30%股权、诸暨市天兴液化气有限公司所持润基水泥11%股权、诸暨市明扬电气成套厂所持润基水泥10%股权及诸暨市城南兴裕建材经营部所持润基水泥10%股权，现有五家股东合计持有润基水泥100%股权。

（二）本次对外投资事项不涉及关联交易。

（三）本次对外投资事项已于2013年9月13日提交本公司六届董事会第十六次会议审议通过。

（四）本次事项将提交公司股东大会审议批准。

二、目标公司基本情况

润基水泥成立于2008年9月8日，其经营范围为：水泥制造及销售（凭许可证经营）。截止2012年12月31日，该公司拥有一条2500t/d干法水泥生产线，此生产线2008年底开工建设，2009年底建成投产，目前处于正常运转状态，该新建生产线项目具备建设施工和正常运营所需的全部合规、审批文件。2012年度，该公司生产水泥85.51万吨，销售水泥96.98万吨，实现营业收入30,414.11万元，利润总额3,384.46万元，净利润2,585.75万元。

三、交易标的基本情况

1、经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计（清产核资专项审计报告——XYZH/2012XAA2034），润基水泥截止2012年12月31日主要财务指标如下：（单位：元）

资产总额	355,675,683.13
负债总额	184,397,232.25
净资产	171,278,450.88

2、经中联资产评估集团有限公司评估（资产评估报告：中联评报字[2013]第506号），以2012年12月31日为基准，润基水泥总资产为45,126.83万元，净资产为26,687.11万元。

四、交易的主要内容

1、本公司拟以润基水泥经评估后的资产净值为依据，以支付现金人民币26,559.46万元的总价款收购润基水泥全部股权。

2、交易完成后，本公司将成为润基水泥的唯一控股股东，持有其全部股权。并尽快修订新公司章程，以及完成并购后续工作。

3、本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

1、该项目符合国家建材工业“十二五”发展规划、水泥工业“十二五”发展规划和《国务院关于促进企业兼并重组的意见》及工信部、发改委、财政部等十二部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，符合提高产业集中度、整合资源、实现产能合理布局，发挥规模效益，提高企业发展质量和效益的预期目标要求。

2、本项目的实施符合中材集团水泥板块和本公司的发展方向和发展战略与规划。有利于充实本公司在甘肃南部地区的基地布局，并可以与本公司在该区域内另两家水泥基地的产品形成清晰的细分市场，达到产品品种供应的全覆盖，体现整体优势。

3、受让润基水泥可使本公司在现有市场区域内增加产能100万吨，提高公司在甘肃南部的水泥市场份额，扩大市场范围，提高竞争力，有利于在甘肃南部地区构建核心利润区，将为本公司带来业绩的增长。

4、该项目完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临产能过剩风险。

六、备查文件

1、第六届十六次董事会决议；

2、润基公司资产评估、审计报告。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二○一三年九月十三日

证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2013-021

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

●被担保人名称：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司

●本次担保数量：不超过5,200万元人民币

●本次担保后公司对外担保数量：不超过人民币 111,768万元。

●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。

●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。

●对外担保逾期的累计数量：0万元。

一、担保情况概述

本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司决定向中行张掖分行申请20,000万元流动资金借款，用于公司生产经营流动资金需求，该项借款期限4年，利率为不高于中国人民银行同期借款基准利率上浮5%。

本公司决定为本公司之控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司在银行申请的人民币20,000万元流动资金借款以本公司持股比例为限提供不超过5,200万元的担保，以满足该公司生产经营资金需求。

本次担保的具体情况如下：

二、被担保人基本情况

1、被担保人：甘肃张掖巨龙建材有限责任公司成立于2009年10月26日，注册资本10,000.00万元，法定代表人：朱兴杰；公司住所：张掖市甘州区西洞滩(冶金建材工业园区)；经营范围：水泥生产、销售，水泥制品、砼搅拌生产、销售，余热发电；营业期限：2009年10月26日至2039年10月25日。

2、截止2013年6月30日，甘肃张掖巨龙建材有限责任公司资产总额51,241.53万元，负债总额36,358.67万元，净资产14,882.86万元，营业收入13,564.74万元，利润总额1,687.05万元，净利润1,485.24万元。截止本议案提交之日，该公司没有或有事项。

三、被担保的借款情况

为满足该公司生产经营资金需求，该公司决定向银行申请20,000万元流动资金借款，借款期限4年，担保方：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，担保方式：连带责任保证。

四、反担保情况

甘肃张掖巨龙建材有限责任公司将以部分固定资产向我公司提供足额反担保，并签署反担保协议。

五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本议案提交之日，本公司累计对外担保总额为106,568.00万元，占公司最近一期净资产的24.79%，均为向子公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、董事会意见

公司董事会认为：为甘肃张掖巨龙建材有限责任公司提供贷款担保，能够保证其生产经营资金需求，市场对该公司产品需求旺盛，目前公司生产经营正常，为其提供担保不存在风险。

独立董事意见：公司为控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司提供担保，有利于其生产经营的正常开展。我们认为：该公司盈利能力良好，以本公司持股比例为限对其贷款进行担保符合相关规定，没有损害公司及股东利益不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》之规定规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

七、备查文件

公司第六届董事会第十六次会议决议；

公司独立董事对本次对外担保事项的审核意见。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O一三年九月十三日