第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-057
山东金泰集团股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议于2013年9月12日以通讯方式召开，会议通知于2013年9月6日以电话方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共8人，实际出席会议的董事共8人，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《关于接受北京百奥科创投资管理有限公司、何涛先生将其持有的济南金达药化有限公司的股权无偿赠与本公司的议案》。
2013年9月6日，公司收到了北京百奥科创投资管理有限公司（以下简称百奥科创）向公司出具的《意向函》，百奥科创经研究决定，拟将其持有的济南金达药化有限公司（以下简称金达药化）80%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
同日，公司收到了何涛先生向公司出具的《意向函》，何涛先生拟将其持有的金达药化20%的股权无偿赠与公司，且不附加公司任何义务。
金达药化系公司实际控制人黄俊钦先生控制的企业。金达药化的股东为两名，股东百奥科创持股80%，何涛先生持股20%。百奥科创的股东为两名，股东中数光通网络投资有限公司持股70%，股东北京新恒基投资管理集团有限公司持股30%；中数光通网络投资有限公司的股东为两名，股东黄俊钦先生持股80%，股东陈若文女士持股20%。黄俊钦先生为公司的实际控制人，北京新恒基投资管理集团有限公司为公司的控股股东，因此，百奥科创、金达药化为公司实际控制人控制的企业，为公司的关联方。
金达药化的注册资本为1093500元，注册地址为济南市洪楼西路29号，经营范围为：许可经营项目：制造、自销；原料药（保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦）（有效期至2015年12月31日），医药中间体（不含化学危险品）（以许可证为准）。一般经营项目：进出口业务。（未取得专项许可的项目除外）
目前金达药化有文号并且通过GMP认证的产品有21个，现在生产的有呋喃妥因及其系列产品，盐酸托哌酮，卡洛芬，丹曲林钠，曲司氯铵等。
呋喃妥因及呋喃妥因大颗粒为金达药化的主打产品，金达药化呋喃妥因的销售量在150吨左右，约占全球销售总量的1/3。呋喃妥因大颗粒销售在15吨左右，也占到了全球销售总量1/3。2013年6月份，金达药化获得CEP证书，获得进入欧洲的通行证；
卡洛芬在2010年通过FDA现场检查，获得进入美国市场的通行证，现在用户已经完成了第二供应商的变更工作，商业量采购订单已经开始执行。预计销量在2吨左右。该产品客户全部来自于国外市场，目前金达药化也在积极进行筹备，争取在2015年前通过国内GMP认证；届时，该产品销售量将进一步获得提升。
曲司氯铵为高附加值环保产品，金达药化是国内同类产品唯一有资格出口欧盟和美国的企业。已经与欧洲最大的用户开始合作条件谈判。通过北京世纪迈进生物科技有限公司代理销售，在印度有3家用户，目前已基本完成新增供应商的备案工作，其今后的采购量约0.5吨/年。加拿大有1家，也已完成前期注册工作，预计采购量0.5吨/年。
金达药化2013年上半年营业收入为1445万元，净利润为100万元（上述财务数据未经审计）。
公司董事会认为：百奥科创、何涛先生将其持有的金达药化的股权系无偿赠与本公司，且不附加公司任何义务。金达药化的业务涉及医药产业，经营状况良好，因此，公司接受上述股权赠与、控股金达药化后，公司的医药产业链会进一步完整，对公司的生产经营、盈利能力等将产生积极影响。基于上述情况，公司董事会同意接受百奥科创、何涛先生将其持有的金达药化的股权无偿赠与本公司。
公司将与百奥科创、何涛先生签订附生效条件的相关股权赠与协议，并将相关股权赠与协议提交公司董事会审议批准。公司将聘请中介机构对金达药化进行审计、评估，审计、评估的结果作为相关股权赠与协议生效条件。如果金达药化经审计、评估的2013年8月31日的净资产为正值且2013年1至8月份的净利润为正值，相关股权赠与协议正式生效。如果金达药化经审计、评估的2013年8月31日的净资产为负值或2013年1至8月份的净利润为负值，相关股权赠与协议自始不生效。
关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。
详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了公司《关于向公司股东借款的议案》。
依据公司与深圳市奇骏投资发展有限公司（以下简称奇骏公司）签订的附生效条件的《还款协议书》，截止到2013年9月30日，公司共欠奇骏公司款项本息合计为46,698,742.65元。公司同意在本还款协议书生效【公司本次向公司股东借款的议案被公司董事会、股东大会审议通过后，公司与奇骏公司签订的《还款协议书》才正式生效】之日起2日内以现金的方式向奇骏公司偿还36,698,742.65元；剩余欠款10,000,000.00元待公司非公开发行股票成功后一次性偿还奇骏公司；奇骏公司在收到公司偿还的36,698,742.65元之日起，同意公司对剩余款项10,000,000.00元不再计息。
依据公司与中矿必拓投资有限公司（以下简称中矿必拓）签订的附生效条件的《还款协议书》，截止到2013年9月30日，公司共欠中矿必拓款项本息合计为15,675,000.00元。公司同意在本还款协议书生效【公司本次向公司股东借款的议案被公司董事会、股东大会审议通过后，公司与中矿必拓签订的《还款协议书》才正式生效】之日起2日内以现金的方式向中矿必拓偿还15,675,000.00元。
为此，公司决定向股东北京新恒基房地产集团有限公司借款52,373,742.65元。并授权公司经理层与公司股东北京新恒基房地产集团有限公司签订借款协议，借款期限为一年，不计利息。公司对该项借款无相应抵押或担保。
关联董事黄宇、齐万彤、陈焕智、郭东平对该议案回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见公司同日刊载于中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《关于向公司股东借款的关联交易公告》。
四、审议通过了公司《关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-058
山东金泰集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届监事会第四次会议于2013年9月12日以通讯方式召开，会议通知于2013年9月6日以电话方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共 5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。
监事会认为：公司对应收款项计提坏账准备比例会计估计进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。
详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《关于会计估计变更的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
监事会
二零一三年九月十四日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-059
山东金泰集团股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）于2013年9月12日召开了第八届董事会第五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司《关于会计估计变更的议案》。
一、本次会计估计变更情况概述
1、变更日期：本次会计估计变更自2013年7月1日起执行。
2、变更原因：为更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果，使公司的应收债权更接近于公司回收情况和风险状况，公司根据实际情况，对应收款项中“根据信用风险特征组合账龄分析法坏账计提比例”会计估计进行变更。
3、应收款项中信用风险特征组合账龄分析法变更前后坏账准备计提比例情况：
| 账 龄 | 变更前计提比例 | 变更后计提比例 |
| 1年以内（含1年） | 10% | 5% |
| 1－2年（含1年） | 20% | 20% |
| 2－3年（含1年） | 40% | 40% |
| 3－4年（含1年） | 70% | 70% |
| 4－5年（含1年） | 90% | 90% |
| 5年以上 | 100% | 100% |
二、本次会计估计变更对公司的影响
1、根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对上述会计估计的变更采用未来适用法。
2、本次会计估计变更无须对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
经公司财务部门初步测算，本次会计估计变更预计影响2013年度合并净利润增加约10万元左右。
三、董事会关于会计估计变更合理性的说明
董事会认为：公司对相关会计估计进行变更，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》有关规定。董事会同意本次会计估计变更事项。
四、独立董事意见
公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的规定和公司实际情况；审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司的财务状况、经营成果，变更依据真实、可靠。独立董事同意公司本次会计估计变更事项。
五、监事会意见
公司对应收款项计提坏账准备比例会计估计进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果。同意公司本次会计估计变更。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-060
山东金泰集团股份有限公司
关于向公司股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次关联交易情况
（一）本次关联交易概述
1、山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）向股东北京新恒基房地产集团有限公司借款52,373,742.65元，用于偿还深圳市奇骏投资发展有限公司、中矿必拓投资有限公司欠款。
2、本次关联交易的交易对方为公司的股东北京新恒基房地产集团有限公司，因此，本次借款构成关联交易。
（二）关联方介绍
1、关联方关系介绍
北京新恒基房地产集团有限公司持有公司2000000股的股份，为公司的股东。
2、关联人的基本情况：
公司名称：北京新恒基房地产集团有限公司
注册地址：北京市通州区胡各庄镇召里工业区
法定代表人：陈若文
注册资本：160000万
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发；销售商品房；接受委托进行物业管理（含出租写字间）。
（三）交易协议的主要内容
1、借款金额及借款用途
公司决定向股东北京新恒基房地产集团有限公司借款52,373,742.65元，用于偿还深圳市奇骏投资发展有限公司36,698,742.65元，偿还中矿必拓投资有限公司15,675,000.00元。
2、借款期限：一年；
3、本次借款不计利息，公司对该项借款无相应抵押或担保。
4、借款方式：董事会授权公司经理层办理向北京新恒基房地产集团有限公司的借款手续。
（四）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易，系公司偿还债务，且公司对该项借款无相应抵押或担保，因此对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
二、审议程序
1、公司于2013年9月12日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事已回避表决。
2、本议案提前送达公司独立董事，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司董事会审议，并发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合法律、法规、相关制度的规定。
三、备查文件目录
１、公司第八届董事会第五次会议决议；
２、独立董事事前认可意见 ；
３、独立董事的独立意见。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-061
山东金泰集团股份有限公司
关于召开2013年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据山东金泰集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议审议通过的决议，公司决定于2013年9月30日召开2013年第四次临时股东大会，审议公司相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况：
1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会；
3、会议召开的日期、时间：2013年9月30日上午10:00时；
4、会议表决方式：现场投票表决方式；
5、会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅。
二、会议审议事项：
审议公司《关于向公司股东借款的议案》。
上述议案已经于2013年9月12日公司第八届董事会第五次会议审议通过，上述相关内容详见公司于2013年9月14日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。
三、会议出席对象：
1、本次股东大会的股权登记日为2013年9月23日。截止2013年9月23日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附件），该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法：
1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2013年9月27日17:00时之前到公司登记。
登记地点：济南市洪楼西路29号公司证券部。
五、其他事项：
公司地址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100
联系电话：0531-88902341 传 真：0531-88902341
联 系 人：杨继座
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
附：授权委托书
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年9月30日召开的山东金泰集团股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2013年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 《关于向公司股东借款的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-062
山东金泰集团股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市奇骏投资发展有限公司借款纠纷一案，公司董事会已于2004年3月18日、2004年5月14日、2010年5月13日、2010年6月5日、2011年7月28日、2011年9月8日、2012年6月29日、2012年8月10日、2012年8月24日、2012年9月25日、10月19日、12月22日、2013年1月31日、2月20日、3月23日和4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了诉讼及进展有关情况。现将案件进展情况公告如下：
2013年9月12日，公司与深圳市奇骏投资发展有限公司经友好协商签订了《还款协议书》，相关内容如下：
甲方：山东金泰集团股份有限公司
乙方：深圳市奇骏投资发展有限公司
一、债务确认：甲、乙双方确认，截止到2013年9月30日，甲方共欠乙方款项本息合计为人民币46,698,742.65元。
二、款项支付及余款的处理
甲方同意在本还款协议书生效之日起2日内以现金的方式向乙方偿还人民币36,698,742.65元；剩余欠款人民币10,000,000.00元待甲方非公开发行股票成功后一次性偿还乙方；乙方在收到甲方偿还的人民币36,698,742.65元之日起，同意甲方对剩余款项人民币10,000,000.00元不再计息。
三、本还款协议书生效且乙方收到甲方偿还的人民币36,698,742.65元后，乙方同意持本还款协议书与甲方共同到泰安市中级人民法院办理执行和解协议事项。
四、还款协议书生效的条件：
本协议自甲、乙双方盖章之日起成立。
由于甲方偿还乙方的款项人民币36,698,742.65元需向甲方的股东借款，因此，只有在甲方的董事会、股东大会批准甲方向甲方股东借款人民币36,698,742.65元议案后，本协议正式生效。如果甲方的董事会、股东大会未能批准甲方向甲方股东借款人民币36,698,742.65元议案，本协议自始无效，且双方互不承担责任。
备查文件：《还款协议书》合同编号：2013016
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日
证券代码：600385 证券简称：*ST金 泰 公告编号：2013-063
山东金泰集团股份有限公司
重大诉讼进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中矿必拓投资有限公司借款纠纷一案，公司董事会已于2003年12月24日、2004年9月15日、2006年11月29日、2007年2月3日、2009年12月4日、2012年12月13日、2012年12月29日在《上海证券报》、《中国证券报》上公告了诉讼及进展有关情况。现将案件进展情况公告如下：
2013年9月12日，公司与中矿必拓投资有限公司经友好协商签订了《还款协议书》，相关内容如下：
甲方：山东金泰集团股份有限公司
乙方：中矿必拓投资有限公司
甲、乙双方经友好协商，就甲方所欠乙方款项事宜，达成如下协议：
一、债务确认：甲、乙双方确认，截止到2013年9月30日，甲方共欠乙方款项本息合计为人民币15,675,000.00元。
二、款项支付
甲方同意在本还款协议书生效之日起2日内以现金的方式向乙方偿还人民币15,675,000.00元；乙方收到甲方偿还的人民币15,675,000.00元后，甲方所欠乙方款项已全部还清，甲方不再欠乙方任何款项。
三、本还款协议书生效且乙方收到甲方偿还的人民币15,675,000.00元后，乙方同意持本还款协议书与甲方共同到济南市长清区人民法院、济南市中级人民法院办理执行终结事项。
四、还款协议书生效的条件：
本协议自甲、乙双方盖章之日起成立。
由于甲方偿还乙方的款项人民币15,675,000.00元需向甲方的股东借款，因此，只有在甲方的董事会、股东大会批准甲方向甲方股东借款人民币15,675,000.00元议案后，本协议正式生效。如果甲方的董事会、股东大会未能批准甲方向甲方股东借款人民币15,675,000.00元议案，本协议自始无效，且双方互不承担责任。
备查文件：《还款协议书》合同编号2013017
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一三年九月十四日