证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2013-059

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增股份235,899,078股，将于2013年9月17日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，新疆中泰（集团）有限责任公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2016年9月17日。其他发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2014年9月17日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2013年9月17日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 释义

在本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

中泰化学、公司、本公司、发行人	指	新疆中泰化学股份有限公司
新疆国资委	指	新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中泰集团	指	新疆中泰（集团）有限责任公司
阜康能源	指	新疆中泰化学阜康能源有限公司
华泰公司	指	新疆华泰重化工有限责任公司
本次发行	指	新疆中泰化学股份有限公司2013年以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票
公司章程	指	新疆中泰化学股份有限公司章程
董事会	指	新疆中泰化学股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构	指	东方花旗证券有限公司
联席主承销商	指	东方花旗证券有限公司、国开证券有限责任公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
发行人律师	指	上海市浦栋律师事务所
会计师	指	中审亚太会计师事务所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
本次募投项目	指	中泰化学阜康工业园120万吨/年聚氯乙烯树脂、100万吨/年离子膜烧碱循环经济项目（二期）即80万吨/年聚氯乙烯树脂、60万吨/年离子膜烧碱项目

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

公司本次非公开发行股票方案于2012年11月4日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并于2012年11月21日经公司2012年第六次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准程序

公司本次非公开发行股票的申请于2013年2月6日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得通过。2013年3月11日，中国证监会核准公司本次非公开发行股票（《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]229号）），核准公司非公开发行不超过73,746万股新股。

（三）募集资金及验资情况

截至2013年9月5日，中泰集团等2名认购对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。2013年9月6日，经上海上会会计师事务所有限公司以上会师报字 （2013）第2313号《验资报告》验证，截至2013年9月5日16:00止，联席主承销商已收到中泰集团等2家认购对象参与中泰化学本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款1,599,395,748.84元。

截至2013年9月6日，联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2013年9月9日，经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额1,599,395,748.84元，扣除发行费用22,220,000.00元，募集资金净额1,577,175,748.84元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股权登记情况

2013年9月10日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

二、本次发行概况

（一）发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（二）发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行股票数量为235,899,078股。

（四）发行价格

根据公司2012年第六次临时股东大会通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2012年11月5日）前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.96元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与联席主承销商协商确定。2013年3月21日，发行人实施了2012年度利润分配方案，每10股派发现金红利2元（含税），本次发行底价由不低于6.96元/股相应调整为不低于6.78元/股。

根据上述定价方式，本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，共有1位投资者提交申购报价单，为有效申购。按照价格优先等原则确定发行对象，公司和联席主承销商最终确定发行价格为6.78元/股，等于根据定价基准日确定的发行底价。

（五）本次发行对象的申购报价情况

1、首轮询价情况

在《认购邀请书》规定的时限内（2013年8月30日12:00-17:00），联席主承销商共收到1名投资者以传真方式发送的《申购报价单》。发行人律师进行了现场见证。

询价对象的申购报价情况如下表所示：

序号	认购投资者名称	认购价格（元/股）	认购股数（股）
1	华安基金管理有限公司	6.78	67,846,609

2、追加认购情况

因首轮报价的全部有效认购股数为67,846,609股，加上新疆中泰（集团）有限责任公司承诺认购的147,492,000股，首轮发行全部有效认购股数为215,338,609股，低于发行人拟发行规模上限73,746万股，发行人与保荐机构（主承销商）根据首轮询价结果，确定最终发行价格为6.78元/股，并于9月2日以6.78元/股的价格向投资者继续征询认购意向，启动追加认购事宜。

截至2013年9月2日，共有1名投资者愿意参与追加认购。发行人和联席主承销商仅对该1名投资者发送了《认购邀请书（追加）》。截至2013年9月3日16:00时，该1名投资者将《申购报价单（追加）》传送至发行人和联席主承销商指定的传真号码。经发行人律师见证及发行人和联席主承销商确认，获得配售的认购对象1家。投资者申购情况如下表所示：

序号	认购投资者名称	认购价格（元/股）	认购股数（股）
1	华安基金管理有限公司	6.78	20,560,469

经核查，保荐机构认为，本次发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》，认购邀请书的发送对象符合相关法律、法规的要求，申购报价过程合规。

（六）募集资金

经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2013）010650号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为1,599,395,748.84元，扣除发行费用（含承销保荐费、律师费、会计师费、信息披露费等）22,220,000.00元后的募集资金净额为1,577,175,748.84元。

（七）限售期

中泰集团认购本次发行的股份限售期为三十六个月。其他1名特定投资者认购本次发行的股份限售期为十二个月。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象配售情况

本次非公开发行股份总量为235,899,078股，未超过证监会核准的上限73,746万股。发行对象总数为2名，不超过10名。按照价格优先等原则确认发行对象，最终确定的发行对象与发行数量如下：

序号	发行对象	配售数量 （股）	配售金额 （元）	限售期（月）
1	新疆中泰（集团）有限责任公司	147,492,000	999,995,760.00	36
2	华安基金管理有限公司	88,407,078	599,399,988.84	12
合计		235,899,078	1,599,395,748.84	-

（二）发行对象基本情况

1、中泰集团

（1）基本情况

公司名称：新疆中泰（集团）有限责任公司

住所：乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室

法定代表人：王洪欣

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批特取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）：对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

中泰集团系由新疆国资委根据新疆维吾尔自治区人民政府《关于组建新疆中泰（集团）有限责任公司有关问题的批复》（新政函〔2012〕47号）出资成立的国有独资公司。中泰集团是以化学工业规划、设计、项目建设，以及化工产品研发、生产、销售和融资为主的综合性化学工业集团公司。

（2）与公司的关联关系

中泰集团为公司的控股股东。本次发行前，中泰集团直接持有中泰化学16.72%的股份。

（3）本次发行认购情况

认购股数：147,492,000股

认购金额：999,995,760.00元

限售期：自2013年9月17日起至2016年9月16日止，36个月内不得上市交易或转让。

（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

中泰集团及其关联方与公司在最近一年发生的关联交易包括：

①经常性关联交易

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和提供劳务
	交易金额 （万元）	占同类交易 金额的比例	交易金额 （万元）	占同类交易 金额的比例
新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司	1,072.70	0.15%	-	-
新疆新冶能源化工股份有限公司	238.88	0.03%
新疆化工集团哈密碱业有限公司	7.74	-
新疆新冶能源化工股份有限公司			83,967.47	14.78%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司	-	-	42,106.77	7.41%
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司	-	-	11,701.84	2.06%
新疆三联工程建设有限责任公司	-	-	6,792.61	1.20%
中建新疆建工（集团）有限责任公司	-	-	1,923.70	0.34%
新疆乌苏新宏化工有限公司	-	-	1,181.55	0.21%
新疆中泰物产有限公司	-	-	1,107.48	0.19%
新疆化工设计研究院	-	-	230.73	0.04%
新疆冠新工程监理部	-	-	87.50	0.02%
新疆盐湖制盐有限责任公司	-	-	51.98	0.01%

注：新疆维吾尔自治区化学工业供销总公司、新疆化工集团哈密碱业有限公司、中建新疆建工（集团）有限责任公司、新疆乌苏新宏化工有限公司、新疆化工设计研究院、新疆冠新工程监理部、新疆盐湖制盐有限责任公司2013年不再为本公司的关联方。

②偶发性关联交易

根据公司四届十八次董事会、2012年第三次临时股东大会决议，公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）13,000万元中央预算内投资拨款资金以1:1.39 的比例转为新疆国资委对华泰公司的出资，新疆国资委持有华泰公司1.973%股权，2013年2月19日完成上述增资变更登记手续。2013年3月19日新疆国资委将持有华泰公司的股权无偿划转至新疆中泰（集团）有限责任公司。

以上关联交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序，定价公允合理，没有损害公司及股东利益。

目前尚无重大未来交易的安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部决策程序，并作充分的信息披露。

2、华安基金管理有限公司

（1）基本情况

公司名称：华安基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址： 上海市浦东新区世纪大道8号二期31-32层

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道8号二期31层

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

法定代表人：李勍

经营范围：基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务

（2）与公司的关联关系

根据相关规定，华安基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。

（3）本次发行认购情况

认购股数：88,407,078股

认购金额：599,399,988.84元

限售期：自2013年9月17日起至2014年9月16日止，12个月内不得上市交易或转让。

（4）与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

除认购本次发行的股份外，华安基金管理有限公司及其关联方与发行人最近一年未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

四、本次发行相关当事人

1、发行人：	新疆中泰化学股份有限公司
法定代表人：	王洪欣
住所：	新疆乌鲁木齐市西山路78号
电话：	0991-8751690
传真：	0991-8751690
联系人：	范雪峰、费翔
2、保荐机构：	东方花旗证券有限公司
法定代表人：	潘鑫军

(下转18版)

  保荐机构/联席主承销商

  联席主承销商

  国开证券有限责任公司

  联席主承销商

  摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

  二〇一三年九月