第七届董事局第五十二次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-079
阳光城集团股份有限公司
第七届董事局第五十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2013年9月11日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2013年9月16日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于对公司股权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。
由于本次行权前，公司首次授予的9名激励对象因个人原因离职，根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司将取消该9名激励对象的激励对象资格，其已获授的722万份股票期权将予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
该议案详情参见公司2013-081号公告。
（二）以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚、林贻辉、廖剑锋作为股票期权激励计划的受益人，回避对该议案的表决。
公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的83名激励对象在第一个行权期可行权共25,621,500份股票期权，第一个行权期自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止（2013年9月26日至2014年9月25日止），行权价格为4.66元。
该议案详情参见公司2013-082号公告。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二○一三年九月十七日
证券代码：000671 证券名称：阳光城 公告编号：2013-080
阳光城集团股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年9月16日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，亲自出席会议监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议作出如下决议：
一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于调整股权激励计划激励对象和期权数量的议案》
根据《公司2012年股票期权激励计划》规定，由于原激励对象董俊姿、李鹏超、李纲、渐永坤、刘枫、刘明、刘华、郑兴平、宋杰等9人因个人原因离职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会拟取消上述9名离职人员已获授的722万份股票期权，并予以注销。此次调整后，股票期权计划的激励对象由92名调整为83名，股票期权数量由9262.5万份调整为8540.5万份。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：上述9人已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其所持股票期权。
二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》
根据《公司股票期权激励计划》，公司股权激励计划第一个行权期可行权的激励对象为83人，公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的83名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
监事会
二〇一三年九月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-081
阳光城集团股份有限公司
关于对公司股权激励计划授予对象
和期权数量进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，占授权时公司股本总额的9.095%，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期，首次行权为2013年9月26日至2014年9月25日。
2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），同意对公司股权激励数量和行权价格进行相应的调整，股票期权激励总数由 4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
二、调整情况
截止目前，由于原激励对象董俊姿、李鹏超、李纲、渐永坤、刘枫、刘明、刘华、郑兴平、宋杰等9人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的要求，公司将取消上述9名离职人员已获授的722万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名激励对象调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为8540.5万份。
本次调整涉及的股票激励对象及授予股票期权数量情况如下：
| 涉及调整项目 | 调整前 | 调整后 |
| 授予股票期权数 | 9262.5万份 | 8540.5万份 |
| 占公司总股本比例 | 9.095% | 8.386% |
| 激励对象人数 | 92人 | 83人 |
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，激励对象可根据本股权激励计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。调整后如下表：
| 姓名 | 职务 | 获授期权数量（份） | 获授期权数量占总股本的比例 | 获授期权数量占总期权数量的比例 |
| 何媚 | 执行董事长 | 10070000 | 0.99% | 11.79% |
| 陈凯 | 总裁 | 10070000 | 0.99% | 11.79% |
| 林贻辉 | 董事 | 6650000 | 0.65% | 7.79% |
| 廖剑锋 | 董事、董事会秘书 | 6650000 | 0.65% | 7.79% |
| 张海民 | 副总裁 | 2280000 | 0.22% | 2.67% |
| 潘秋萍 | 副总裁 | 1900000 | 0.19% | 2.22% |
| 饶俊 | 副总裁 | 1900000 | 0.19% | 2.22% |
| 辛琦 | 财务总监 | 760000 | 0.07% | 0.89% |
| 75名中层管理人员及其他核心业务骨干人员 | 45125000 | 4.43% | 52.84% | |
| 合计 | 85405000 | 8.39% | 100.00% | |
三、独立董事对调整期权激励对象和数量的独立意见
1、鉴于公司部分激励对象已辞职，不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事局对激励对象名单进行调整，即取消公司已离职人员已获授的722万份股票期权，并予以注销。首次授予激励对象由92名激励对象调整为83名，股票期权的总数9262.5万份调整为额8540.5万份。
2、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
四、监事会对调整期权激励对象和数量的意见
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：原9名激励对象已辞职并离开公司，其已不具备《公司股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其所持股票期权722万份，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权总数由9262.5万份调整为8540.5万份。
五、律师法律意见书结论性意见
北京市博金律师事务所律师经核查后认为：本次股权激励计划涉及的激励对象人数及股票期权数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》以及《公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、公司第七届董事局第五十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京博金律师事务所关于公司对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事局
二〇一三年九月十七日
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2013-082
阳光城集团股份有限公司关于
股权激励计划第一个行权期可行权
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本计划”）第一个行权期行权条件已经成就，公司股权激励计划确定的并经考核合格的激励对象共83名，其在第一个行权期（2013年9月26日至2014年9月25日止）可行权共25,621,500份股票期权，相关事项公告如下：
一、股权激励计划的审议和调整
2012年7月23日，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2012年A股股票期权激励计划（草案）》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见，公司《2012年A股股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
2012年9月10日，公司2012年第四次临时股东大会逐项审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
2012年9月26日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司2012年A股股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，独立董事及公司监事会均发表了同意的意见。
2012年10月，公司完成了股票期权激励计划的股票期权授予登记工作，向在公司受薪的7名董事和高级管理人员，85名中层管理人员及核心业务骨干等激励对象授予合计4875万份股票期权，占授权时公司股本总额的9.095%，授予日为2012年9月26日，行权价格为9.00元，分3个行权期，首次行权为2013年9月26日至2014年9月25日。
2013年6月3日，公司第七届董事会第四十四次会议公司审议通过了《关于调整权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因2013年5月14公司实施2012年度利润分配方案（每10股送6股，转增3股，派1.5元），同意对公司股权激励数量和行权价格进行相应的调整，股票期权激励总数由4875万份调整为9262.5万份，行权价格由9元调整为4.66元。
由于原激励对象董俊姿、李鹏超、李纲、渐永坤、刘枫、刘明、刘华、郑兴平、宋杰等9人因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，因此根据《公司2012年股票期权激励计划》的规定，公司将取消上述9名离职人员已获授的722万份股票期权，并予以注销。此次调整后，首次授予激励对象由92名调整为83名，股票期权总数由9262.5万份调整为8540.5万份。
二、关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件的说明
| 序号 | 公司股权激励计划设定的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1 | 本计划有效期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授权日前三个会计年度的平均水平且不得为负 | 公司经审计归属于上市公司股东的净利润近三年（2009-2011年度）平均值35150.78万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润近三年（2009-2011年度）平均值35233.09万元。 2012年度，经审计归属于上市公司股东的净利润55860.67万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44033.15万元，均高于授权日前三个会计年度的平均水平，上述指标满足行权条件。 |
| 2 | 净资产收益率：授予日当年（T年，2012年）加权平均净资产收益率不低于17.5%；净利润增长率：以2011年经审计净利润为基数，2012年净利润增长不低于35%。 | 2012年度，公司经审计加权平均净资产收益率27.30%，经审计净利润较2011年度经审计的净利润增长率为78.85%，经审计扣除非经常性损益的净利润较2011年度经审计扣除非经常性损益的净利润增长率为40.68。上述指标满足行权条件。 |
| 3 | （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 现行有效的83名激励对象未发生前述情形，满足条件。 |
| 4 | 根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格 | 2012年度，现行有效的83名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。 |
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期数量、行权价格及行权方式
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发；
2、第一个行权期可行权期权数量为获授期权总量的30%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量（万份） | 获授期权数量占总期权数量的比例 | 第一个行权期可行权期权数量（万份） | 尚未符合行权条件的期权数量（万份） |
| 1 | 何媚 | 董事、执行董事长 | 1007 | 11.79% | 302.1 | 704.9 |
| 2 | 陈凯 | 总裁 | 1007 | 11.79% | 302.1 | 704.9 |
| 3 | 林贻辉 | 董事 | 665 | 7.79% | 199.5 | 465.5 |
| 4 | 廖剑锋 | 董事、董事会秘书 | 665 | 7.79% | 199.5 | 465.5 |
| 5 | 张海民 | 副总裁 | 228 | 2.67% | 68.4 | 159.6 |
| 6 | 潘秋萍 | 副总裁 | 190 | 2.22% | 57 | 133 |
| 7 | 饶俊 | 副总裁 | 190 | 2.22% | 57 | 133 |
| 8 | 辛琦 | 财务总监 | 76 | 0.89% | 22.8 | 53.2 |
| 9 | 中层管理人员及其他核心业务骨干人员（75人） | 4512.5 | 52.84% | 1353.75 | 3158.75 | |
注：由于原激励对象董俊姿、李鹏超、李纲、渐永坤、刘枫、刘明、刘华、郑兴平、宋杰因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对股权激励对象进行调整，将取消上述离职人员合并所获授的尚未行权的722万份的股票期权，并予以注销。
3、本次可行权股票期权的行权价格：4.66元。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、行权方式：公司首次授予的股票期权第一个行权期行权方式为自主行权。行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商（国信证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。承办券商已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求。
5、股票期权激励计划的可行权日
本计划的激励对象自授权日起满一年后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日。但下列期间不得行权：
（1）公司业绩预告、业绩快报公告前3日至公告后2个交易日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为吴洁女士。
目前，公司总股本为1,018,410,535股，其中社会流通股为1,018,410,535股，占比100%，若第一个行权期可行权股票期权全部行权，公司股本将由1,018,410,535股增至1,044,032,035股，社会流通股占比100%，公司股权分布具备上市条件。
四、股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况
2013年9月16日，公司第七届董事局第五十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的议案》，关联董事何媚女士、林贻辉先生、廖剑锋先生在本次董事会上回避表决，其余4名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
五、独立董事就公司股票期权激励计划第一个行权期可行权事项发表独立意见
1、经核查，《公司2012年度股票期权激励计划》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在股权激励计划规定的期间内行权，83名激励对象主体资格合法、有效；
2、公司股票期权激励计划的对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
3、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
六、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的83名激励对象作为《公司股权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；83名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《公司股权激励计划》第一个行权期的行权有关安排行权。
七、监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的83名激励对象作为《公司股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《公司股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
八、律师对股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
北京博金律师事务所关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项出具的结论性法律意见为：公司本次行权的可行权股票期权来源、第一个行权期可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权方式等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
九、第一个行权期行权对公司财务状况和经营成果的影响
公司股权激励计划第一个行权期可行权股票如果全部行权，公司股本将由1,018,410,535股增至1,044,032,035股，股东权益将增加119,396,190.00元。第一个行权期可行权股票如果全部行权将影响公司2013年1-6月份基本每股收益下降0.0034元，全面摊薄净资产收益率下降0.33%。
十、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
十一、不符合条件的股票期权的处理方式
对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
十二、其他事项说明
1、参与激励的公司董事、高级管理人员在公告日前6个月未有买卖本公司股票的情况；
2、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、备查文件
1、公司第七届董事局第五十二次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、北京博金律师事务所关于公司对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董 事 会
二○一三年九月十七日