证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2013-069
深圳市宇顺电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
一、会议召开的情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：
1、现场会议时间：2013年9月16日（周一）下午14:30
2、网络投票时间：2013年9月15日-2013年9月16日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2013年9月15日下午15:00 至2013年9月16日下午15:00 期间的任意时间。
（三）会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室
（四）会议召开方式： 现场投票、网络投票相结合的方式
（五）会议主持人：董事长魏连速先生
（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、会议出席的情况
（一）总体情况
出席本次会议的股东及股东代理人共计44人，代表股份61,737,738股，占公司股份总数的54.3945%。
（二）现场会议出席情况
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共1人，代表有表决权的股份20,864,800股，占公司股份总数的18.38%。
（三）网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计43人，代表股份40,872,938股，占公司股份总数的36.0114%。
公司部分董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。北京国枫凯文（深圳）律师事务所黄亮律师、李志军律师出席本次股东大会进行了见证，并出具法律意见书。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决;涉及关联交易的相关议案，关联股东进行了回避表决;所有议案均以出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过，具体表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
（二）审议通过《关于本次重组部分事项构成关联交易的议案》
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（三）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重组由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成且不互为条件：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（2）标的资产
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（3）交易价格
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（4）期间损益归属
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（6）发行股票的种类和面值
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（7）发行方式
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（8）发行价格
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（9）发行数量
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（10）发行对象及认购方式
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（11）滚存未分配利润的处理
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（12）锁定期安排
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（13）拟上市地点
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（14）决议有效期
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（2）发行方式
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（3）发行价格
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（4）发行数量
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（5）发行对象及认购方式
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（6）滚存未分配利润的处理
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（7）募集资金用途
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（8）锁定期安排
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（9）拟上市地点
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（10）决议有效期
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（四）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
（五）审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
（六）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>、<任职期限及竞业限制协议>的议案》
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（七）审议通过《关于公司与魏连速签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（八）审议通过《关于<深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意40,848,538股，占出席会议有表决权股份的99.9403%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0548%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0049%。
（九）审议通过《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
（十一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
同意61,713,338股，占出席会议有表决权股份的99.9605%；反对22,400股，占出席会议有表决权股份的0.0363%；弃权2,000股，占出席会议有表决权股份的0.0032%。
以上第（二）、（三）、（六）、（七）、（八）项议案涉及关联交易，关联股东魏连速回避了对上述议案的表决。
四、律师出具的法律意见
北京国枫凯文（深圳）律师事务所黄亮律师、李志军律师对本次会议出具了法律意见书，结论意见是：公司2013年第三次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。
五、备查文件
1、深圳市宇顺电子股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所关于公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二零一三年九月十六日