股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 公告编号：2013-098

上海联华合纤股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●1、本次临时股东大会有否决提案的情况：《关于甘肃华夏投资有限公司要求豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》未获得通过；

●2、本次临时股东大会没有修改提案的情况；

●3、本次会议召开前存在补充提案的情况：2013年9月3日，上海联华合纤股份有限公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司向董事会提交了《关于向上海联华合纤股份有限公司2013 年第三次临时股东大会提交临时提案的函》，根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会增加《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》的临时提案。2013年9月4日，上海联华合纤股份有限公司股东何文学和李雪姣向董事会提交了《关于向2013 年第三次临时股东大会增加临时提案的告知函》，根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会增加《关于批准公司董事白若熙辞职及补选李晓斌为公司第七届董事会董事》、《关于批准公司董事曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司第七届董事会董事》和《关于批准公司董事连建州辞职及补选王爱民为公司第七届董事会董事》的临时议案。（详见公司刊登在《上海证券报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的2013-094号和2013-095号公告）。

一、会议召开情况

1、股东大会届次：2013年第三次临时股东大会

2、召集人：公司第七届董事会

3、召开日期和时间：

现场会议：2013年9月16日（星期一）下午2：00

网络投票：2013年9月16日9：30—11：30，13：00—15：00

4、召开地点：

上海裕景大饭店3楼会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）

5、召开及表决方式：现场投票及网络投票相结合的方式

6、主持人：董事长李保荣

二、会议出席情况

1、本次会议采取现场投票、网络投票的方式。出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

出席会议的股东和代理人人数	202
其中：A股股东人数	155
B股股东人数	47
所持有表决权的股份总数（股）	50,247,764
其中：A股股东持有股份总数	26,124,838
B股股东持有股份总数	24,122,926
占公司有表决权股份总数的比例（%）	30.0534%
其中：A股股东持股占股份总数的比例	15.6254%
B股股东持股占股份总数的比例	14.4280%

2、公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议，国浩律师（上海）事务所执业律师出席了本次会议。

3、大会的召集、召开形式和程序及表决方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、议案审议和表决情况

本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式通过了以下各项目议案，各项议案的表决情况如下：

1、关于审议《关于推举刘军为公司董事的议案》；表决结果如下：

拟推举刘军为公司董事候选人。刘军的简历如下：

刘军，男，46岁，研究生学历。1986年7月至1988年7月任山西省大同矿务局会计；1988年7月至1990年9月任职于51361部队；1990年11月至1995年10月任大同南郊区公司落里湾集运站副站长；1995年10月至1998年2月任山西省煤炭运销总公司落里湾集运站站长兼总支书记；1998年2月至2003年6月任山西省煤炭运销总公司朔州分公司经理；2003年6月至2007年2月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、副总经理；2007年3月至2008年8月任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008年8月至今任山西省国新能源发展集团有限公司董事、党委委员、总经理。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	32,281,905	805	17,965,054	64.2455%
A股股东	26,124,838	24,986,695	805	1,137,338	95.6434%
B股股东	24,122,926	7,295,210	0	16,827,716	30.2418%

2、关于审议《关于推举陈国青为公司董事的议案》，表决结果如下：

拟推举陈国青为公司董事候选人。陈国青的简历如下：

陈国青，男，33岁，博士研究生学历。2012年7月至2012年8月任山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师、集团战略规划处处长；2012年8月至2013年7月任山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师、山西天然气股份有限公司总经理；2013年7月至今任山西省国新能源发展集团有限公司副总工程师、山西天然气股份有限公司董事长。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	31,781,204	322,805	18,143,755	63.2490%
A股股东	26,124,838	24,685,994	322,805	1,116,039	94.4924%
B股股东	24,122,926	7,095,210	0	17,027,716	29.4127%

3、关于审议《关于独立董事津贴的议案》，表决结果如下：

提议每年给予每位独立董事津贴人民币6万元。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	31,558,144	5,805	18,683,815	62.8051%
A股股东	26,124,838	24,467,934	805	1,656,099	93.6577%
B股股东	24,122,926	7,090,210	5,000	17,027,716	29.3920%

4、关于审议《关于甘肃华夏投资有限公司要求豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》，表决结果如下：

2013年9月3日，甘肃华夏投资有限公司（以下简称：“华夏投资”）向公司董事会书面提交了《关于向上海联华合纤股份有限公司2013年第三次临时股东大会提交临时提案的函》及附件《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及控股股东赠送资产的议案》（附甘肃华提案原文）。公司董事会认为甘肃华夏的提案程序符合规定，内容属于公司特别重大事项，有关公司全体股东利益，属股东大会职权范围，应由公司股东大会审议表决。华夏投资作为本项议案的关联股东应回避表决。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	23,425,145	6,853,840	19,968,779	46.6193%
A股股东	26,124,838	18,799,635	4,129,502	3,195,701	71.9608%
B股股东	24,122,926	4,625,510	2,724,338	16,773,078	19.1747%

5、关于审议《关于批准公司董事白若熙辞职及补选李晓斌为公司第七届董事会董事的议案》，表决结果如下：

李晓斌 ，男，44岁，大学本科学历，2007年8月至2009年12 月任山西天然气股份有限公司总经理；2009年12月至2010年5月任山西天然气股份有限公司董事长；2010年6月至2012年12月任山西天然气股份有限公司董事长、党委副书记；2012年12月至2013年4月任山西省国新能源发展集团有限公司总经理助理兼山西天然气股份有限公司董事长、党委副书记；2013年4月至2013年7月任山西省国新能源发展集团有限公司董事兼山西天然气股份有限公司董事长、党委副书记；2013年7月至今任山西省国新能源发展集团有限公司董事。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	31,704,194	805	18,542,765	63.0957%
A股股东	26,124,838	24,814,184	805	1,309,849	94.9831%
B股股东	24,122,926	6,890,010	0	17,232,916	28.5621%

6、关于审议《关于批准公司董事曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司第七届董事会董事的议案》，表决结果如下：

拟补选郝琼芳为公司董事候选人。郝琼芳的简历如下：

郝琼芳，女，31岁，大学本科学历。2004年7月至2006年10月在北京市食品供应处34号供应部（隶属二商集团）；2006年11至2010年4月任北京二商集团东方友谊食品配送公司财务部长助理；2010年5月至今任北京二商集团东方友谊食品配送公司财务部副部长。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	31,710,874	805	18,536,085	63.1090%
A股股东	26,124,838	24,820,864	805	1,303,169	95.0087%
B股股东	24,122,926	6,890,010	0	17,232,916	28.5621%

7、关于审议《关于批准公司董事连建州辞职及补选王爱民为公司第七届董事会董事的议案》，表决结果如下：

拟补选王爱民为公司董事候选人。王爱民的简历如下：

王爱民，男，49岁，北京医科大学学士学位。1994年至1997年任巨人集团分公司总经理；1997年至2000年任巨能集团区域总经理；2003年至今任北京创世未来科技有限公司经理。

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	50,247,764	31,710,874	805	18,536,085	63.1090%
A股股东	26,124,838	24,820,864	805	1,303,169	95.0087%
B股股东	24,122,926	6,890,010	0	17,232,916	28.5621%

四、律师见证情况

此次临时股东大会由国浩律师（上海）事务所律师戴祥、曾喆寅见证并出具法律意见书，认为：“公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格和召集人资格以及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。”

五、备查文件目录

1、《上海联华合纤股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议》

2、《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

2013年9月16日

国浩律师（上海）事务所

关于上海联华合纤股份有限公司

2013年第三次临时股东大会的法律意见书

致：上海联华合纤股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.1 本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2013年8月28日召开第七届董事会第七会议，审议通过关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案，决定于2013年9月16日召开本次股东大会。

公司董事会于2013年8月29日在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议及行使表决权的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。并于2013年9月5日和2013年9月6日在前述媒体公告了关于增加临时提案的公告。

公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载了本次股东大会资料。

1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。

本次会议以上海证券交易所交易系统作为网络投票的技术平台，网络投票时间为2013年9月16日上午9:30－11:30，下午1:00－3:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

本次股东大会于2013年9月16日14时在上海裕景大饭店（上海市浦东新区浦东大道535号）召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。会议由公司董事长李保荣先生主持。

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格以及召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

二、 出席本次股东大会人员的资格

2.1 本次股东大会的股权登记日2013年9月5日（A股）、9月10日（B股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为16719.48万股。

2.2 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至2013年9月5日（A股）、9月10日（B股）收市后的股东名册，并经查验出席会议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书。本所律师确认，于会议登记结束时，出席现场会议的股东（或股东代理人）共计13人，代表有表决权的股份20,136,846股，占有表决权股份总数的12.0439%，其中，A股股东（或股东代理人）7人，代表有表决权的股份2,610,100股；B股股东（或股东代理人）6人，代表有表决权的股份17,526,746股；上述人员出席会议的资格均合法有效。

2.3 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东189人，代表有表决权的股份30,110,918股，占公司有表决权股份总数的18.0095%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有限公司验证其股东资格。

通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。

2.4 根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东大会的股东共计202人，代表有表决权股份50,247,764股，占公司有表决权股份总数的30.0534%。其中，A股股份数26,124,838股；B股股份数24,122,926股。

三、 本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议并表决了以下议案：

1、《关于推举刘军为公司董事的议案》；

2、《关于推举陈国青为公司董事的的议案》；

3、《关于独立董事津贴的议案》；

4、《关于甘肃华夏投资有限公司要求豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》；

5、《关于批准公司董事白若熙辞职及补选李晓斌为公司第七届董事会董事的议案》；

6、《关于批准公司董事曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司第七届董事会董事的议案》；

7、《关于批准公司董事连建州辞职及补选王爱民为公司第七届董事会董事的议案》；

经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知及增加临时提案公告中所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案4所涉事项构成关联交易。

四、 本次股东大会的表决程序

4.1 本次股东大会的现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。

4.2 现场会议表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。

4.3 本次会议网络表决于2013年9月16日下午3时结束。上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。

4.4 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会除议案4未获通过外，其余议案均获通过。其中对前述关联交易议案进行表决时，公司股东甘肃华夏投资有限公司依法进行了回避。

本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。  

五、 结论意见

综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书出具日期为二〇一三年九月十六日。

国浩律师（上海）事务所 经办律师：

负责人：倪俊骥 戴祥

曾喆寅