股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2013-030号
华纺股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知函有关问题落实情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2013年9月11日，华纺股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会下发的《关于华纺股份有限公司非公开发行股票申请文件的告知函》（以下简称“《告知函》”），根据《告知函》的要求，公司会同保荐机构完成了针对《告知函》提及问题的回复，现将有关问题的落实情况公告如下：
一、滨印集团认购本次非公开发行股份拟投入土地使用权的资产评估报告；比较未来购买该土地的资金成本和使用权摊销成本与现阶段租金价格，以及分别对净利润的影响。
1、滨印集团认购股份拟投入土地使用权的资产评估报告
山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对滨印集团认购公司股份拟投入的土地使用权在2012年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁正信评报字（2013）第0003号），该资产评估报告的全部内容详见本公告之附件1。
2、购买该土地的资金成本、使用权摊销成本与现阶段租金价格，及分别对净利润的影响
（1）购买土地的资金成本
根据正源和信出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字（2013）第0003号），上述土地使用权于2012年12月31日的评估值为8,958.47万元，据此滨印集团与公司协商确定以该评估值作为土地使用权的作价依据，用于认购公司本次非公开发行的部分股票。
按照中国人民银行公布的金融机构人民币一年期贷款基准利率6%测算，公司购买上述土地使用权每年的资金占用成本为537.51万元，该资金成本不是公司实际支付的成本，而是购买土地使用权所对应的机会成本，不影响公司各年的会计利润。
（2）土地使用权摊销成本
滨印集团本次拟置入公司的土地面积为12.75万平方米，使用年限终止日期为2048年3月30日，评估价值8,958.47万元，该土地使用权按照35年进行摊销，公司每年将新增土地摊销成本255.96万元，并相应减少公司的利润总额。
（3）现阶段租金价格
由于历史原因，自公司设立以来，公司厂区所在地土地使用权一直归属于滨印集团，现阶段土地租赁金额为每年171.70万元，每平方米每年的租赁价格为13.47元。
（4）对于公司净利润的影响
综上，滨印集团土地使用权置入公司后，每年新增无形资产摊销将减少公司净利润191.97万元；现阶段承租土地所缴纳的租金每年减少公司净利润171.70万元。
（5）滨印集团土地使用权资产置入公司的原因说明
①目前，公司“房地分离”的现状使得公司存在经营性资产不完整及依赖控股股东土地使用权进行生产经营的情况，公司每年需向滨印集团缴纳土地租赁费，产生经常性关联交易；同时，由于土地和房产无法单独用于抵押，致使公司融资担保受到限制，而不得不采取与滨印集团联合融资互保的方式以有效利用资源。
②本次土地使用权置入公司后，公司每年将产生新的无形资产摊销255.96万元，同时减少171.70万元土地租赁费，从账面上看，两者相抵将减少公司的净利润；但现阶段土地租金实际为滨印集团为支持公司经营的持续性和稳定性而给予的优惠协议价，该价格自2007年双方协商确定至今并未进行调整，其并不能反映出当前的市场价格，也不具有持续性。如果按照目前一般的市场土地租赁价格，保守估计公司需每年支付的土地租赁费高达600万元以上，远高于土地使用权置入公司后每年新增的无形资产摊销。公司与滨印集团签订的土地租赁合同只是双方针对该土地使用权而作出的暂时性安排，最终目标还是要将目前租赁的土地全部置入公司，以解决房地分离的历史遗留问题并减少关联交易，提高公司资产的完整性。
③从长远发展战略来看，土地资源对于工业企业而言是一项重要资产，其与公司的价值密不可分，对公司的生产经营与未来发展具有重要战略意义；土地资源本身也存在着长期的价值增值，随着我国经济的长期、快速发展，包括土地在内的各种生产要素价格有逐步提高的趋势。
④2006年，国务院国资委发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号）中明确提出：“鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”；《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”
综上所述，滨印集团将土地资产置入公司，有利于解决公司“房地分离”的历史遗留问题，减少关联交易，增强公司资产的完整性，符合公司发展战略；该交易对公司利润水平的不利影响是短期的、相对较小的，从长期利益来看，本次交易是实现产权统一、优化资源配置的重要步骤，符合国资委关于鼓励国有企业整体上市、充分利用资本市场做优做强上市公司的指导精神，也符合中国证监会对于上市公司资产完整性的相关规定，对公司的长远发展和全体股东的长远利益是必要的、有益的。
二、此次募集资金拟收购亚光公司资产的资产评估报告；租赁资产（注：指公司拟购买的亚光公司相关资产，公司自2012年10月起承租）产生的经济效益是否已经体现在公司报告期（注：指2010-2012年及2013年上半年）营业利润中，截至2013年6月30日，该部分资产产能产量以及实现经济效益情况；比较该部分资产购买的资金成本和未来折旧成本与现阶段租金价格，以及分别对净利润的影响。
1、拟收购亚光公司资产的资产评估报告
正源和信根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，对公司拟受让亚光公司部分资产的经济行为所涉及的资产在2012年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁正信评报字（2013）第0004号），该资产评估报告的全部内容详见本公告之附件2。
2、亚光公司相关资产的产能产量及实现经济效益有关情况
公司自2012年10月起承租亚光公司位于山东省滨州市东海一路118号的工业园相关资产，并于2012年11月正式投产运营，主要生产40支棉纱及24支棉纱，2012年11月至12月产量为255.71吨，2013年上半年产量为1,677.64吨。现有生产设备若只生产40支棉纱，年产能为3,840吨；若只生产24支棉纱，年产能为7,200吨。
公司承租亚光公司相关资产所生产的棉纱不对外销售，而是借助外协加工的方式织成坯布，作为公司面料生产所需的原材料，棉纱生产实现的经济效益是通过降低公司的原料成本而实现的。公司2012年10月承租亚光工业园相关资产后，迅速开展员工招聘、设备调试等工作，由于处于试运行阶段，2012年11月至12月产生的经济效益为-117.14万元；随着生产熟练程度的迅速提高以及内部协调配合的日趋完善，2013年3月该部分资产实现盈利，2013年上半年合计产生经济效益124.17万元；上述经济效益已体现在公司2012年及2013年上半年的营业利润中。本次精梳紧密纺纱生产线技术改造募投项目的实施将进一步压缩公司的生产成本，预期可每年带来经济效益1,727.07万元（税前）。
3、购买亚光公司相关资产的资金成本、折旧摊销成本与现阶段租金价格，及分别对净利润的影响
（1）购买相关资产的资金成本
根据正源和信出具的《资产评估报告》（鲁正信评报字（2013）第0004号），公司拟购买的亚光公司相关资产于2012年12月31日的评估值合计为19,613.99万元，据此公司与亚光公司协商确定以该评估值作为资产转让的成交价格。
按照中国人民银行公布的金融机构人民币一年期贷款基准利率6%测算，公司以募集资金收购亚光公司相关资产每年的资金占用成本为1,176.84万元，该资金成本不是公司实际支付的成本，而是以募集资金收购资产所对应的机会成本，不影响公司各年的会计利润。
（2）折旧摊销成本
本次公司非公开发行募集资金拟收购的亚光公司相关资产包括：“梁（08）-90-2”号宗地土地使用权，使用权面积28.69万平方米；紧密纺车间、办公楼、仓库等房产，建筑面积共计5.74万平方米；梳棉机、粗纱机、细纱机、络筒机、并条机等机器设备及其他配套设施。收购资产完成后，公司未来将每年新增折旧摊销成本813.40万元。
（3）现阶段租金价格
根据公司与亚光公司签订的资产租赁协议，公司承租上述相关资产需缴纳的租赁费为229万元/年。
（4）对于公司利润的影响
综上，公司收购亚光公司相关资产后，因每年新增资产折旧及摊销将减少公司净利润610.05万元；现阶段承租土地所缴纳的租金每年减少公司净利润229万元。
4、公司购买亚光公司相关资产的原因说明
第一，收购亚光公司的工业园相关资产项目是公司布局未来发展的重要步骤，是公司进一步投资建设精梳紧密纺纱生产线技术改造项目及家纺生产线项目的前提和基础。在本次募投项目的基础上，公司未来计划进一步投资建设高档纺织品织造等项目，从而拥有精梳紧密纺纱、织布、染整及服装家纺深加工的综合生产能力，具备提供“一站式”生产服务的能力，订单的供货周期得以缩短，纤维原料的构成比例及生产全过程技术参数亦可得到严格控制与优化，既保证了公司终端产品的品质，也为新产品、新技术的研发提供了有力保障。
第二，在收购资产基础上投资建设的家纺生产线项目将进一步优化公司的产品结构、提升终端产品品质，为公司实施品牌战略、提升持续盈利能力提供有力支撑。目前，公司家纺成品生产车间空间狭小，产能已趋于饱和，且其生产工艺较为简单并主要以贴牌生产为主，产品附加值较低。本次募投项目的实施将优化公司的家纺生产工艺，提升产品品质和整体产品档次，实现公司家纺业务板块的转型升级，并有利于公司着力打造家纺自主品牌，提高产品附加值。
第三，公司现有的12.75万平方米厂区建筑密度已趋于饱和，后续发展空间受限，且公司厂区位于滨州市中心城区内，环保成本高、责任大，制约了公司未来的发展。收购亚光公司工业园相关资产项目的实施将有助于缓解公司目前发展空间受限的状况，为公司的中长期发展拓展了空间。
第四，现阶段公司承租亚光公司相关资产所缴纳的租赁费并不能反映出当前的市场租赁价格，该租赁是双方为有利于公司在完成购买上述资产之前进行铺垫性试生产活动而作出的暂时性安排，双方均无意长期维持租赁关系，最终目标还是完成相关资产的转让。
三、关于本次家纺生产线募投项目未来盈利能力可实现性的风险提示
1、家纺生产线项目经济效益预测的合理性和谨慎性
（1）关于本次家纺项目销量与销售价格预测的合理性和谨慎性
目前，公司家纺成品车间均处于满负荷运转状态，且其空间狭小，无法满足日益增长的市场需求；而无论从国际或国内市场看，家纺行业都蕴藏着巨大的潜力。正是基于以上背景，结合公司业已具备的上游产业链条支撑优势、市场优势、技术优势等，形成了对于本次家纺项目的销量预测；而通过销售网络的不断完善、营销模式与营销体系的逐步优化、人才引进计划、品牌战略规划等一系列措施的有效实施，公司将完全有能力消化家纺生产线项目的新增产能。因此，所预测的新增销量是公司能够达到的，关于本项目新增销量的预测是合理和谨慎的。
本项目预测的销售价格以市场同类家纺成品的平均销售价格为基础，考虑市场竞争状况、消费者偏好、公司市场定位及发展阶段等因素确定。公司家纺成品目前仍处于品牌培育阶段，主要以贴牌生产为主，产品生产较为单一，销售议价空间较小；公司从2011年开始着力打造家纺自主品牌，品牌战略成为公司发展战略的重要组成部分，目前旗下的“蓝铂”、“维斯托尼”等品牌已经在国内外获得了一定的认可，公司计划在未来3～5年建立自己完整的家纺品牌系列和品牌运作体系；通过实施本次家纺项目，公司家纺产品品质及整体产品档次得到进一步提升，加之销售渠道尤其是终端直营渠道的日趋完善，产品附加值将得到相应提高，公司今后的销售定价能力将得到逐步增强。鉴于上述情形，本次所预测的销售价格是公司能够达到的，关于本项目销售价格的预测是合理和谨慎的。
（2）关于本次家纺项目经济效益预测的合理性和谨慎性
本项目达产后，可新增年销售收入78,679.93万元，利润总额2,211.39万元，利润率为2.81%。本项目总投资利润率19.65%（税前），财务内部收益率12.51%（税后），投资回收期8.58年（税后，含建设期），经济效益良好。
2013年上半年，家纺行业主要上市公司家纺业务毛利率水平在9.96%~52.15%区间范围内，由于各上市公司产品定位、业务模式、销售策略等具体情况不尽相同，致使毛利率水平波动区间较大，而与公司家纺业务较为相近的可比上市公司家纺业务毛利率水平约为10%左右。从可比上市公司的毛利率来看，本项目利润率为2.81%的预测是合理的。
考虑到家纺市场的巨大容量和公司目前家纺业务正处于转型升级过程中，本项目的经济效益测算是基于行业正常盈利水平并充分考虑自身竞争地位进行适当风险折价后的保守估计。如果本次家纺项目能够顺利实施，公司可进一步提升产品品质与档次，随着品牌战略规划的深入推进及终端销售渠道的不断完善，公司有能力实现本项目的预测效益，关于本项目经济效益的预测是合理和谨慎的。
2、家纺生产线项目预期经济效益的风险提示
受到家纺业务起步较晚、贴牌生产模式、生产工艺技术、生产装备等因素的制约，公司2013年上半年家纺成品毛利率为0.44%，现有家纺综合生产能力尚需得到进一步提升，其盈利能力与本次家纺生产线项目预期经济效益存在较大差异，未来受到宏观经济波动、市场竞争加剧、行业政策调控等不确定因素的影响，本次家纺项目可能存在测算预期经济效益的市场前提发生不利变化、公司家纺业务的转型升级未取得预期效果，从而使得盈利能力无法达到项目预测水平的风险。
对于上述风险，敬请投资者关注。
特此公告。
附件1：《山东滨州印染集团有限责任公司拟转让部分资产资产评估报告》
附件2：《华纺股份有限公司拟受让山东滨州亚光毛巾有限公司部分资产评估报告》
华纺股份有限公司董事会
2013年9月18日