证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-023

号百控股股份有限公司

2013年临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

有关本次大会的审议事项，公司已于2013年8月31日全文刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

（一）本次股东大会召开的时间和地点。

号百控股通信股份有限公司2013年临时股东大会于2013年9月17日上午9:00正在上海影城以现场方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。

出席会议的股东和代理人人数	29
所持有表决权的股份总数（股）	353,082,907
占公司有表决权股份总数的比例（%）	65.9519%

（三）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况。

本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事会召集，公司董事长王玮先生主持。

（四）公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书的出席情况。

公司在任董事8人，出席8人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席本次股东大会，公司高管列席本次股东大会。

二、议案审议情况

会议对各项议案以现场记名投票进行了逐项表决，并通过了下列议案：

关于调整公司部分董事的议案

1.免去肖金学公司董事职务

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	353,082,907	353,082,710	0	197	99.9999%

2.选举李安民为公司董事

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	353,082,907	353,082,710	0	197	99.9999%

根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,经公司控股股东--中国电信集团公司推荐，并经2013年8月29日公司董事会七届十九次会议审议通过，推举李安民为公司第七届董事会董事，任期与本届董事会相同。

董事会对肖金学为公司改革和发展以及公司规范治理所做出的贡献表示衷心感谢。

三、律师见证情况

本次股东大会经上海市金茂凯德律师事务所李志强律师、王向前律师到场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

上海市金茂凯德律师事务所律师出具的法律意见书。

特此公告。

附：李安民简历

李安民，男，1969.12 出生，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家，复旦大学企业管理专业博士。曾任上海市电话局总师室主任工程师、副总工程师， 上海市电信公司总师室总工助理、新业务开发处处长，东区电信局局长、党总支副书记，中国电信集团公司无线产品部副经理，中国电信股份有限公司上海研究院院长、党委书记、天翼科技创业投资有限公司董事总经理。现任中国电信集团公司创新业务事业部（信息安全部） 副总经理（主持工作）、天翼科技创业投资有限公司副董事长、天翼视讯传媒有限公司董事。

号百控股股份有限公司

2013年9月17日

证券代码：600640 证券简称：号百控股 编号：临 2013-024

号百控股股份有限公司

董事会七届二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月17日召开了董事会七届二十次会议。会议应到董事8名，实际出席8名。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于调整董事会薪酬与考核委员会部分委员的议案

增补李安民为董事会薪酬与考核委员会委员，任期与本届董事会相同。

同意8票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司全资子公司翼集分电子商务有限公司资产收购暨关联交易的议案

为做好中国电信天翼积分体系的运营工作，董事会审议通过了由公司全资子公司翼集分电子商务（上海）有限公司收购天翼电子商务有限公司（以下简称“天翼电子”）的部分资产。

天翼电子商务有限公司住所：北京市昌平区定泗路北侧雅安商厦C号；法定代表人：杨小伟；注册资本人民币3亿元，实收资本人民币3亿元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目：计算机系统服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售日用品、工艺品、计算机、软件及辅助设备、建筑材料。

由于天翼电子为公司关联方，本次资产收购构成关联交易。本次收购的资产为天翼电子的18台机器设备和6套计算机软件。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《天翼电子商务有限公司拟转让部分资产项目评估报告》（中企华评报字（2013）第3192号），以2013年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，本次收购资产的评估结果为：资产账面价值709.83万元，评估价值为715.61万元，评估增值5.78万元，增值率为0.81%。本次收购的对价按评估价值715.61万元确定。收购方将使用自有资金支付该对价。

本次资产收购完成后，收购方将投入到中国电信集团的积分业务，

并以此为基础拓展成为公司新的业务增长点。

由于本次资产收购涉及关联交易，董事会在审议及表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超进行了回避表决。

根据《股票上市规则》有关规定，本次资产收购暨关联交易无需提交股东大会审批。

同意3票，反对0票, 弃权0票。

三、关于增加2013年度公司日常关联交易额度的议案

2013年公司经董事会及股东大会审议批准的日常关联交易额度共计为60474万元，主要包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和房屋租赁业务等内容。2013年年内，为更好地承接中国电信天翼积分体系的运营工作，公司设立翼集分电子商务（上海）有限公司来运营并管理积分业务。根据业务年内开展情况的合理预期，董事会审议通过增加积分运营业务关联交易额度，即在销售商品与提供劳务方面预期与中国电信集团公司及其成员单位增加关联交易额度3500万元。

由于本次增加关联交易额度涉及关联交易，董事会在审议及表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超进行了回避表决。

根据《股票上市规则》有关规定，上述增加的关联交易额度只需董事会审批，无需提交股东大会审批。

同意3票，反对0票, 弃权0票。

公司独立董事罗伟德、谢勤和王欢根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定并赋予独立董事的职责，从保护公司和全体股东整体利益的原则出发，在切实履行诚信义务，仔细阅读并审查了公司提供的有关资料的基础上，基于个人的独立判断，对提交公司董事会七届二十次会议审议的“关于公司全资子公司翼集分电子商务有限公司资产收购暨关联交易的议案”和“关于增加2013年度公司日常关联交易额度的议案”发表如下独立意见：

1、上述相关议案在提交本次董事会审议前，已经公司董事会战略委员会2013年第一次会议和审计委员会2013年第四次会议讨论研究，经资产评估师和交易双方的多次协商，并听取我们的意见，达成共识后提交本次会议审议。

2、由于本次收购和增加关联交易额度涉及关联交易，董事会在审议及表决过程中关联方公司董事王玮、李安民、元建兴、李虎和陈之超进行了回避表决，本次董事会的决策程序合法、合规。

3、为本次收购资产提供评估服务的机构为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。本次收购资产采用成本法进行评估，符合相关法律法规、规范性文件的规定。

4、公司本次收购资产的最终交易价格以中企华出具的资产评估报

告所载评估值为依据确定，收购资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理、公允，未损害公司及公司股东利益的情形。

5、本次资产收购有利于促进公司的业务发展，符合公司和公司股东的利益。

6、本次增加的2013年度关联交易额度是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会

对公司持续经营能力造成影响。

7、同意公司全资子公司翼集分电子商务（上海）有限公司与天翼电子商务有限公司签署《资产购买协议》。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2013年9月17日

证券代码：600640 证券简称：号百控股 编号：临 2013-025

号百控股股份有限公司关于增加

2013年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2013年5月28日，公司2012年度股东大会审议通过了2013年度公司日常关联交易额度，共计为60474万元，主要包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和房屋租赁业务等内容。

●2013年年内，公司设立子公司运营积分业务。根据业务年内开展情况的合理预期，董事会七届二十次会议审议通过了增加积分运营业务的关联交易额度，即在销售商品与提供劳务方面预期与中国电信集团公司及其成员单位增加关联交易额度3500万元。

●根据《股票上市规则》的有关规定，上述增加的关联交易额度只需董事会审批，无需提交股东大会审批。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

2013年度，公司商旅预订业务和酒店运营及管理业务等预计将与中国电信及其成员单位在商品销售、旅游会务、酒店托管、后勤服务、租赁呼叫中心、商品采购、业务代理、房屋租赁等方面产生日常关联交易，预计日常关联交易金额为60474万元，其中在销售商品及提供劳务方面预计关联交易金额为44689万元，在采购商品及接受劳务方面预计关联交易金额为15785万元。

2013年年内，为更好地承接中国电信天翼积分体系的运营工作，公司设立翼集分电子商务（上海）有限公司来运营并管理积分业务。根据业务年内开展情况的合理预期，董事会七届二十次会议审议通过了增加积分运营业务关联交易额度，即在销售商品与提供劳务方面预期与中国电信集团公司及其成员单位增加关联交易额度3500万元。

根据《股票上市规则》的有关规定，上述增加的关联交易额度只需董事会审批，无需提交股东大会审批。

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：王晓初，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与关联方的关联交易，遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格为市场价和以市场价为参考依据的协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次因开展积分业务而增加的2013年度关联交易额度是公司正常的生产经营需要，并根据市场化原则运作，有利于促进公司的业务发展，符合公司和公司股东的利益，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

五、备查文件

1、公司董事会七届二十次会议决议；

2、独立董事关于增加2013年度日常关联交易额度的独立意见。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2013年9月17日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2013-026

号百控股股份有限公司

监事会七届十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2013年9月17日以现场会议方式召开了七届十七次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

关于审核公司董事会七届二十次会议议案提交内容及程序合规性的议案

监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会七届二十次会议资料，对公司董事会审议并通过的以下议案：1.关于调整董事会薪酬与考核委员会部分委员的议案；2.关于公司全资子公司翼集分电子商务（上海）有限公司资产收购暨关联交易的议案；3.关于增加2013年度公司日常关联交易额度的议案。监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会以通讯方式召开会议的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上述规则》和《公司章程》的相关规定。

同意3票；反对0票；弃权0票

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2013年9月17日