亿晶光电科技股份有限公司<BR/>第四届董事会第十三次会议决议公告

亿晶光电科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

2013-09-18 来源：上海证券报

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2013-026

亿晶光电科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的通知，于2013年9月11日以电子邮件及电话通知的方式发出。该次会议于2013年9月17日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实到8人。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年9月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过11,919万股（含11,919万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

根据公司2012年度股东大会通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等议案，荀建华等承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股。本次非公开发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票不参与分配前述无偿转送股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次非公开发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过122,770万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

序号项目名称项目总投资额（万元）募集资金投入额（万元）
1 100MW“渔光一体”光伏发电项目 86,243 86,243
2 补充流动资金 36,527 36,527
合计 122,770 122,770

100MW“渔光一体”光伏发电项目将由公司子公司常州亿晶光电科技有限公司负责实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次非公开发行的生效

本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《亿晶光电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。

《亿晶光电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》全文请见上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2013SHA2004）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年12月31日止前次募集资金的使用情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；

9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、向子公司增资、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于制定公司<募集资金管理和使用办法>的议案》。

2013年3月29日，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对上市公司募集资金管理的相关规定作出了调整，为更好的体现《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求、规范公司募集资金使用与管理，公司对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关条款制定了《募集资金管理和使用办法》。

公司《募集资金管理和使用办法》见上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知的情况详见公司与本次董事会决议一并公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-028）。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2013年9月17日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电公告编号：2013-027

亿晶光电科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

2009年9月16日，海通食品集团股份有限公司（以下简称“海通食品集团”）第三届十四次董事会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同日，海通食品集团、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶公司”）全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司（以下简称“建银光电公司”）和常州博华投资咨询有限公司（以下简称“常州博华公司”），以下简称“荀建华及其一致行动人”）签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

2010年1月13日，海通食品集团第一次临时股东大会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同意：‘海通食品集团以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司股东持有的常州亿晶公司100%股权（作为置入资产）中等值部分进行置换，置入资产的价值超过置出资产价值的部分，海通食品集团将向常州亿晶公司全体股东发行股份进行购买。常州亿晶公司全体股东同意海通食品集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司股东转让其持有的1,700万股海通食品集团股份（其中800万股股份应转让给建银光电公司持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求）；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通食品集团股份所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东（若交割时3,300万股股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人直接将3,300万股股份转让给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东，而不必支付3,300万股股份处置所得的收益）。’

2010年8月9日，经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）原则同意，建银光电公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通食品集团非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通食品集团部分股份。

2011年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1572 号），核准海通食品集团本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银光电公司发行40,936,822股股份、向常州博华公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1573号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团9,000,000股股份，因以资产认购海通食品集团本次发行股份而持有海通食品集团214,900,479股股份，导致合计持有海通食品集团223,900,479股股份，约占海通食品集团总股份的46.08%而应履行的要约收购义务。

2011年10月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司经审验后对本次非公开发行股份新增注册资本的实收情况出具了XYZH/2011SHA2018号《验资报告》。

2011年12月27日，海通食品集团股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。

本公司重大资产重组非公开发行255,837,301股股份仅涉及以发行股票形式购买置入资产与置出资产的差额，未涉及募集资金的实际流入。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额： 2,126,007,971 已累计使用募集资金总额： 2,126,007,971
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：不适用 2011年： 2,126,007,971
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 常州亿晶公司100%股权常州亿晶公司100%股权 2,126,007,971 2,126,007,971 2,126,007,971 2,126,007,971 2,126,007,971 2,126,007,971 0 2011年10月

注1、上述"常州亿晶公司100%股权"募集资金总额以本公司发行股份购买置入资产价值超过置出资产价值金额填列；

注2、 “项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的时间填列。

（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

（三）前次募集资金实际投资项目变更

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（六）未使用完毕的前次募集资金

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无未使用完毕的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年实际效益
（与承诺效益同口径）
截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称 2012年 2011年 2010年 2012年 2011年 2010年
1 常州亿晶公司100%股权不适用 36,658.39 34,890.26 30,442.01 -68,854.71 7,334.79 75,716.66 14,196.74 否

注1、本公司前次募集资金所投资的项目为收购常州亿晶公司100%股权，不适用产能利用率指标。

注2：根据相关利润补偿协议，实际盈利数和净利润预测数均以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此上述承诺效益和最近三年实际效益（与承诺效益同口径）是扣除非经常性损益后的净利润(最近三年实际效益中归属于母公司所有者的净利润分别为2012年-68,828.36万元，2011年10,582.43万元，2010年74,670.95万元)。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2012SHA2025-1-2专项审核报告。

注3：根据相关利润补偿协议，预计效益是否达到是按照实际盈利数和净利润预测数的累计数据计算比较得出的，因此，“截止日累计实现的效益”是以承诺年度的年初至截止日的数据填列；

注4：上述累计承诺效益为101,990.66万元，累计实现效益14,196.74万元，累计实现效益小于累计承诺效益，主要原因系受到光伏行业供需短期失衡、欧债危机和欧盟的反倾销调查等事件影响，太阳能电池组件销售价格和主要原材料硅材料价格大幅下滑，并且前者下滑速度快于后者，销售毛利大幅下滑，持有存货出现大幅减值，从而导致实际效益大幅下滑。另外，产能扩大而产能利用率不足，单位固定成本增加较多，也导致实际效益下滑。

四、认购股份资产的运行情况

（一）发行股份购买资产的权属变更情况

1、发行股份购买资产中涉及的资产交割协议情况

2011年10月27日，本公司、荀建华及其一致行动人与陈龙海及其一致行动人签署了《资产交割协议》，各方确认：

以2011年10月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，自交割日起，本公司全权行使置入资产常州亿晶公司100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。于交割日，本公司将直接向慈溪海通食品有限公司（以下简称“慈溪海通公司”）和宁波海通食品科技有限公司（以下简称“宁波海通公司”）交付置出资产。自该日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。

自评估基准日（2009年9月30日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括本公司因资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司享有，置入资产运营产生的亏损由荀建华承担。

在交割日，慈溪海通公司和宁波海通公司应当接收本公司截至交割日的全部负债（包括涉及的所有合同义务、担保义务和或有债务，如有）。

2、置入资产过户情况

项目过户情况
常州亿晶公司100%股权 2011年10月26日完成工商变更登记，过户至本公司名下

2、置出资产过户或者交付情况

项目过户情况
无需办理权属变更登记手续所有权即可转移的资产根据《置出资产之交割确认书》，本公司于2011年10月27日全部转移给慈溪海通公司和宁波海通公司。
需办理权属变更登记手续
所有权方可转移的资产
4、截至2012年1月，无形资产中所有涉及的土地使用权类资产全部完成过户手续；
5、截至2013年2月，无形资产中所有涉及的商标权和专利权全部完成过户手续。
全部负债根据《置出资产之交割确认书》，本公司于2011年10月27日全部转移给慈溪海通公司和宁波海通公司，并取得了相关债权方的负债转出同意函，未取得同意函的负债，由陈龙海以持有的本公司股权质押作为担保。

（二）前次募集资金项目资产账面价值变化情况

单位：人民币元

序号项目 2009年9月30日 2012年12月31日
1 资产总额 1,979,980,751.71 4,858,285,642.68
2 负债总额 1,013,623,367.12 3,649,084,449.93
3 归属于母公司所有者权益 948,249,984.31 1,179,864,983.72

注1：2009年9月30日数据为常州亿晶公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2009SHA2011审计报告。

注2：2012年12月31日数据为本公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2012SHA2025-1审计报告。

注3：此次非公开发行新增255,837,301.00股股份登记手续已于2011年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（三）生产经营情况

本公司通过前次募集资金购买常州亿晶公司100%股权后，主营业务由果蔬加工行业转变为光伏行业。本公司最近三年的营业收入和利润情况为：

单位：人民币元

项目 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,963,495,953.48 4,071,289,657.73 3,549,309,287.31
营业利润 -678,599,274.95 96,286,607.59 886,787,586.37
利润总额 -679,721,375.32 133,670,070.72 880,602,257.79
归属于母公司所有者的净利润 -688,283,562.96 105,824,298.81 746,709,542.77

（四）效益贡献情况

单位：人民币元

项目 2012年度 2011年度 2010年度
归属于母公司所有者的净利润 -688,283,562.96 105,824,298.81 746,709,542.77

注：本公司2010年度和2011年度归属于母公司所有者的净利润数，系根据本公司2011年10月完成收购常州亿晶公司股权后，按照常州亿晶公司的合并财务报表对前期比较财务报表进行了调整后的数据列示。

（五）前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

单位：人民币万元

项目 2011年度 2010年度 2009年度
盈利预测数 53,380.21 30,320.66 18,605.80
实际完成数 10,582.43 74,670.95 23,444.58
实际完成数占盈利预测数的比率 19.82% 246.27% 126.01%

注：上述盈利预测的实际完成数业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2010SHA2034和XYZH/2011SHA2044审计报告。

（六）承诺事项及其履行情况

1、主要承诺事项

就此次重大资产重组的行为，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东出具了相关承诺，主要内容如下：

序号承诺事项承诺主要内容
1 关于置入资产业绩承诺当年应补偿的股份数量 =（目标资产截至当期期末累积预测净利润数－目标资产截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内目标资产各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
如根据上述协议中的规定，荀建华及其一致行动人应向本公司补偿股份，则在本公司每一年度的年度报告披露之日起10日内，本公司根据上述协议确定荀建华及其一致行动人当年应补偿的股份数量，并将其应补偿股份单独锁定，该等应补偿股份不具有表决权且不享有股利分配的权利。
2 关于股份锁定期的承诺荀建华、荀建平、姚志中、常州博华公司及建银光电公司承诺：在取得海通食品集团向其发行的新股后3 年内不转让其在本公司拥有权益的股份（包括按本次重大资产重组方案自陈龙海及其一致行动人处受让的存量股份）。
3 关于关联交易的承诺本公司承诺将在未来规范与关联方之间的关联资金往来，并严格履行法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的相关要求。
本公司控股股东和实际控制人荀建华承诺：目前海通食品集团关于关联交易的规定适用于重组后的上市公司。
4 关于同业竞争的承诺本次重大资产重组交易完成后，本公司主营业务变更为单晶硅棒、单晶硅（多晶硅）片、太阳能电池片及太阳能电池组件的生产及销售。
本次重大资产重组交易完成后，荀建华及其一致行动人不存在由其控制的与本公司主营业务相同或类似的公司，因此本公司与实际控制人及其控制的公司不存在同业竞争。为避免本次交易后，荀建华及其一致行动人与上市公司之间出现同业竞争的情况，保证上市公司及其全体股东、特别是中小股东的合法权益，作为上市公司交易完成后的实际控制人，荀建华承诺：本次重大资产重组完成后，本人及本人控制的其他企业将不生产任何与海通食品集团及其下属附属企业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事任何与海通食品集团及其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资于任何与海通食品集团及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与海通食品集团及其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争，本人及本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到海通食品集团经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如因本人或本人控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给海通食品集团造成损失，本人将依法赔偿海通食品集团的实际损失。
5 关于常州亿晶公司营业场所租赁的有关承诺常州亿晶公司及其控股子公司江苏华日源电子科技有限公司（以下简称“江苏华日源公司”）分别向荀建华控股的常州现代通讯光缆有限公司（以下简称“现代光缆公司”）租赁了厂房及相关场地，租赁期限至2020 年 12 月 31 日。双方约定，在租赁期限届满的情况下，如常州亿晶公司和江苏华日源公司同意继续承租的，常州亿晶公司和江苏华日源公司仍可按原租金标准继续承租该部分厂房及相关场地，双方届时将重新签订租赁合同，明确租赁的相关事项。
荀建华先生承诺：如因任何原因常州亿晶公司及江苏华日源公司无法继续使用前述厂房及场地（包括相关厂房、场地被政府征收、征用等）而被迫搬迁，本人将全额承担补偿常州亿晶公司及江苏华日源的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。
6 关于无证房产的有关承诺陈龙海及海通食品集团承诺海通食品集团拥有的前述无证房产不存在产权争议，海通食品集团也不会因使用该等房产而遭受政府主管部门或任何第三方的索赔或诉讼。陈龙海以及陈龙海及其一致行动人指定的置出资产接收方不会因为前述房产权属瑕疵而要求重组完成后海通食品集团或亿晶光电全体股东承担任何法律责任。
7 关于质押股权的相关承诺陈龙海、周乐群、毛培成、罗镇江以及荀建华（代表荀建华本人及其一致行动人）分别承诺：本次重大资产重组交割日起至3,300 万股限售股按重组协议约定交付给荀建华及其一致行动人或按各方另行协商确定的处置方式处置完毕前（“过渡期间”），本公司股东大会做出决议时该3,300 万股所代表的表决权将不参加投票、表决（若分期交付或处置，则除已交付/处置的部分外，剩余未交付/处置的股份在过渡期间所代表的表决权不参加投票、表决）。
8 关于上市公司独立运作的承诺荀建华承诺在成为本公司的控股股东后将保证本公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

2、关于置入资产业绩承诺补偿方式的变更情况

本公司第四届董事会第十一次会议决议和2012年度股东大会决议，通过《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，具体如下：

荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下合称承诺人）承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：

（1）以股份质押为公司银行借款提供担保

为确保亿晶光电的持续经营，平稳渡过难关，承诺人正在与相关贷款银行协商为上市公司提供贷款（含原有贷款展期）事宜，其中各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行，如：进出口银行江苏省分行8亿元授信，银行就明确提出追加荀建华所持上市公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由建设银行江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股上市公司股票质押。按目前的商谈情况，为取得公司运营所需的贷款资金，荀建华所持上市公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。（下转B26版）

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]