证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-29

  上海电力股份有限公司2013年

  第五次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第五次临时董事会于2013年9月16日以通讯方式召开。应到董事13人，实到董事13人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

  一、同意公司在日本设立全资子公司，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

  该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  为贯彻落实中电投集团“三步走”战略和公司“一二三四”战略举措的要求，公司大力发展新能源项目并加快实施“走出去”战略。为确保公司在日本新能源项目的有序推进，统筹运作，根据相关法律和要求，公司拟在日本注册成立一家公司，重点负责公司在日本新能源项目的开发和运营管理。拟设立公司具体情况如下：

  公司名称：上海电力日本株式会社（暂定名，该名称已在日本东京法务局预核准）

  注册地：日本东京

  注册资本：8亿日元（约合人民币0.5亿元）

  出资方：上海电力股份有限公司全额出资

  经营范围：发电站的建设、运营及管理等

  公司将严格遵守国家和有关部门关于海外投资的有关规定，进一步加强各类风险的分析和防范工作。

  二、同意公司关于为上海电力日本株式会社融资提供担保的议案。

  该议案13 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  详见公司于9月18日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份有限公司关于为上海电力日本株式会社融资提供担保的公告》。

  附：《关于公司对外担保事项的独立董事意见函》

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十八日

  关于上海电力股份有限公司

  对外担保事项的独立董事意见函

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了核查，现将有关情况说明如下：

  公司为所属全资子公司上海电力日本株式会社（暂定名）向中国银行海外分行融资提供总额不超过人民币4亿元的连带责任担保，是为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，实现公司利益最大化。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

  公司独立董事：夏大慰、邵世伟、皋玉凤、金明达、徐菲

  证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2013-30

  上海电力股份有限公司关于为

  上海电力日本株式会社融资

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：上海电力日本株式会社（暂定名），系本公司全资子公司。

  ●本次担保金额：合计不超过人民币4亿元。

  ●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：无

  ●反担保金额：无

  ●对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

  上海电力日本株式会社（暂定名，以下简称“日本公司”）系公司拟在日本设立的全资子公司，主要负责公司在日本新能源项目的开发和运营管理工作。为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，经协商，中国银行海外分行将为日本公司提供58.8亿日元（约合人民币3.6亿元）贷款，并拟由公司为日本公司融资提供总额不超过4亿元人民币的连带责任担保。

  经公司2013年第五次临时董事会审议通过，同意公司为日本公司向中国银行海外分行融资提供总额不超过人民币4亿元的连带责任担保，并授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：上海电力日本株式会社（暂定名）

  注册地：日本东京

  注册资本：8亿日元（约合人民币0.5亿元）

  出资方：上海电力股份有限公司全额出资

  经营范围：发电站的建设、运营及管理等

  三、担保的主要内容

  公司为日本公司融资提供总额不超过4亿元人民币的连带责任担保。

  四、董事会意见

  公司为所属全资子公司上海电力日本株式会社（暂定名）向中国银行海外分行融资提供总额不超过人民币4亿元的连带责任担保，是为确保公司在日本新能源项目的顺利开展，实现公司利益最大化，并经公司2013年第五次临时董事会审议通过。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司五位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2013年6月30日，公司及控股子公司对外担保余额为2.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.05%；公司对控股子公司提供的担保余额为8.69亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.48%。本公司无逾期对外担保情况。

  六、备查文件

  1、公司2013年第五次临时董事会决议

  特此公告。

  上海电力股份有限公司董事会

  二○一三年九月十八日