从招商地产定增案看《指导意见》所提的“培育注资”模式

  “培育注资”模式，即国有股东代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。在实践中，这其实已经为部分上市公司所采纳。这一由上市公司自行“摸索”出来的一种“变通”之法，随着《指导意见》的正式下发，可谓“名正言顺”了。

  ⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  昨日，招商地产抛出定增方案，将获注大股东逾48亿土地资产以解决同业竞争问题，成为年内迄今规模最大的房企资产注入案例，引发市场热议。值得关注的是，这是国资委、证监会联合发布《国有股东与上市公司解决同业竞争指导意见》（以下简称《指导意见》）后首个做出“大动作”的央企。事实上，《指导意见》的意义并不仅限于此。有业内人士向记者表示，《指导意见》在对相关方提出严格要求的同时，又提出“培育注资”的模式，相当于留有一定余地，针对之前现实中存在的问题，赋予企业一定的“自决权”。而这一点，还尚未被广大企业所“发掘”。

  《指导意见》刚柔并济

  招商地产这一大手笔的意义之一在于， 让上市公司取得蛇口工业区在该片区的所有住宅土地，避免长期存在的同业竞争。招商地产8月初即开始停牌，但在其昨日发布的增发预案中，明确提到8月30日下发的《关于推动国有股东与所控上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》。根据该《指导意见》，招商地产控股股东蛇口工业区对其资产进行梳理，合理划分业务范围与边界。可以说，招商地产这则增发方案系《指导意见》下发后，国有控股上市公司中反应最为快速的一家。

  但是，《指导意见》对上市公司的影响，并不仅仅是“敦促”相关上市公司及其国有大股东履行义务，其实亦给相关方留下了很大的可操作和选择空间。在实践中，由于拟注入资产存在的权利瑕疵、盈利能力等各类问题，其注入时机并不明确，这也是解决同业竞争问题过程中现实和规则之间出现的一个难以调和的“矛盾”。而《指导意见》对这个现实的政策“体恤”在于，明确提出“培育注资”模式，这意味着解决国有控股上市公司同其母公司间的同业竞争，不再是“铁板一块”，相关方可以根据实际情况酌情处理，从而解决同业竞争问题。

  从变通之法到政策“绿灯”

  所谓的“培育注资”模式，即国有股东代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。而在实践中，这一点其实已经为部分上市公司所采纳。例如钢铁企业的同业竞争问题，就受制于拟注入企业的盈利问题底下、行业景气度低迷的原因，注入反而不利于上市公司的财务状况，由此很多拟注入资产都还停留在国有股东层面。再比如大型电力集团的同业问题竞争解决，都是采取“分布走”的模式，如国投电力的同业竞争承诺对应为，在“条件具备”的情况下，启动电力资产整合，力争用5年时间将旗下独立发电业务资产注入。公司称，“将根据相关资产状况和资本市场认可程度，逐步制定和实施电力资产整合具体操作方案。”

  不过，上述种种“变通”之法，都是上市公司自行“摸索”出的一种方法，并未正式被规则所采纳，但随着《指导意见》的正式下发，这种做法可谓“名正言顺”。

  给企业一定的自决权

  业内人士告诉记者，按照《上市公司治理准则》，对同业竞争问题提出的要求是控股股东应采取有效措施避免同业竞争，而证监会前期的工作重点之一，就是“解决同业竞争、减少关联交易”。从上述措辞表述看，对于同业竞争问题的解决，一直以来相对来说比较原则，刚性的规定较多。“但在实践中，很多公司都反映了自己的困难，根据实际情况，同业竞争问题一下子、一次性解决都有难度，因此此次提出的所谓‘培育注资’模式，就是考虑了前期工作中企业反映的问题，有针对性做出的。”相关知情人士向记者表示。

  综上所述，《指导意见》除了对相关上市公司及其国有股东解决同业竞争提出要求，其实也结合了实际情况留有一定的“口子”。这意味着，政策出台后，相关方可以根据实际情况，重新制定同业竞争问题解决方案，拥有一定的自决权，而不再为原来的规定所束缚。