证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-026

湖北福星科技股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议通知于2013年9月12日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2013年9月16日下午14时在公司综合楼八楼会议室召开，会议由公司董事长谭功炎先生主持，应到董事9人，实到董事8人，董事胡朔商先生因出差在外委托董事黎文彦先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式审议通过如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合发行公司债券相关法律法规和政策规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低资金成本，公司拟发行不超过人民币32亿元（含32亿元）的公司债券。本次发行公司债券的方案基本情况如下：

1、发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币32亿元（含32亿元），且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的40%，具体的发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

本次发行公司债券可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及其他相关情形确定，并在债券募集说明书中披露。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4、票面金额及发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债券利率及还本付息

本次公司债券为固定利率债券，采取单利按年计息，逾期不另计息。票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、担保安排

本次发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。具体募集资金用途及规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、发行债券的上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述发行方案需获得股东大会批准及中国证监会的核准，董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事项的议案》；

公司董事会提请股东大会批准授权董事会及其授权人士全权办理本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、债券期限、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市场所等与本次公司债券发行上市有关的事宜；

2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则，办理发行及上市交易有关的其它事项；

3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

6、办理本次公司债券的还本付息；

7、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

8、办理与本次发行公司债券及上市相关的其他任何事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述第1－9项取得股东大会批准及授权之同时，公司董事会拟根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议并通过了《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》；

为充分保障债券持有人的权益，在本次发行公司债券存续期间，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议并通过了关于修订《公司章程》的议案；

根据公司经营发展的实际需要，董事会拟对《公司章程》进行修订，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议并通过了关于修订《外部信息报送和使用管理制度》的议案；

根据公司经营发展的实际需要，董事会拟对《外部信息报送和使用管理制度》进行修订，修订后的的《外部信息报送和使用管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议并通过了《关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2013年10月10日召开2013年第三次临时股东大会，具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇一三年九月十八日

证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2013-027

湖北福星科技股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第三十四次会议审议通过关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案，具体内容如下：

（一）、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间:2013年10月10日（周四）下午14:30时

网络投票时间为：2013年10月9日—2013年10月10日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00（股票交易时间）；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年10月9日15：00至2013年10月10日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：

湖北省汉川市沉湖镇福星街1号本公司综合楼九楼会议室

3、本次会议股权登记日:2013年9月27日。

4、召集人:公司董事会

5、会议方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席会议对象

   (1)凡2013年9月27日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式参加本次会议及表决；不能亲自出席本次会议现场投票的股东可以委托授权他人代为出席(被授权人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的见证律师及保荐机构代表。

（二）、会议审议事项

议案一 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

议案二 《关于发行公司债券方案的议案》（此议案需逐项审议）；

1、发行规模

2、发行对象及向公司股东配售的安排

3、债券期限

4、票面金额及发行价格

5、债券利率及还本付息

6、发行方式

7、担保安排

8、募集资金用途

9、发行债券的上市

10、本次发行债券决议的有效期

议案三 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事项的议案》

议案四 《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》

议案五 关于修订《公司章程》的议案

上述议案内容详见同日公告的《湖北福星科技股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议公告》。

（三）、现场会议登记及出席有关事项

1、登记时间：2013年10月8日、9日(8:30—11:30，14:00—17:00)

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；委托代理人另加持本人身份证原件及授权委托书原件。异地股东可以书面信函或传真办理登记。

3、登记地点及联系方式：

地址: 湖北省汉川市沉湖镇福星街1号，本公司证券及投资者关系管理部。

邮编：431608

联系电话（传真）:0712-8740018

联系人:汤文华 尹友萍

(信函上请注明“临时股东大会”字样)

（四）、参与网络投票的投票程序

在本次会议上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体说明如下：

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）、投票的时间：2013年10月10日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

（2）、投票代码：360926；投票简称：福星投票。

（3）、股东投票的具体流程

① 买卖方向应选择“买入”。

② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，具体如下：

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一 《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
议案二 《关于发行公司债券方案的议案》	2.00
1、发行规模	2.01
2、发行对象及向公司股东配售的安排	2.02
3、债券期限	2.03
4、票面金额及发行价格	2.04
5、债券利率及还本付息	2.05
6、发行方式	2.06
7、担保安排	2.07
8、募集资金用途	2.08
9、发行债券的上市	2.09
10、本次发行债券决议的有效期	2.10
议案三 《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事项的议案》	3.00
议案四 《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》	4.00
议案五 关于修订《公司章程》的议案	5.00

注：A、对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见； 议案二中有多个需要表决的子议案，其中2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。

B、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的“委托数量”如下：

表决意见种类	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、 采用互联网投票的投票程序

（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（2） 股东根据获取的服务密码或数字证书可在规定时间内登录以下网址的互联网投票系统进行投票：http://wltp.cninfo.com.cn。

（3）投资者进行投票的时间

本次会议通过互联网投票系统投票开始时间为2013年10月9日15：00，网络投票结束时间为2013年10月10日15：00。

（五）、投票注意事项

1、同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

2、如某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（六）、其他事项

本次股东大会现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

授权委托书

兹委托   先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托日期:2013年 月  日

本单位/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见

序号	议案内容	赞成	反对	弃权
1	审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	逐项审议《关于发行公司债券方案的议案》
2.1	1、发行规模
2.2	2、发行对象及向公司股东配售的安排
2.3	3、债券期限
2.4	4、票面金额及发行价格
2.5	5、债券利率及还本付息
2.6	6、发行方式
2.7	7、担保安排
2.8	8、募集资金用途
2.9	9、发行债券的上市
2.10	10、本次发行债券决议的有效期
3	审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司债券相关事项的议案》
4	审议《关于本次发行公司债券偿债保障措施的议案》
5	审议关于修订《公司章程》的议案

被委托人签名: 被委托人身份证号码:

附注:1、请在“赞成”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

特此通知。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二○一三年九月十八日