第二届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-040
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2013年9月17日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2013年9月13日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2013年9月17日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由郭光华先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议并通过了如下议案：
1、《关于对<辽宁证监局责令公开说明决定>的回复的议案》
辽宁证监局于2013年6月26日至8月8日对锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并下发了《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定[2013]6号》（以下简称“《决定》”），认为公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，未披露具体原因。《决定》要求公司对两个募投项目的有关情况、延期的具体原因、延期对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。本公司接到《决定》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门人员分析讨论，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》提出的问题进行说明。详情见《锦州新华龙钼业股份有限公司关于部分募投项目实际投资进度与计划投资进度存在差异的情况说明》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、《关于2013半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2013年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2013年 9月17日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-041
锦州新华龙钼业股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2013年9月17日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席韩乃军先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
1、审议《关于对<辽宁证监局责令公开说明决定>的回复的议案》
辽宁证监局于2013年6月26日至8月8日对锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并下发了《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定[2013]6号》（以下简称“《决定》”），认为公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，未披露具体原因。《决定》要求公司对两个募投项目的有关情况、延期的具体原因、延期对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。本公司接到《决定》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门人员分析讨论，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》提出的问题进行说明。详情见《锦州新华龙钼业股份有限公司关于部分募投项目实际投资进度与计划投资进度存在差异的情况说明》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
2、审议《关于2013半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
本公司根据《上海证券交易所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，编制了截至2013年6月30日止的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司
监事会
2013年9月17日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-042
锦州新华龙钼业股份有限公司
关于部分募投项目实际投资进度与计划进度
存在差异的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁证监局于2013年6月26日至8月8日对锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，并下发了《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定[2013]6号》（以下简称“《决定》”），认为公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，未披露具体原因。《决定》要求公司对两个募投项目的有关情况、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。本公司接到《决定》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门人员分析讨论，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》提出的问题进行说明。
募集资金投资项目进度说明如下：
一、钼铜矿选矿厂技术改造工程项目
1、募投项目有关情况
根据公司招股说明书披露：公司控股子公司延边矿业有限公司原规划的选矿厂项目日矿石处理能力为2,000吨/天，建设规模与矿山的资源储量、公司下游产品的生产能力不相适应。为了提高矿山的规模效益，使得建设规模与资源储量、下游产品生产能力相适应，公司决定结合矿山建设的实际情况，进行技术改造，募投项目“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能为日矿石处理能力0.8万吨，使选厂日矿石处理能力达到10,000吨/天，生产辅助设施根据扩建选厂生产规模的需要进行相应的技术改造。
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 投入 | 年度使用计划 | |
| 第1年 | 第2年 | ||
| 钼铜矿选矿厂技术改造工程项目 | 40,189.62 | 38,127.13 | 2,062.49 |
截止2013年6月30日募投项目资金实际使用情况：
单位:元币种:人民币
| 承诺项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 实际计划使用募集资金（注） | 募集资金累计 实际投入金额 | 项目 进度 |
| 钼铜矿选矿厂技术改造工程项目 | 401,896,200.00 | 351,055,600.00 | 112,592,972.81 | 32% |
注：由于实际募集资金少于计划募集资金，因此实际计划使用募集资金比原计划减少。
募投项目变更情况：
公司于2013年8月21日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并在证监会指定信息披露网站披露。议案具体情况如下：
（1）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元。
（2）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨。
（3）公司拟将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。
上述议案已经2013年9月12日召开的2013年第5次临时股东大会审议通过。
2、实际投资与投资计划存在差异的具体原因
2012年以来，金融危机的后续影响仍在持续，全球经济延续了弱复苏、低增长的态势，国内经济增速放缓。钼市场总体呈现供大于求、价格大幅下跌的低迷行情。国内钼精矿的价格已接近生产成本线水平附近，由于下游钢铁行业需求疲软，钢铁企业普遍压价，钼行业供大于求局面导致价格竞争，钼精矿价格反弹受到了的限制。钼行业持续低迷的行情对公司产生了一定的影响，公司根据市场情况放慢了项目进度。。
3、对公司的影响
本次募集资金投资项目的变更该项目的投资金额、适时缩减产能是应对钼行业持续低迷行情的积极策略，可以有效降低钼行业当前状况对公司产生的影响，在一定程度上规避相关的风险。募集资金投资项目投资的调整有利于提升公司未来的可持续发展能力，符合公司长期发展规划，以及维护全体股东的合法权益，具有可行性及操作性。
4、调整后的实施计划
钼铜矿选矿厂技术改造工程项目调整后，计划于2014年5月开始投料试生产。
二、技术中心建设项目
1、募投项目有关情况
根据公司招股说明书披露：技术中心建设项目实施主体是锦州新华龙钼业股份有限公司，项目将在全资子公司锦州天桥难熔金属有限公司（以下简称“天桥难熔金属”）的厂区内实施，在天桥难熔金属已取得土地使用权证的厂区内建设检测研究所、矿冶研究所、化工研究所、金属研究所、配套的水、电、气、汽等公用工程，以及信息资料查阅、综合办公等场所，总建筑面积5,900平方米。建成后的技术中心能够承担钼的采矿、选矿、冶金、化工、粉末冶金、压力加工等的科技研发项目，同时配套先进的氢气制备系统，配套高技术高附加值钼制品的研制能力。
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 投入 | 年度使用计划 | |
| 第1年 | 第2年 | ||
| 技术中心建设项目 | 5,294.00 | 5,294.00 | — |
截止2013年6月30日募投项目资金实际使用情况：
单位:元币种:人民币
| 承诺项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 实际计划使用募集资金（注） | 募集资金累计实际 投入金额 | 项目进度 |
| 技术中心 建设项目 | 52,940,000.00 | 50,000,000.00 | 9,154,539.73 | 18% |
注：由于实际募集资金少于计划募集资金，因此实际计划使用募集资金比原计划减少。
2、实际投资与投资计划存在差异的具体原因
（1）公司为保持技术研发水平持续稳定，逐步提高创新能力，充分利用已建成的技术中心研发楼和原有及部分新购置的研发设备，开展技术研发工作。由于制造商的原因，原计划购置的一些试验关键设备，需要重新考察、论证，造成技术中心建设项目投资延期。
（2）计划将技术中心研发设备投资重点放在钼制品方面，需进一步对技术设计、试验设备等环节进行评估鉴定，影响了项目的进度。
（3）技术中心建设项目原计划与钼制品工程项目建设同步开展，重点为其提供服务，由于钼制品项目建设的延期，延误了技术中心建设项目的进度。
3、对公司的影响
公司本次募集资金投资项目进度调整是根据项目实际情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司目前生产经营情况正常，调整募集资金投资项目进度是出于保证项目质量的考虑，符合公司长期利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
4、调整后的实施计划
技术中心建设项目计划于2014年12月建设完成。
公司将按照计划积极推进募投项目建设，并按规定及时履行信息披露义务。敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司
董事会
二〇一三年九月十七日
证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2013-043
锦州新华龙钼业股份有限公司2013年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州新华龙钼业股份有限公司公开发行股票的批复》（证监许可[2012]900号）核准，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行了6,336万股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.80元/股，共募集资金总额人民币49,420.80万元，扣除发行费用人民币2,315.24万元，募集资金净额为人民币47,105.56万元，该等募集资金已于2012年8月20日划至募集资金专用账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以上募集资金的到位情况进行了审验，并于2012年8月21日出具了信会师报字（2012）第710003号《验资报告》。
2013年1-6月募集资金已使用794.85万元。截止2013年6月30日，公司募集资金项目累计使用募集资金12,222.45万元，补充流动资金22,494.14万元，募集资金账户余额为12,469.74万元。
二、募集资金管理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集管理规定》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《锦州新华龙钼业股份有限公司募集资金管理办法》，(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2010年12月10日经本公司第一届董事会第七次会议审议通过。根据2012年12月21日中国证监会发布并实施的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司修订了《管理办法》，并经公司第二届董事会第八次会议审议通过。
公司与安信证券、锦州银行股份有限公司凌海汇成支行、招商银行股份有限公司大连和平广场支行、中国建设银行股份有限公司安图支行和交通银行股份有限公司锦州分行于2012年8月7日共同签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至2013年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储金额为124,697,395.42元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 银行账号 | 账户性质 | 余额 |
| 锦州银行股份有限公司凌海汇成支行 | 410100146704867 | 活期存款 | 81,386,981.53 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 411904188410200 | 活期存款 | 217,029.52 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 41190418848000012 | 定期存单 | 5,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 41190418848000057 | 定期存单 | 10,000,000.00 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 41190418848000088 | 定期存单 | 4,650,000.00 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 41190418848000101 | 定期存单 | 507,700.00 |
| 招商银行股份有限公司大连和平广场支行 | 41190418848000091 | 定期存单 | 507,700.00 |
| 中国建设银行股份有限公司安图支行 | 22001689036059699999 | 活期存款 | 2,677,518.88 |
| 交通银行股份有限公司锦州分行 | 217005010018170130782 | 活期存款 | 548,868.27 |
| 交通银行股份有限公司锦州分行 | 217005010508510008751 | 定期存单 | 19,201,597.22 |
| 合计 | 124,697,395.42 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2013年6月30日，本公司本年度共使用募集资金人民币7,948,463.86元，募集资金本年度实际使用情况详见“附表：募集资金使用情况对照表”。
四、期后事项
（一）变更募投项目的资金使用情况
公司于2013年8月21日第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目投资额以及节余资金永久性补充流动资金的议案》，并在证监会指定信息披露网站披露。议案具体情况如下：
1、公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”计划投入资金金额由40,189.62万元变更为17,030.11万元，变更情况如下表所示：
| 项 目 | 计划投资金额（万元） | 已投入金额 （万元） | 预计尚需投入金额（万元） | 变更后预计投入总金额（万元） |
| 建筑费 | 10,177.64 | 5,923.91 | 3,759.36 | 9,683.27 |
| 安装费 | 1,258.57 | 177.10 | 193.40 | 370.50 |
| 预备费 | 4,085.05 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 设备费 | 19,718.61 | 3,473.36 | 588.05 | 4,061.41 |
| 其他费用 | 2,887.26 | 1,684.92 | 230.00 | 1,914.92 |
| 铺底流动资金 | 2,062.49 | 0.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 合计 | 40,189.62 | 11,259.30 | 5,770.81 | 17,030.11 |
2、公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的产能由日矿石处理能力0.8万吨变更为0.3万吨，加上公司原有处理能力，公司整体钼铜矿选厂日矿石处理能力达到0.5万吨。
3、公司将“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”的节余资金（实际募集资金投入和变更后募集资金投入的差额）18,075.45万元以及利息用于永久补充流动资金。
上述议案已经2013年9月12日召开的2013年第5次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金使用及披露中存在的问题
辽宁证监局于2013年6月26日至8月8日对公司进行了现场检查，并下发了《关于对锦州新华龙钼业股份有限公司采取责令公开说明措施的决定[2013]6号》（以下简称“《决定》”），认为公司募投项目钼铜矿选矿厂技术改造工程项目和技术中心建设项目实际投资进度与投资计划存在差异，未披露具体原因。《决定》要求公司对两个募投项目的有关情况、实际投资进度与投资计划存在差异的具体原因、对公司的影响及调整后的实施计划作出公开说明。本公司接到《决定》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门人员分析讨论，本着认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定》提出的问题进行说明。
附件：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
锦州新华龙钼业股份有限公司董事会
2013年9月17日
附表：
募集资金使用情况对照表（截至2013年6月30日）
单位：万元
| 募集资金总额 | 49,420.80 | 本年度投入募集资金总额 | 794.85 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 12,222.45 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（注） | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期（注2） | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 钼铜矿选矿厂技术改造工程项目 | 否 | 40,189.62 | 40,189.62 | 35,105.56 | 745.09 | 11,259.30 | -23,846.26 | 32 | 2014年5月 | 是（注3） | ||
| 技术中心建设项目 | 否 | 5,294.00 | 5,294.00 | 5,000.00 | 2.06 | 915.45 | -4,084.55 | 18 | 2014年12月 | 否 | ||
| 钼制品工程项目 | 否 | 7,060.00 | 7,060.00 | 7,000.00 | 47.70 | 47.70 | -6,952.30 | 0.7 | 2014年12月 | 否 | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | （3）技术中心建设项目原计划与钼制品工程项目建设同步开展，重点为其提供服务，由于钼制品项目建设的延期，延误了技术中心建设项目的进度。 三、钼制品工程项目：钼制品工程项目截止到期末尚未进行资金投入，未达到计划进度，主要原因是由于钼制品市场发生变化，项目产品、工艺细分正在调研中。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换项目为“钼铜矿选矿厂技术改造工程项目”和“技术中心建设项目”，置换资金合计9,005.86万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2012年第四次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，拟用23,000.00万元闲置募集资金暂时性补充公司流动资金，使用期限自股东大会批准之日起不超过6个月，使用期满后，将上述资金归还至原募集资金专户。2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，其中第八条规定，闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。依据此规定，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长闲置募集资金暂时补充公司流动资金期限的议案》，将使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金的期限延长6个月至2013年10月8日。 截止到报告期末，已使用23,000.00万元补充流动资金。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：募集资金承诺投资总额为招股书披露的金额，已经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。由于实际募集资金少于实际募集资金，因此三个项目的实际投入募集资金分别为35,105.56万元，5,000万元，7,000万元。
注2：已根据实际情况对项目达到预定可使用状态日期作了修订。
注3：该项目已于2013年9月12日，经股东大会批准，根据实际情况缩减了投资规模。