证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2013-043

  山东圣阳电源股份有限公司关于对部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的

  限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及回购注销的依据

1、2012年3月14日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2012年5月16日，《限制性股票激励计划(草案)》经中国证监会备案无异议。

3、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划(草案)》。2012年6月4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4、2012年6月21日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

5、2012年7月10日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由173名调整为152名，首次授予数量调整为386.1万股，预留部分股票数量调整为42.9万股，同意首次授予价格调整为7.7元/股，同意向152名激励对象授予限制性股票，同意授予日为2012年7月10日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2013年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的33.5万股授予9名激励对象，授予价格为6.76元/股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计42,000股进行回购注销。

7、2013年7月10日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，同意将原激励对象孙佑宣已获授的14,000股股权激励限制性股票，以7.7元/股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象张崇波已获授的50,000股股权激励限制性股票，以6.76元/股的授予价格为回购价格进行回购注销。

此外，公司2012年度利润分配方案为派发现金红利，但因上述两位原激励对象所持的股权激励限制性股票均尚未解锁，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章第三条“限制性股票的禁售期”相关规定，“激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定”，公司均未向该两名原激励对象派息，因此回购价格未受利润分配影响。

8、2013年7月11日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

9、2013年9月16日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共64,000股的回购注销。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、本次回购注销完成后股份变动情况表

	本次变动前		本次变动增减 （＋，－）	本次变动后
	数量	比例(%)	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	69,803,250	63.87%	-64,000	69,739,250	63.85%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	69,803,250	63.87%	-64,000	69,739,250	63.85%
其中：境内法人持股	8,820,000	8.07%		8,820,000	8.07%
境内自然人持股	60,983,250	55.80%	-64,000	60,919,250	55.78%
二、无限售条件股份	39,490,750	36.13%		39,490,750	36.15%
1、人民币普通股	39,490,750	36.13%		39,490,750	36.15%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	109,294,000	100.00%	-64,000	109,230,000	100.00%

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象孙佑宣、张崇波两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计64,000股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年7月11日《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》。

四、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股全部进行回购注销，回购价格为7.7元/股，将激励对象张崇波已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股全部进行回购注销，回购价格为6.76元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年7月11日《第二届监事会第十七次会议决议公告》。

五、法律意见书

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），2013年7月11日《山东文康律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十七日