证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-061号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司(以下简称“迪马股份”或“公司”) 于2013年9月13日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十次会议的通知，会议于2013年9月17日以现场方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室召开。本次董事会应到董事5人，实际参加会议的董事5人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

本次董事会经过讨论，以记名投票方式审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

本次非公发行股份购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行股份购买资产方式收购重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）持有的重庆国展房地产开发有限公司（下称“国展地产”）100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（下称“同原地产”）75%股权、深圳市鑫润投资有限公司（下称“深圳鑫润”）51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（下称“东银品筑”）49%股权，江苏华西集团公司（下称“华西集团”）持有的同原地产25%股权，江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）持有的深圳鑫润49%股权 (以下统称“标的资产”)；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金(以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次非公开发行股份”)。

该议案涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团及华西同诚。

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括公司现控股股东东银控股、实际控制人罗韶宇或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、认购方式

本次发行股份购买资产的股份由东银控股、华西集团及华西同诚以其拥有的标的资产全额认购。

本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者以现金方式认购。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为以下资产：

（1）东银控股持有的国展地产100%股权、同原地产75%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权；

（2）华西集团持有的同原地产25%股权;

（3）华西同诚持有的深圳鑫润49%股权。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的资产的定价依据及交易价格

根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于2013年9月17日出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行涉及向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为审议该事项首次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告之日。

公司购买资产的股份发行价格为是首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为3.52元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.17元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为：标的资产的交易价格/本次购买资产的股份发行价格。根据标的资产评估值和发行价格的计算，公司拟向东银控股发行股份868,695,439股，向华西集团发行股份222,635,260股，向华西同诚发行股份88,367,991股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的720,000,000股增至1,899,698,690股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至60.14%，华西集团持股比例为11.72%，华西同诚持股比例为4.65%（注：不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响）。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过436,649,778股。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向东银控股非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；公司本次向华西集团、华西同诚非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的迪马股份享有；东银控股承诺：若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由东银控股以现金方式补足。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过138,417.97万元，募集资金具体用途如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）	募集资金拟投入金额占募集资金总额的比例 （%）
1	同原江北鸿恩寺三期	352,171	50,000	36.12
2	同原江北鸿恩寺五期	87,591	10,000	7.23
3	武汉锦悦	246,283	46,000	33.23
4	补充流动资金	32,417.97	32,417.97	23.42
合计		718,462.97	138,417.97	100.00

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。

表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权。

14、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。

表决情况为：3同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产及募集配套资金，其中东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与东银控股、华西集团华西同诚签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于相关的审计报告、评估报告出具后，需对《非公开发行股份购买资产协议》有关内容进行补充及确定，因此，公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议将同前次签订的《非公开发行股份购买资产协议》一并提交股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的相关资产评估报告。

相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为公司本次发行股份购买资产涉及的标的公司出具了《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司具有相关证券业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有相关证券业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

(一) 本次交易拟购买资产所涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出特别提示。

(二) 东银控股、华西集团及华西同诚合法拥有的拟购买资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将持有标的资产100%股权。

(三) 本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四) 本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。东银控股、实际控制人已承诺尽量减少东银控股、实际控制人及其控制下属企业与公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事向志鹏、贾浚回避表决。出席本次会议的3名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：

1、公司本次拟向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

2、公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》

具体内容详见《重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知》（临2013- 065号）

表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年九月十七日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-062号

重庆市迪马实业股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会于2013年9月13日以书面方式发出关于召开公司第五届监事会第四次会议的通知，并于2013年9月17日在重庆市南岸区正联大厦公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席崔卓敏女士主持。会议经审议并形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》

本次非公发行股份购买资产并募集配套资金的方案概要为：公司拟以非公开发行股份购买资产方式收购重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股）持有的重庆国展房地产开发有限公司（下称“国展地产”）100%股权、重庆同原房地产开发有限公司（下称“同原地产”）75%股权、深圳市鑫润投资有限公司（下称“深圳鑫润”）51%股权及南方东银重庆品筑物业发展有限公司（下称“东银品筑”）49%股权，江苏华西集团公司（下称“华西集团”）持有的同原地产25%股权，江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）持有的深圳鑫润49%股权 (以下统称“标的资产”)；同时，公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集本次重组的配套资金（以下简称“本次发行”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次非公开发行股份”)。

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的股份发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格和发行对象。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团及华西同诚。

本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次配套融资的发行对象不包括公司现控股股东东银控股、实际控制人罗韶宇或其控制的关联人，亦不包括公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

4、认购方式

本次发行股份购买资产的股份由东银控股、华西集团及华西同诚以其拥有的标的资产全额认购。

本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者以现金方式认购。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

5、标的资产

公司本次发行股份拟购买的标的资产为以下资产：

（1）东银控股持有的国展地产100%股权、同原地产75%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权；

（2）华西集团持有的同原地产25%股权;

（3）华西同诚持有的深圳鑫润49%股权。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

6、标的资产的定价依据及交易价格

根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于2013年9月17日出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号《资产评估报告书》，标的资产于评估基准日2013年7月31日的评估价值合计为4,152,539,393.70元，其中同原地产的股东全部权益价值为3,134,704,468.30元，国展地产的股东全部权益价值为237,656,645.36元，深圳鑫润的股东全部权益价值为634,806,795.98元，东银品筑的股东全部权益价值为296,676,498.08元。

根据上述评估结果，标的资产的交易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为311,055,330.03元。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行涉及向东银控股、华西集团及华西同诚发行股份购买资产及向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为审议该事项首次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告之日。

公司购买资产的股份发行价格为是首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/首次董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量。首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价为3.52元/股。

另根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等有关规定，公司向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于3.17元/股。本次配套融资最终发行价格将提请本公司股东大会授权董事会在本次重大资产重组申请获得中国证监会核准批文后，依据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为：标的资产的交易价格/本次购买资产的股份发行价格。根据标的资产评估值和发行价格的计算，公司拟向东银控股发行股份868,695,439股，向华西集团发行股份222,635,260股，向华西同诚发行股份88,367,991股。本次重组完成后，公司总股本从重组前的720,000,000股增至1,899,698,690股，东银控股仍为公司控股股东，持股比例由目前的38.02%增加至60.14%，华西集团持股比例为11.72%，华西同诚持股比例为4.65%（注：不考虑本次募集配套资金对迪马股份股本结构的影响）。

本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%。经测算，募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据拟募集配套资金的金额上限及前述发行底价3.17元/股测算，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过436,649,778股。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向东银控股非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让；公司本次向华西集团、华西同诚非公开发行的股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让；公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所发行股份自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的迪马股份享有；东银控股承诺：若标的资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由东银控股以现金方式补足。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市地点

限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

12、本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

13、募集配套资金用途

本次拟募集配套资金不超过138,417.97万元，募集资金具体用途如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额 （万元）	募集资金拟投入金额占募集资金总额的比例 （%）
1	同原江北鸿恩寺三期	352,171	50,000	36.12
2	同原江北鸿恩寺五期	87,591	10,000	7.23
3	武汉锦悦	246,283	46,000	33.23
4	补充流动资金	32,417.97	32,417.97	23.42
合计		718,462.97	138,417.97	100.00

本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。

14、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起18个月。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产暨募集配套资金，其中东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。由于相关的审计报告、评估报告出具后，需对《非公开发行股份购买资产协议》有关内容进行补充及确定，因此，公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。上述协议将一并提交股东大会审议。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于认同董事会批准的本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

公司监事会认同董事会批准的立信会计师事务所为本次重大资产重组事项出具的相关审计报告及盈利预测的审核报告，批准重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司为本次重大资产重组事项出具的资产评估报告。

相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 。

本议案3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司监事会

二○一三年九月十七日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2013-063号

重庆市迪马实业股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司拟向重庆东银控股集团有限公司（下称“东银控股”）、江苏华西集团公司（下称“华西集团”）及江苏华西同诚投资控股集团有限公司（下称“华西同诚”）非公开发行股份方式购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜(下称“本次重大资产重组”或“本次交易”)发表如下独立意见：

一、本次重大资产重组为向特定对象东银控股、华西集团及华西同诚非公开发行股份购买资产并募集配套资金。东银控股持有公司38.02%的股份，系公司的控股股东，因此，本次公司发行股份购买资产构成关联交易。

二、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。

三、本次交易实施完成后，有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力、有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

四、本次交易完成后，公司将继续保持独立运作，东银控股及实际控制人已承诺保证公司的独立性。

五、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

六、东银控股拟以其拥有的房地产开发业务的资产认购公司非公开发行的股份，符合可以向公司股东大会申请免于发出要约的情形，经公司股东大会非关联股东审议表决同意后，可以免于以要约方式增持股份。

七、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的3名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。

八、同意《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

特此公告。

独立董事：但小龙、潘建华

二〇一三年九月十七日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号： 临2013-065号

重庆市迪马实业股份有限公司关于召开

2013年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2013年10月08日

●股权登记日：2013年09月24日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况：

（一）股东大会届次：2013年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议开始时间：2013年10月08日（星期二）14：00

2、网络投票时间：2013年10月08日（星期二）9：30-11：30，13：00-15：00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

网络投票公司选择通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票并统计。

（五）会议地点

重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

二、会议审议事项：

（一）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》;

（二）《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》；

1、发行股份的种类和面值；

2、发行方式；

3、发行对象；

4、认购方式；

5、标的资产；

6、标的资产的定价依据及交易价格；

7、发行股份的定价基准日及发行价格；

8、发行数量；

9、本次发行股份的限售期及上市安排；

10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排；

11、上市地点；

12、本次发行前滚存未分配利润的共享；

13、募集配套资金的用途；

14、本次发行决议的有效期。

（三）《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案)>及摘要的议案》；

（四）《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

（五）《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

（六）《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》；

（七）《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第九次会议、第十次会议审议通过，具体内容详见2013年8月28日、2013年9月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案二至议案六为特别决议议案。

三、会议出席对象：

1、截止2013年09月24日15：00 时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的律师和其他人员。

四、现场会议预登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

（2）法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

1）异地股东可以以信函或传真方式登记。

2）登记时间：2013年09月26日 9:00-18:00。

3）登记地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼公司证券部。

4）会议登记联系人：张爱明、童永秀

5）联系电话：023-89021876、89021877；传真：023-89021878

五、其他事项

3、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

4、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一三年九月十七日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

重庆市迪马实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》
2.1	发行股份的种类和面值
2.2	发行方式
2.3	发行对象
2.4	认购方式
2.5	标的资产
2.6	标的资产的定价依据及交易价格
2.7	发行股份的定价基准日及发行价格
2.8	发行数量
2.9	本次发行股份的限售期及上市安排
2.10	标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
2.11	上市地点
2.12	本次发行前滚存未分配利润的共享
2.13	募集配套资金的用途
2.14	本次发行决议的有效期
3	《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
4	《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
5	《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
6	《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》
7	《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：网络投票操作流程（如适用）

投资者参加网络投票的操作流程

说明在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他本所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

投票日期：2013年10月08日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：20个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738565	迪马投票	20	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1-议案7	本次股东大会的所有提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案（修订）》	2.00
2.1	发行股份的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	认购方式	2.04
2.5	标的资产	2.05
2.6	标的资产的定价依据及交易价格	2.06
2.7	发行股份的定价基准日及发行价格	2.07
2.8	发行数量	2.08
2.9	本次发行股份的限售期及上市安排	2.09
2.10	标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排	2.10
2.11	上市地点	2.11
2.12	本次发行前滚存未分配利润的共享	2.12
2.13	募集配套资金的用途	2.13
2.14	本次发行决议的有效期	2.14
3	《关于<重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》	3.00
4	《关于公司与东银控股、华西集团及华西同诚签订<非公开发行股份购买资产协议>及<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》	4.00
5	《关于公司与东银控股签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会同意东银控股免于以要约方式增持公司股份的议案》	6.00
7	《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》	7.00

议案2项下共有2.01-2.14共14个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，可打包投票。

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2013年09月24日 A 股收市后，持有迪马股份A 股（股票代码600565）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738565	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738565	买入	1.00元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738565	买入	1.00元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738565	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

●报备文件

第五届董事会第十次会议决议