证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-042

  烟台园城黄金股份有限公司

  股票继续停牌提示性公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）经向上海证券交易所（以下简称：上交所）申请，公司股票自2013年9月16日起连续停牌。

  2013年9月18日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》。

  停牌和继续停牌理由不一致的原因说明：公司于2013年9月13日申请股票停牌的理由是：公司的全资子公司拟签订重要的受托管理资产合同（以下简称：托管合同）。因为公司的全资子公司兴国园城矿业有限公司（以下简称：兴国矿业）于2013年9月16日向当地的税务部门咨询后获悉：兴国矿业能否获得有关政府机关批准享受税收优惠政策存在不确定性，因此公司的全资子公司没有签订该托管合同，公司作为受托方对外签订了该托管合同。

  因公司签订的托管合同需要继续协商补充条款，经公司向上交所申请，公司股票于2013年9月23日继续停牌一天。公司将于2013年9月24日复牌并补充披露相关信息。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年9月18日

  备查文件：上市公司证券停牌申请表

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-043

  烟台园城黄金股份有限公司

  第十届董事会第十八次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第十八次会议（以下简称：会议）于2013年9月18日以通讯方式召开，会议通知于2013年9月14日以传真方式发出。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》。

  1、议案内容：公司作为受托方与委托方乳山市金海矿业有限公司签订《乳山市金海矿业委托经营管理合同》（以下简称：合同）。合同主要内容如下：（1）托管标的名称为：乳山市金海矿业有限公司（以下简称：乳山市金海矿业）；主要从事探矿、矿石收购、销售，目前总资产6019.40万元，厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米，设计年产能6万吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理矿石能力400多吨。山东省第六地质矿产勘查院通过可行性研究，探获山东省乳山市蓝家庄矿区（以下简称：乳山市蓝家庄矿区）金矿资源储量（111b）+（122b）+（333）+（333D）矿石量3113157t，金属量25.125吨，矿床平均品位8.07×10-6，平均厚度1.62m。本次勘探资源储量全部为新增资源储量；该矿为国家大型金矿。（2）托管期限：园城黄金对乳山市金海矿业的托管经营期限为壹年，自2013年9月23日起至2014年9月22日止。（3）托管目标：合同签订后，园城黄金托管乳山市金海矿业起一年内，园城黄金投资继续勘探，将此乳山市蓝家庄矿区矿山按照国家超大型矿进行勘探。园城黄金应达到乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）；若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，园城黄金和乳山市金海矿业双方各分享50%；园城黄金托管乳山市金海矿业后，尽量加大产量。（4）托管费用及支付：托管费用为人民币贰仟万元整/年（小写：20,000,000元整），不包括乳山市金海矿业当年利润的分成部分。乳山市金海矿业按季度支付托管费用人民币伍佰万元整（￥500万元），其中每笔托管费用于每季度最后一周内向园城黄金支付。（5）园城黄金承诺：在其托管经营期内,如果乳山市金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件后, 园城黄金进行重大资产重组时，园城黄金应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购乳山市金海矿业,收购模式包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案须提交公司下一次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。公司本次受托管理资产不构成关联交易。

  2、表决结果：9票同意， 0票反对，0票弃权。

  二、上网公告附件：

  山东省第六地质矿产勘查院出具的《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》。

  三、备查文件：

  公司第十届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年9月18日

  证券简称：园城黄金 证券代码：600766 公告编号：2013-044

  烟台园城黄金股份有限公司

  对外签订乳山市金海矿业委托经营管理合同的公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2013年9月18日，烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司/园城黄金）第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》。现将有关公司受托管理资产（以下简称：托管）的情况公告如下：

  一、托管概述：

  1、托管的基本情况：公司作为受托方与委托方乳山市金海矿业有限公司（以下简称：乳山市金海矿业/金海矿业）签订《乳山市金海矿业委托经营管理合同》（以下简称：托管合同/本合同）。乳山市金海矿业的所有股东签署了《承诺书》；乳山市金海矿业的股东会做出了相关的决议。公司也出具了《承诺书》。公司本次受托管理资产不构成重大资产重组。

  2、董事会审议情况：2013年9月18日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司对外签订“乳山市金海矿业委托经营管理合同”的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案须提交公司下一次临时股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。公司本次受托管理资产不构成关联交易。

  二、托管合同主体的基本情况：

  1、委托方（以下简称：甲方）：乳山市金海矿业有限公司

  地址：乳山市大孤山镇驻地

  法定代表人：许会。

  2、受托方（以下简称：乙方）：烟台园城黄金股份有限公司

  地址：烟台市芝罘区南大街261号

  法定代表人：徐诚惠。

  三、托管合同标的的基本情况：

  1、本合同项下托管标的名称为：乳山市金海矿业有限公司，注册资本：壹仟壹佰壹拾捌万元，企业性质：有限责任公司，经营范围：探矿、矿石收购、销售。

  2、乳山市金海矿业目前总资产6019.40万元，厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米，设计年产能60000吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理矿石能力400多吨。山东省第六地质矿产勘查院通过可行性研究，探获山东省乳山市蓝家庄矿区金矿资源储量（111b）+（122b）+（333）+（333D）矿石量3113157t，金属量25.125吨，矿床平均品位8.07×10-6，平均厚度1.62m。本次勘探资源储量全部为新增资源储量；该矿为国家大型金矿。

  四、托管合同的主要内容：

  第一条 托管标的

  1.1本合同项下托管标的名称为：乳山市金海矿业有限公司，地址：乳山市大孤山镇驻地，法定代表人：许会，注册资本：壹仟壹佰壹拾捌万元，企业性质：有限责任公司，经营范围：探矿、矿石收购、销售。

  1.2乳山市金海矿业主要从事探矿、矿石收购、销售，目前总资产6019.40万元，厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米，设计年产能60000吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理矿石能力400多吨。山东省第六地质矿产勘查院通过可行性研究，探获山东省乳山市蓝家庄矿区（以下简称：乳山市蓝家庄矿区）金矿资源储量（111b）+（122b）+（333）+（333D）矿石量3113157t，金属量25.125吨，矿床平均品位8.07×10-6，平均厚度1.62m。本次勘探资源储量全部为新增资源储量；该矿为国家大型金矿。

  第二条 托管期限

  2.1 本合同项下乙方对甲方的托管经营期限为壹年，自2013年9月23日起至2014年9月22日止。

  第三条 托管目标

  3.1 自本合同签订后，乙方托管甲方起一年内，乙方投资继续勘探，对乳山市金海矿业原来的选厂，由双方共同投资进行扩建一条生产线，投产后日处理矿石量达1000吨；在乳山市金海矿业现有的矿区将建设一个深度为400米的竖井，竖井掘砌安装工程的井颈净尺寸（井口直径）为Φ4.5米；采用单罐双层罐笼一次可以提升4个容积各为1.2立方米的矿车，一次将可以提升矿石数量大约7.5吨。竖井掘砌安装工程竣工投产后，单罐双层罐笼每日将可以提升矿石数量大约为1500吨；除去毛石的矿石数量大约为1000吨。有关上述投资事项，双方将另行协商。将此乳山市蓝家庄矿区矿山按照国家超大型矿进行勘探。乙方应达到乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）；若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，甲、乙双方各分享50%。

  3.2 乙方托管甲方后，尽量加大产量。

  第四条 托管事项

  4.1 本合同托管经营期限内，乙方全面负责乳山市金海矿业的生产、经营、管理。

  具体包括：

  4.1.1 主持甲方的生产经营管理工作，组织实施甲方股东会决议；

  4.1.2 拟定、组织实施甲方年度经营计划和投资方案；

  4.1.3 拟定甲方的年度财务预算方案、决算方案；

  4.1.4 拟定甲方内部管理机构设置方案；

  4.1.5 甲方股东会授予的其他职权。

  4.2 资产产权：托管经营期间，甲方的产权隶属关系保持不变，甲方资产依法归甲方所有。

  4.3 经营费用：托管经营期间，甲方的日常生产、经营、管理等费用由甲方承担。

  4.4 人员薪资：托管经营期间，乙方派驻的管理人员及技术人员的薪资由乙方自行发放。

  4.5 本合同生效后30日内，乙方应组成专门的托管组，具体负责本合同项下托管经营工作。乙方托管组人员名单应报甲方股东会备案。

  第五条 托管费用及支付

  5.1本合同项下托管费用为人民币贰仟万元整/年（小写：20,000,000元整），不包括乳山市金海矿业当年利润的分成部分。

  5.2 甲方按季度支付托管费用人民币伍佰万元整（￥500万元），其中每笔托管费用于每季度最后一周内向乙方支付。

  第六条 甲方的权利和义务

  6.1 甲方依法对甲方资产享有法人财产权。

  6.2 甲方的股东会对乙方提出的甲方年度经营计划有审查权，对重大经营决策、重要资产处置等重大事项享有审查、否决权。

  6.3 甲方的股东会有权对乙方的托管经营活动进行监督、检查，有权向乙方提出书面整改意见。

  6.4 甲方的股东会有权对乙方进行经营目标考核，有权委托专业机构对乙方的托管经营活动进行审计、评估等。

  6.5 有权任命甲方主要财务负责人，甲方会计部门直接对甲方股东会负责。

  6.6 负责本合同项下甲方托管期内探矿采矿及经营的所有审批手续，确保乙方托管期内经营合法、有效。

  6.7 按照本合同约定向乙方支付托管费用。

  6.8按照本合同约定协助乙方组织、协调有关托管经营工作。

  第七条 乙方的权利和义务

  7.1 有权按照本合同约定接管甲方的标的资产及相关经营证照，有权以甲方名义开展对外经营活动。

  7.2 有权按照本合同约定实施甲方资产的生产、经营及管理活动。

  7.3 有权要求甲方按照本合同约定支付托管费用。

  7.4 应当保证托管经营目标的实现。

  7.5 应当利用乙方对金矿管理优势尽职尽责地为甲方谋取利益增长。

  7.6 应当妥善保管甲方移交的各项文件、资料，托管经营期满后按照本合同约定移交甲方。

  7.7 依法经营，按照工商、税务等机关的规定和要求，协助甲方办理年检、依法纳税。

  7.8 严格执行企业财务会计制度。

  7.9 乙方应按季度向甲方股东会提交财务、业务报表和甲方要求提交的其他资料，定期报告甲方经营情况。

  7.10 接受甲方股东会的监督、检查与质询，按照股东会依据本合同合理的要求进行整改。

  7.11 未经甲方股东会书面同意，不得以甲方名义贷款、提供担保，不得以出租、出借、赠与、转让、质押、抵押等任何方式处分甲方财产。

  7.12 按照本合同约定履行托管经营业务，不得部分或全部将甲方的资产交由他人托管经营。

  7.13 不得为乙方或者他人谋取属于甲方的商业机会，不得在乳山市自营或与他人经营与托管甲方同类的业务。

  第八条 托管事项的交接

  8.1 本合同生效后15日内，甲方负责拟定甲方托管移交清单，向乙方移交企业法人营业执照、公章及其他印鉴、银行账号、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、账务账册、资产凭证等全部公司经营管理资料。

  8.2 甲方移交工作完成后10内，甲、乙双方共同对甲方托管移交清单进行签章确认，乙方实际接管甲方。

  8.3 乙方托管经营期满前30内，甲乙双方应对甲方财务进行审计，根据审计结果制定移交方案。

  8.4 托管经营期限届满之日起30日内，甲、乙双方共同签署《企业托管经营终结确认书》，乙方结束并退出对甲方资产的托管经营。若此托管期间被乙方或者乙方的控股公司收购，则托管合同自动终止。

  8.5 本合同托管经营期间，乙方应采取有力措施、积极追偿甲方债权，债权回收所得归甲方所有。

  8.6 乙方因履行托管合同义务形成的债务，由甲方承担。但因乙方过错等原因形成的债务，由乙方自行承担，与甲方无关。

  第九条 公司劳动、人事管理

  9.1 经甲方股东会批准，乙方有权根据业务发展情况决定甲方岗位设置及人员配备。

  9.2 乙方应依法进行劳动、人事管理，尽量确保甲方职工队伍的稳定。

  9.3 本合同托管经营期限内，未经甲方股东会批准，乙方不得擅自变更甲方员工工资及各项福利待遇。

  9.4 乙方派驻的托管人员的工资等劳动报酬由乙方自行支付，不得纳入甲方职工工资管理。

  第十条 重大事项的通知

  10.1 发生下列情形之一的，乙方应当在3个工作日内书面通知甲方：

  10.1.1 乙方名称、住所、法定代表人、联系方式等发生变更；

  10.1.2 乙方经营范围和注册资本变更；

  10.1.3 乙方发生改制、重组、合并、分立等重大事项或涉及重大经济纠纷；

  10.1.4 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照。

  10.2 上述情形影响乙方实施托管经营的，乙方应当妥善落实本合同项下托管经营责任并向甲方提交具体方案。

  第十一条 甲方的陈述和声明

  11.1 甲方向乙方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  11.2 本合同项下的托管经营已经获得必要的有效的内部授权，并按照法定程序履行了必要的审批手续，乙方依据本合同享有的托管经营权真实、合法、有效。

  11.3甲方保证按本合同约定履行其在本合同项下的各项义务。

  11.4甲方承诺将促使其全体股东共同出具承诺书，承诺在托管期间内，甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，甲方达到上述条件时，全体股东同意将甲方的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后按照公允价格注入园城黄金。

  第十二条 乙方的陈述和声明

  12.1 乙方具有签订和履行本合同所必须的民事权利能力和行为能力，并能独立承担民事责任，并且乙方已经获得签署本合同的所有必要的合法的内部和外部的批准和授权。

  12.2 乙方向甲方提供的一切文件、资料均真实、准确和完整，不存在遗漏、虚假、误导性陈述。

  12.3 乙方保证在托管经营期内忠实、勤勉的履行本合同项下托管经营义务。

  12.4 乙方承诺在其托管经营期内,如果甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件后，乙方在进行重大资产重组时，乙方应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购甲方,包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。

  第十三条 合同的变更、解除和终止

  13.1 本合同生效后，甲、乙双方不得擅自变更或提前解除本合同。

  13.2 甲、乙双方经协商一致同意，可以对本合同进行修改或补充，但须签署书面补充合同。

  13.3 发生以下情形之一的，甲方有权单方解除本合同：

  13.3.1 乙方擅自处置甲方资产或以甲方名义贷款、提供担保的；

  13.3.2 部分或全部将甲方交由他人托管经营的；

  13.3.3 乙方未实现本合同约定的托管经营目标的；

  13.3.4 乙方被宣告破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照的；

  13.3.5 乙方违反本合同约定义务，给甲方造成损失的。

  13.4发生以下情形之一，乙方有权单方解除本合同：

  13.4.1 甲方逾期30日以上未足额支付托管费用。

  13.5 本合同提前终止的，甲、乙双方应当按照本合同第七条的约定办理交接手续。

  第十四条 违约责任

  14.1 本合同生效后，甲、乙双方均应全面履行本合同约定的义务。任何乙方不履行或不完全履行本合同约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

  14.2 甲方逾期未支付托管费用的，应当按照逾期托管费用总额每日3％。/天的比例向乙方支付违约金。

  14.3 乙方未实现本合同约定的托管经营目标的，应按照托管费用总额的3％。的比例向乙方支付违约金。

  14.4 乙方托管到期后逾期未将公司移交甲方的，应当按照托管费用总额的3％。/天的比例向甲方支付违约金。

  14.5 因乙方或乙方工作人员故意或重大过失的原因给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。

  14.6 因甲乙双方违反本合同项下第十五条排他性条款的,均视为违约。由违约方承担赔偿责任。

  第十五条 排他性条款

  15.1在甲乙双方签订本合同的托管期间内，甲方预计每年盈利不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），甲方保证将所有证照办理齐全，包括但不限于：采矿许可证、矿业勘察许可证、安全生产许可证、矿长安全生产许可资格证、矿长资格证、爆破物品作业证，并且能够合法、合规的正常经营。

  15.2 甲方全体股东承诺在托管期间内，甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，甲方达到上述条件时，全体股东同意将甲方的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金

  15.3乙方承诺在托管期间内,如甲方的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件下,在乙方进行重大资产重组时，乙方应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购甲方,包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。

  15.4甲方承诺在委托乙方经营管理期间，乳山市金海矿业的所有资产不会被园城黄金以外的其他公司收购，并且委托经营管理期结束后，乳山金海矿业不会与园城黄金以外的其他公司重新签订委托经营管理协议进行托管。甲方承诺将促使其股东出具书面承诺书，承诺在委托乙方经营管理期间，乳山市金海矿业的全体股东不会将其持有的乳山市金海矿业的全部或部分股权转让给除现有股东以外的第三人。

  五、乳山市金海矿业的所有股东签署的《承诺书》的主要内容：

  1、乳山市金海矿业经营情况简述：

  乳山市金海矿业主要从事探矿、矿石收购、销售，目前总资产6019.40万元厂区占地面积40000平方米，建筑面积6000平方米。设计年产能60000吨。拥有MQG1836球磨机一台，MQY1536球磨机一台，日处理能力400多吨。

  “山东省乳山市蓝家庄矿区金矿详查”探矿权项目首次设立时间为1999年8月10日，证号：3700009910209，探矿权名称为“山东省乳山市蓝家庄矿区金矿普查”，面积为7.56km2，探矿权人为乳山市大业金矿，2005年该矿权依法转让，探矿权人变更为乳山市高德威黄金有限公司，探矿证号为0100000520115，面积范围未变；2011年该矿权再次依法转让，探矿权人变更为乳山市金海矿业有限公司，范围面积未变，证号：T01120091202038023。从探矿权首立至今经历了2次变更，4次到期延续，目前有效期为2011年1月16日至2013年7月20日，探矿权面积为7.56km2，勘查单位是山东省第六地质矿产勘查院。勘探区拐点坐标(详见山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告表 1-2)。2013年6月，对探矿权进行了再次延续，勘查阶段为补充详查，并按照要求缩减了25%面积，新勘查许可证范围由8个拐点组成，面积为5.60km2，有效期为2013年7月20日至2015年7月20日。勘查单位是山东省第六地质矿产勘查院，证号未变。

  山东省第六地质矿产勘查院通过可行性研究，探获乳山市蓝家庄矿区金矿资源储量（111b）+（122b）+（333）+（333D）矿石量3113157t，金属量25.125吨。矿床平均品位8.07×10-6，平均厚度1.62m。

  本次勘探资源储量全部为新增资源储量；该矿为国家大型金矿。

  详见山东省第六地质矿产勘查院出具的《山东省乳山市蓝家庄矿区金矿勘探报告》。

  待国土资源部矿产资源储量评审中心出具关于上述矿产资源储量《审查意见书》以及资产评估机构出具关于上述矿产的《评估报告书》后，金海矿业应及时将相关法律文书送交给园城黄金。

  2、乳山市金海矿业未来钻探计划和目标：

  以最小的成本，创造最大效益，坚持“高效生产”的经营理念，坚持科学发展观，把经济发展作为乳山市金海矿业发展的第一要务。一年来，乳山市金海矿业在工程设计与施工、矿山的高效开发等方面均取得了一定的成绩，乳山市金海矿业将此矿山按照国家超大型矿山进行勘探。

  3、委托经营管理期间的乳山市金海矿业盈利

  在园城黄金与乳山金海矿业签订托管经营管理合同后的托管期间内，乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），乳山金海矿业向园城黄金支付托管费用贰仟万元/年（小写：人民币20,000,000元），园城黄金的所得税自行缴纳。若每年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），则超出人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元）以上的部分，由园城黄金与乳山市金海矿业各分享50%。

  乳山市金海矿业保证在托管期限内将所有证照办理齐全，包括但不限于：采矿许可证、矿业勘察许可证、安全生产许可证、矿长安全生产许可资格证、矿长资格证、爆破物品作业证，并且依法经营。

  4、委托经营管理期间的收购承诺

  乳山市金海矿业全体股东承诺：在委托园城黄金经营管理期间内，保证乳山市金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件；在乳山市金海矿业达到上述条件时，全体股东同意将乳山市金海矿业的全部资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金。

  5、排他性承诺

  乳山市金海矿业的所有股东承诺：

  （1）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的所有资产不会被园城黄金以外的其他公司收购，并且委托经营管理期结束后，乳山金海矿业不会与与园城黄金以外的其他公司重新签订委托经营管理协议进行托管。

  （2）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的全体股东不会将其持有的乳山市金海矿业的全部或部分股权转让给除现有股东以外的第三人。

  （3）在委托园城黄金经营管理期间，乳山市金海矿业的条件符合上市公司重大资产重组相关条件时，将乳山市金海矿业资产依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后注入园城黄金，包括但不限于以下方式：现金收购、股权收购、现金及股权相结合收购。

  六、乳山市金海矿业股东会决议的主要内容：

  1、一致同意委托园城黄金经营管理乳山市金海矿业。托管期限自2013年9月23日起至2014年9月22日止。

  2、一致同意支付给园城黄金的托管费用为贰仟万元整；若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，园城黄金和乳山市金海矿业双方各分享50%。

  3、一致同意乳山市金海矿业在达到托管目标后，依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，将乳山市金海矿业的资产经评估后以公允价格注入园城黄金。

  七、园城黄金出具的《承诺书》的主要内容：

  1、乳山市金海矿业在托管经营期间的盈利：

  在委托经营管理期间内，园城黄金应保证经营乳山市金海矿业预计每年利润不低于人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），乳山市金海矿业仅须支付托管费用贰仟万元/年（小写：人民币20,000,000元）, 园城黄金所得税自行缴纳。

  若乳山市金海矿业年利润超过人民币叁仟万元（小写：人民币30,000,000元），超出收益部分，园城黄金和乳山市金海矿业双方各分享50%，

  同时,委托经营期间，园城黄金应保证乳山市金海矿业的依法经营。

  对乳山市金海矿业原来的选厂，由双方共同投资进行扩建一条生产线，投产后日处理矿石量达1000吨；在乳山市金海矿业现有的矿区将建设一个深度为400米的竖井，竖井掘砌安装工程的井颈净尺寸（井口直径）为Φ4.5米；采用单罐双层罐笼一次可以提升4个容积各为1.2立方米的矿车，一次将可以提升矿石数量大约7.5吨。竖井掘砌安装工程竣工投产后，单罐双层罐笼每日将可以提升矿石数量大约为1500吨；除去毛石的矿石数量大约为1000吨。有关上述投资事项，双方将另行协商。

  2、委托经营管理期间的收购

  园城黄金承诺：在其托管经营期内,如果乳山市金海矿业的利润、资产规模及生产经营证照等全部符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件后，园城黄金进行重大资产重组时，应依据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规章的相关规定，经评估后以公允价格收购乳山市金海矿业, 收购模式包括但不限于:现金收购,股权收购,或者以现金与股权相结合的收购模式进行收购。

  3、排他性承诺

  园城黄金承诺:

  （1）在委托经营管理期间,不得在乳山市自营或与他方经营与托管乳山市金海矿业同类的业务。

  （2）在委托经营管理期间内，只要乳山市金海矿业的条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定的目标资产的条件，园城黄金不得在乳山市另行寻找收购目标。

  八、托管合同对公司的影响：

  因为尚未有储量报告和开采方案，因此公司无法预测其与乳山市金海矿业签订的该托管合同对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  九、托管合同的风险分析：

  托管合同的履行客观上都存在可能发生的风险，包括但不限于因法律政策、市场波动、环境保护等因素可能引发的风险。

  十、备查文件：

  1、乳山市金海矿业委托经营管理合同；

  2、乳山市金海矿业的所有股东签署的承诺书；

  3、乳山市金海矿业股东会决议；

  4、园城黄金出具的承诺书。

  特此公告。

  烟台园城黄金股份有限公司

  2013年9月18日