证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2013-042
深圳科士达科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
2、本次股东大会的所有议案均为特别决议事项，须经参加本次大会现场投票、网络投票和委托独立董事征集投票的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
3、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情形。
一、 会议通知情况
公司于2013年9月2日发出了《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》，该会议通知已于2013年9月3日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上公开披露。
二、 会议召开情况
1、会议召集人：深圳科士达科技股份有限公司董事会
2、会议地点：深圳市高新区科技中二路软件园1栋4楼会议室
3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式
4、会议时间：
现场会议时间为：2013年9月18日（星期三）下午14:30
网络投票时间为：2013年9月17日—2013年9月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年9月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年9月17日下午15:00至2013年9月18日下午15:00的任意时间。
独立董事征集投票权时间为：自2013年9月13日至2013年9月17日期间每个工作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00）。
5、会议期限：一天
6、股权登记日：2013年9月12日
7、会议主持人：董事长兼总经理刘程宇先生
8、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、 会议出席情况
参加本次大会的股东及股东代表共计14人，代表有表决权的股份总数145,983,432股，占公司有表决权的股份总数的70.5234%。没有股东委托独立董事投票。
现场参加本次大会的股东及股东代表共计11人，代表股份总数为151,039,140股，其中有5位股东需回避表决，现场参会股东代表有表决权的股份总数为145,611,540股，占公司有表决权的股份总数的70.3437%。
通过网络投票的股东3人，代表有表决权的股份总数371,892股，占公司有表决权的股份总数的0.1797%。
2、公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。
北京市中伦律师事务所律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。参会股东中李祖榆先生、蔡艳红女士、杨戈戈先生、延汇文先生、邓红霞女士为本次股权激励计划的激励对象，其持有的5,427,600股对以下三项议案回避表决。
与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过《关于<深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1 激励对象的确定依据和范围；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.2 限制性股票的来源和数量；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.3 各激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定依据；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的锁定期和解锁期；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.6 限制性股票授予数量和授予价格的调整方法和程序；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.7 限制性股票的授予条件和解锁条件；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.8 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.9 激励计划的授予程序和解锁程序；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.10 公司与激励对象的权利与义务；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.11 激励计划的变更、终止；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
1.12 限制性股票回购注销及数量、价格的调整方法和程序。
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容详见2013年9月3日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》内容详见2013年9月3日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
《深圳科士达科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》内容详见2013年7月19日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》
3.1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格等进行相应的调整；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
3.10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决情况：同意145,612,640股，占出席会议有表决权股份总数的99.75%；反对370,792股，占出席会议有表决权股份总数的0.25%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：获得通过。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜》内容详见2013年7月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十次会议决议公告》。
以上议案均经股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3 以上通过。
股东大会上听取了监事会的《监事会关于限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象人员名单的核查意见》报告。
五、律师对本次股东大会出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所
2、见证律师姓名：任理峰、黄平
3、 结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
六、备查文件
1、2013年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会
二○一三年九月十八日