证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2013-074

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  第六届董事会2013年第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华闻传媒投资集团股份有限公司第六届董事会2013年第十次临时会议于2013年9月11日以电子邮件的方式发出通知，2013年9月18日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长温子健先生主持；公司部分监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

  本次会议审议了涉及公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关协议之补充协议，并以记名投票表决方式形成以下决议：

  一、审议并通过《关于公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  同意公司与西安锐盈企业管理咨询有限公司（以下简称“西安锐盈”）签署附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据《公司章程》规定和2013年第三次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

  2013年9月18日，公司与西安锐盈签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将西安锐盈的股份锁定期由三年改为五年并调整锁定比例，同时将西安锐盈的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。具体情况如下：

  （一）股份锁定期

  修改前：西安锐盈承诺，若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不得转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  修改后：西安锐盈承诺，若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让，48个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的90%；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的90%。

  （二）利润承诺

  修改前：西安锐盈承诺，标的资产于2013年度、2014年度和2015年度（以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）总额应分别不低于10,536.88万元、11,517.36万元和12,490.07万元。

  修改后：西安锐盈承诺，标的资产于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度（以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）总额应分别不低于10,536.88万元、11,517.36万元、12,490.07万元、12,490.07万元和12,490.07万元。

  二、审议并通过《关于公司与陕西华路新型塑料建材有限公司、上海大黎资产管理有限公司、上海常喜投资有限公司、西安锐盈企业管理咨询有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  同意公司与陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）、上海大黎资产管理有限公司（以下简称“上海大黎”）、上海常喜投资有限公司（以下简称“上海常喜”）、西安锐盈签署附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据《公司章程》规定和2013年第三次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

  2013年9月18日，公司与华路新材、上海大黎、上海常喜、西安锐盈签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将华路新材的股份锁定期由三年改为五年并调整锁定比例，同时将交易对方以及西安锐盈的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。具体情况如下：

  （一）股份锁定期

  修改前：华路新材承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  修改后：华路新材承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的90%。

  （二）利润承诺

  修改前：交易对方以及西安锐盈共同承诺，华商传媒于2013年度、2014年度和2015年度（以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于36,758.42万元、40,420.20万元和44,438.25万元，其中标的资产于2013年度、2014年度和2015年度实现的预测净利润数分别不低于14,243.89万元、15,662.83万元和17,219.82万元。

  修改后：交易对方以及西安锐盈共同承诺，华商传媒于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度（以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于36,758.42万元、40,420.20万元、44,438.25万元、44,438.25万元和44,438.25万元，其中标的资产于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的预测净利润数分别不低于14,243.89万元、15,662.83万元、17,219.82万元、17,219.82万元和17,219.82万元。

  三、审议并通过《关于公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司、拉萨观道管理咨询有限公司、天津大振资产管理有限公司签署附生效条件的<关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

  同意公司与拉萨澄怀管理咨询有限公司（以下简称“拉萨澄怀”）、拉萨观道管理咨询有限公司（以下简称“拉萨观道”）、天津大振资产管理有限公司（以下简称“天津大振”）签署附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》。

  本议案内容涉及关联交易事项，关联董事温子健、汪方怀、刘东明、杨力回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

  表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

  根据《公司章程》规定和2013年第三次临时股东大会授权，本议案不需提交公司股东大会审议。

  2013年9月18日，公司与拉萨澄怀、拉萨观道、天津大振签署了附生效条件的《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，将拉萨澄怀、拉萨观道的股份锁定期由三年改为五年并调整锁定比例，同时将交易对方的利润承诺年限（补偿期限）由三年改为五年，新增的第四年和第五年的利润承诺数与第三年一致。具体情况如下：

  （一）股份锁定期

  修改前：拉萨澄怀、拉萨观道承诺，若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次股份上市之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的70%。

  修改后：拉萨澄怀、拉萨观道承诺，若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起36个月内不得转让，48个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的90%；若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起12个月内不进行转让，24个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的40%，36个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的60%，48个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的80%，60个月内转让股份数量不超过其本次认购新股总数的90%。

  （二）利润承诺

  修改前：拉萨澄怀、拉萨观道以及天津大振共同承诺，标的资产于2013年度、2014年度和2015年度（以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于4,750.33万元、6,449.87万元和8,750.33万元。

  修改后：拉萨澄怀、拉萨观道以及天津大振共同承诺，标的资产于2013年度、2014年度、2015年度、2016年度和2017年度 （以下合称“承诺年限”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“预测净利润数”）分别不低于4,750.33万元、6,449.87万元、8,750.33万元、8,750.33万元和8,750.33万元。

  公司董事会认为，根据公司提议，华路新材、西安锐盈、拉萨澄怀及拉萨观道自愿对股份锁定期和利润承诺做出上述调整，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

  公司独立董事李慧中、李志勇、陈建根就上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见如下：

  （一）本次重大资产重组构成关联交易。本次会议议案经公司独立董事事前认可，并经2013年9月18日召开的公司第六届董事会2013年第十次临时会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）本次《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司长远发展，有利于保护公司及广大中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

  （三）本次重大资产重组尚需获得中国证监会核准。

  公司与相关中介机构目前仍在按照《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求组织有关材料，但公司本次重大资产重组申请已被暂停审核，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年九月二十三日