股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－45

浙江巨化股份有限公司董事会

五届三十一次（通讯方式）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年9月12日以传真、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会五届三十一次会议通知。会议于2013年9月22日以通讯方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后做出如下决议：

一、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于实施浙江衢州巨塑化工有限公司100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（一期）A段项目的议案》

同意采用公司自主开发的PVDC乳液、多层共挤PVDC树脂聚合生产技术，由全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司投资22199万元，建设100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（一期）A段项目，即新建一套5kt/aPVDC乳液装置、一套5kt/a多层共挤PVDC树脂装置。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－46号：浙江巨化股份有限公司项目投资公告。

二、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司向银行申请融资授信的议案》

为了适应金融市场流动性及利率变化，优化选择商业银行融资，降低融资成本，满足公司经营需要，结合公司资金收支两条线管理实际，同意增加公司向银行申请融资授信20,000万元人民币，并对公司向银行申请融资授信的有关内容调整如下：

1、授信人：商业银行（依融资成本等择优选择）；

2、被授信人：公司；

3、授信额度：102,500万元人民币（含本次新增20,000万元人民币）；

4、授信种类：各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、保理等业务；

5、担保方式：信用；

6、授信期限：为公司董事会通过之日起一年内。

授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，按业务需要及融资成本高低等选择银行融资，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

本次调整前，经公司董事会五届二十五次、二十七次、二十九次会议审议批准，同意公司向银行申请融资授信82,500万元人民币。具体内容下表：

单位：人民币万元

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三、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟与兰溪市人民政府签订公司兰溪农药厂搬迁转产补充协议并授权公司经营层对该厂进行后续资产处置及清算的议案》

同意公司与浙江省兰溪市人民政府签订《关于浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂搬迁转产的补充协议书》；授权公司总经理代表公司签订该协议；授权公司经营层制定方案，对全资子公司浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂进行后续资产处置及清算。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－47号：浙江巨化股份有限公司拟与兰溪市人民政府签订公司兰溪农药厂搬迁转产补充协议并授权公司经营层对该厂进行后续资产处置及清算公告。

四、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订浙江巨化股份有限公司章程部分条款的议案》

同意根据《公司章程》）第一百零五条“公司董事中设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事占公司董事会全体董事的比例不低于三分之一，且其中至少有一名会计专业人士”之规定，将《公司章程》第一百一十四条“公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名”之内容修订为“公司董事会由12名董事组成，其中独立董事不少于三分之一”。

将本议案提请公司股东大会审议。

五、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会提名杜世源、王峰涛、周黎旸、李军、汪利民、童继红、喻旭春、帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为公司第六届董事会董事候选人，其中帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为独立董事候选人，提请公司股东大会采用累积投票制选举。

上述独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

公司第六届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。

公司独立董事费忠新、李伯耿、帅新武、李根美发表如下独立意见：公司董事会五届三十一次会议决定杜世源、王峰涛、周黎旸、李军、汪利民、童继红、喻旭春、帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为公司第六届董事会董事候选人，其中帅新武、李根美、白颐、余伟平、全泽为独立董事候选人，提名程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定。我们对上述候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、与本公司的关联关系、持有本公司的股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、是否有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况等进行了考察，上述候选人的学识水平、专业经验、职业素养等具备胜任公司董事职务的相关能力和资格要求，未发现有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，或者有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。同意上述提名，并提请公司股东大会选举。

六、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整公司独立董事津贴标准的议案》

为了更好地发挥独立董事在董事会科学决策与咨询，维护公司利益与中小股东利益的作用，促进公司规范运作、健康发展，结合公司实际和浙江省主板上市公司独立董事津贴水平，同意将公司支付给每位独立董事的年度津贴，由人民币 5 万元（含税）调整到人民币 7 万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会会议所发生的食宿、交通等费用由公司承担。

本标准自公司股东大会批准之日起实行。将本议案提交公司股东大会审议。

七、11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》

决定于2013年10月11日上午8：30在衢化宾馆（衢州）召开公司2013年第二次临时股东大会，审议上述第四、五、六项议案及《关于公司监事会换届选举的议案》。

具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，本公司公告临2013－48号：浙江巨化股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知。

特此公告。

附件：公司第六届董事会董事候选人基本情况

浙江巨化股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十四日

附件：

公司第六届董事会董事候选人基本情况

1．杜世源先生

1963年10月出生，中央党校大学文化。曾任衢州市政府办公室综合二科科长、计经科科长，衢州经济技术开发区管委会委员、办公室主任，衢州市政府办公室副主任、副秘书长，衢州市委副秘书长、市委办公室主任，衢州龙游县县长、县委副书记、书记，衢州市副市长，浙江省经贸委副主任，浙江省经济和信息化委员会副主任。现任本公司董事长，巨化集团公司董事长、党委书记，中共衢州市委常委。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

2．王峰涛先生

1955年1月出生，浙江省委党校在职研究生文化，高级经济师。曾任巨化集团公司电化厂副厂长、厂长，巨化集团公司董事、副总经理、副总经理兼建设部部长，中化蓝天集团有限公司副总经理，巨化集团公司常务副总经理。现任本公司副董事长，巨化集团公司副董事长、总经理。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，持有本公司股份20,478股。

3．周黎旸先生

1968年3月出生，工程硕士，高级工程师。曾任本公司子公司浙江衢化氟化学有限公司总经理助理、副总经理、总经理，本公司常务副总经理、财务负责人。现任本公司董事、总经理，巨化集团公司董事、党委委员。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

4．李军先生

1966年7月出生，浙江省委党校研究生文化，高级经济师。曾任巨化集团公司办公室秘书科科长，巨化集团公司办公室副主任，本公司证券部经理、董事会秘书，巨化集团公司办公室主任，巨化控股有限公司董事长。现任本公司董事，巨化集团公司党委委员、组织部部长、人力资源部部长。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，现持有本公司股份4,576股。

5．汪利民先生

1968年6月出生，函授大学文化，高级会计师。曾任巨化集团公司财务处会计科科长，巨化集团公司计划财务部税理科科长，本公司财务部经理、财务负责人兼副总会计师。现任本公司董事，巨化集团公司财务部部长。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，现持有本公司股份4,576股。

6．童继红先生

1968年12月出生，工商管理硕士，高级经济师。曾任巨化集团公司硫酸厂总工程师，本公司发展部经理、副总经理。现任本公司董事、巨化集团公司投资发展部经理。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

7．喻旭春先生

1967年10月出生，工程硕士，高级工程师。曾任本公司合成氨厂车间主任、副厂长、总工程师，本公司生产部经理。现任本公司董事、副总经理。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

8．帅新武先生

1963年7月生，浙江大学企业管理专业研究生文化，工程师。曾任华立集团有限公司首席运营官，华方医药集团副董事长兼运营副总裁，武汉健民药业集团、昆明制药集团等四家上市公司监事会主席。现任本公司独立董事、杭州岛石集团有限公司董事长、浙江华野景观绿化有限公司董事长兼总经理、浙江大学特聘教授、浙商投资会主席。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

9．李根美女士

1962年12月生，大学本科学历，中共党员，一级律师，事务所合伙人。1985年华东政法学院经济法专业毕业获法学学士，同年进浙江浙经律师事务所。现任本公司独立董事、浙江浙经律师事务所一级律师、浙江省第十二届人大代表、浙江省律师协会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员。同时担任宁波理工监测科技股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

10．余伟平先生

1971年10月生，法学博士，律师。曾在中国华润总公司、北京中策律师事务所、恒泰证券股份有限公司投资银行部工作。现为北京大悦律师事务所律师。同时担任中纺投资发展股份有限公司独立董事。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

11.白颐女士

1958年6月生，大学本科学历，中共党员，教授级高级工程师，曾任化工部规划院工程师、处长、院长助理、副院长兼总工程师，现任石油和化学工业规划院副院长。同时担任万华化学集团股份有限公司、内蒙古远兴能源股份有限公司、鲁西化工集团股份有限公司独立董事。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

12.全泽先生

1971年11月生，会计学博士，注册会计师，首批保荐代表人，曾任申银万国证券股份有限责任公司投资银行部高级经理、华龙证券有限公司副总裁，现任上海迪丰投资公司总经理，同时担任民建上海市委企业委员会副主任、上海市徐汇区政协委员，兼任浙江龙盛集团股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司独立董事。与本公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－46

浙江巨化股份有限公司项目投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 项目主体：本公司全资子公司浙江衢州巨塑化工有限公司（以下简称“巨塑公司”）。

● 项目名称：巨塑公司100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（一期）A段项目(注：kt/a，指千吨/年)。

● 项目投资金额：22,199万元。

● 特别风险提示：本项目不排除存在技术、市场、审批等方面的风险(详见本公告第五部分内容：风险分析)，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

为进一步丰富公司PVDC产品品种，有效发挥产业链完整和技术积累优势，推进氯碱新材料产业转型升级，提升产品竞争力,根据公司“十二五”发展规划，经公司董事会五届三十一次会议审议批准，同意采用公司自主开发的PVDC乳液、多层共挤PVDC树脂聚合生产技术，由巨塑公司投资22,199万元，建设100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目（一期）A段项目（以下简称“本项目”），即新建一套5kt/aPVDC乳液装置、一套5kt/a多层共挤PVDC树脂装置。

二、本项目背景

1.PVDC产品特性

PVDC（学名“聚偏二氯乙烯”），是以偏二氯乙烯为主要成分的一种软化温度在160-200℃的热塑性聚合物。因其分子结构对称，分子间凝集力强，结晶度高，PVDC分子中的氯原子有疏水性，不会形成氢键，氧分子和水分子很难在PVDC分子中移动，从而使其具有优良的阻氧性和阻湿性，且其阻氧性不受周围环境湿度的影响。在任何温度或湿度条件下，兼具卓越的阻隔水汽、氧气、气味和香味的能力，是目前公认的在阻隔性方面综合性能最好的塑料包装材料。

利用PVDC阻气性，能够延缓食品氧化变质现象的发生，大大延长产品货架期，同时能够避免内装物的香味散失和防止外部不良气味的侵入；利用其阻湿性，能够防止产品发生失水变干、口感变差的现象，不会因产品吸水而损伤包装原型，防止定量制品发生自然损耗（失重）；利用其低渗透性，可防止香味损失，而且不吸收残余气味和不正常味道，可以保证气味的完整性（在包装低脂肪或高蛋白食品时这一点尤为重要）。PVDC阻气性能不随湿度的变化而变化，即使高湿环境也不会引起产品变质。PVDC耐候性优异，即使长期暴露在室外，直接受阳光照射，也不会发生包装物褪色及老化现象。作为塑料包装材料，其安全环保符合食品卫生要求。同时，使用PVDC的复合包装比普通的PE膜、纸、铝箔等包装，用料量要减少很多，从而达到了减量化包装及减少废物资源的目的。

2、PVDC产品应用前景

PVDC系列产品可分为挤出用PVDC树脂（包含保鲜自粘膜、多层共挤膜）、溶液型涂布用PVDC树脂、纤维PVDC树脂、PVDC乳液和PVDC肠衣系列/复合PVDC肠衣系列五大类。各产品经加工后的主要用途如下：

（1）挤出用PVDC树脂可加工制成PVDC保鲜自粘膜和多层共挤膜

PVDC保鲜自粘膜由于其优越的透明性、良好的表面光泽度及很好的自粘性，被广泛用于家庭和超市包装食品。其不单可以满足于家庭冰箱中保存食品，而且也可用于微波加热，成为发达国家常用的包装材料之一。PVDC保鲜膜在日本家喻户晓，已发展成为成熟的日用消费品。在中国，随着人民生活质量水平提高及生活节奏加快，PVDC在调理肉的工业保鲜膜包装方面及家用高档保鲜膜方面将会不断增长。

多层共挤PVDC膜主要用于食品、药品、军品、包装、饮料等的包装，是以MA-PVDC树脂为阻隔层，可将MA-PVDC、PE、EVA、PP、PA等材料有机结合起来，性能互补，一次性共挤吹塑成膜，成为一种综合性能俱佳的高阻隔包装材料。按应用领域分，多层共挤PVDC膜又可细分为PVDC收缩膜、PVDC多层共挤牛奶包装膜、PVDC多层共挤保鲜自粘膜。其中，PVDC收缩膜主要用于包装冷鲜肉，通过采用真空包装机实现对冷鲜肉的包装，利用其高收缩、高阻隔性特点，所包装的冷鲜肉产品不仅外观好，同时可长久保持冷鲜肉的新鲜度。在欧美、澳洲等地，PVDC收缩膜被广泛用于包装新鲜牛肉产品，使鲜牛肉的保质期延长至最长2个月的时间。PVDC收缩膜在中国主要用于包装新鲜猪肉，新鲜度可达15天以上。

（2）溶液型涂布用PVDC树脂，主要用于特种涂布、无银感光涂布、胶粘剂、容器喷涂。

（3）纤维PVDC树脂，主要用于渔网丝、阻燃织物、人造草坪等。

（4）PVDC乳液，是一种新型的水性高分子材料，主要应用于塑料薄膜及纸张等基材的涂布复合，干燥后在基材表面形成一层致密的高阻隔PVDC膜，涂覆厚度在2～3um之间，是同类型材料厚度的十分之一，较好地实现产品的减量化包装，广泛应用于复合膜、食品包装、军品包装、双面涂布膜、香烟外包装、硬片复合膜、药品吸塑包装、铝箔复合、特种医药、器材包装、纸上涂布、食品防潮的包装。

(5)PVDC肠衣系列/复合PVDC肠衣系列，广泛应用于猪肉香肠、鸡肉香肠、牛肉香肠、鱼肉香肠等产品。耐高温杀菌，适合用在高频焊接的自动灌肠机上进行工业化大批量火腿肠的生产。PVDC此种功能主要在中国大量使用，比如：双汇、金锣、雨润等；在国外也有少量使用，比如：日本、韩国、越南等。

基于PVDC不可替代的特异性，PVDC被广泛应用于火腿肠、奶酪、汤、零食、蒸煮袋、医用包装、干式食品包装、饼干及谷类食品、宠物食品、拉伸上下膜、酱料、肉制品、液体包装、豆制品包装、电子产品包装、化工包装等领域,具有良好的应用前景。

PVDC材料及其包装产品图例

特别提示：以下图片来源于网络，仅对PVDC材料及其包装产品给予可视化的补充说明，非公司PVDC产品图片，公司不保证其完整性、真实性，投资者不得以此作为投资判断的依据。据此投资的责任由投资者自行承担。

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目前，在发达国家 PVDC 系列产品市场消费量年均增长稳定。日本和韩国小包装食品、药品、化工产品和电子产品中，60%左右采用 PVDC 包装材料，非洲 PVDC 应用几乎空白。而在我国、印度、东南亚等国家，食品使用PVDC的包装率只有约5%。

由于PVDC是高科技产品，不论是聚合工艺，还是塑料加工均技术含量高、难度大，在我国消费不普及，广大消费者对于PVDC还比较陌生，对于其高阻隔性能和由此包装对食品的保管益处知之甚少，再加上我国长期以来生活水准较低，物资供应匮乏，人们对"货架寿命"的基本观念不强，对食品保鲜要求不高，导致我国PVDC行业发展还比较落后。随着改革开放和人们生活质量提高，全社会对于食品保鲜和食品、药品、添加剂等保质期的进一步认知和提高，以及单膜复合、涂布复合、肠衣膜、共挤膜技术等现代化包装技术的发展和现代人生活节拍加快而大量发展起来的速冻保鲜包装，微波炉的炊具革命，食品、药品货架寿命延长等，将使PVDC的应用逐步普及并具良好市场潜力。目前，在中国 PVDC 系列产品的需求量虽每年以 15%的速度在递增，尤其在医药、食品包装行业发展速度更快，但在生产供应上，我国的对外依存度仍然较高。因此，PVDC产业在我国具有良好的发展前景和市场前景。

3、本公司PVDC概况

目前，本公司建有2.8万吨/年PVDC新型食品包装材料装置。公司十分重视PVDC系列产品开发，经过多年不断自主研发、改进提升，已拥有国内唯一的完全自主知识产权及专利技术的PVDC系列产品生产技术。公司的PVDC肠衣膜树脂已实现产业化；自主开发的PVDC保鲜膜树脂，经下游企业加工试用，吹塑制成的具有自粘性的薄膜达到国家标准《聚偏二氯乙烯（PVDC）自粘性食品包装膜》（标准号：GB/T 24334-2009）要求；PVDC乳液研发方面取得了一系列成就，部分中试产品质量稳定，经用户试用反应效果良好；多层共挤PVDC树脂完成了中试试验。

虽然公司在PVDC生产和技术上具有国内先发优势，具有氯碱产业配套优势，并建有国内最大的VDC单体（PVDC主要生产原料）装置，但从产业化而言，目前公司PVDC产品系列中只有肠衣膜树脂已实现产业化。

鉴于PVDC具有良好的市场前景，公司在技术、产业链配套、资源配套等方面具有优势，根据公司发展战略和“十二五”发展规划，公司将进一步加强PVDC系列产品研发和市场拓展，规划实施100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目，并视生产技术、下游加工技术和市场应用情况分阶段实施，以进一步丰富公司PVDC产品品种，提升产品竞争力,打造公司特色氯碱产业链和全球最大的高端安全食品包装材料基地。

三、本项目基本情况

1、技术方案

本项目拟采用公司自主开发的PVDC乳液、多层共挤PVDC树脂聚合生产技术。

2、项目内容

新建一套5kt/aPVDC乳液装置、一套5kt/a多层共挤PVDC树脂装置。主要建设内容为：主装置包括1#乳液聚合、4#树脂聚合、3#树脂干燥等装置；辅助装置包括树脂、乳液包装厂房等；公用工程配套装置包括单体冷冻站改造、循环水站改造、聚合变配电、二配改造、辅助楼改造、氟新路门路等。

3、总图布置

本项目拟建在公司现有28kt/aPVDC装置西侧，新征土地140亩。

4、投资估算及资金筹措

根据本项目可行性研究报告，本项目总投资22,199万元，其中：固定资产投资21,119万元；流动资金为1,080万元。本项目64.36%资金商请银行贷款，其余自筹。

5、经济效益评价

预计项目建成投产后，正常年份，年均新增销售收入15,714万元，年均净利润2,901万元，年均总投资收益率为18.73%，年均项目资本净利润率为37.95%，项目投资财务税后内部收益率为17.32%，资本金财务内部收益率为25.43%。

6、项目可实施性分析

产业政策：本项目产品列入国家《产业结构调整指导目录(2011年本)》，为《2013年产业振兴和技术改造专项重点专题》产品，符合国家产业政策。

市场：PVDC多层共挤树脂可填补国内空白，抢占市场先机；PVDC乳液可满足国内市场逐年递增的需求。

技术：自主研发的PVDC乳液、多层共挤PVDC树脂聚合技术在国内已处于领先地位，技术来源有一定保证。

配套能力：本项目可利用巨化现有完善的公用配套设施，其主要生产原料VDC为本公司内部供应，具有产业配套优势。

7、项目实施计划

本项目计划于2014年10月建成投产。

四、本项目对公司的影响

本项目的实施，可加快公司研发技术产业化，丰富公司PVDC品种，发挥技术先发优势和产业链协同优势，带动本公司VDC等产品原料化，提升PVDC产品竞争力，推进氯碱产业转型升级，为公司跻身全球最大的高端安全食品包装材料基地奠定一定基础。

五、风险分析

本项目实施，不排除下列风险，敬请广大投资者注意投资风险。

1、技术风险

虽然公司自主研发的PVDC乳液和多层共挤PVDC树脂聚合技术在国内已处于领先地位，且均已完成中试试验，积累了一定的生产技术经验，但仍存在技术工业化放大风险。因此，公司拟继续加强技术攻关，不断优化生产技术和产品适用性，同时，加强投资、工程质量、生产工艺、产品质量、生产成本控制，尽早使本项目达标达产。

2、市场风险

虽然发达国家PVDC系列产品的应用领域已十分广泛，但在中国，由于社会对于PVDC高阻隔性能和由此包装对食品的保管益处知之甚少，同时PVDC后加工行业发展水平有待提高等，不排除新产品的市场开拓缓慢风险。因此，公司拟本着产品技术开发、产品市场开发、装置建设三同时的原则，加强与下游厂商交流与合作，加强产品市场宣传和推广，制定积极有效的促销政策，努力缩短新产品市场推广期。

3、审批风险

本项目为国家鼓励类项目，项目布局符合公司所在地政府产业规划要求，审批风险较小。但仍不排除土地供应、环保审批等方面的风险，从而影响本项目实施。因此，公司将进一步做好相关前期工作，力争本项目如期建成。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十四日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－47

浙江巨化股份有限公司拟与兰溪市人民政府

签订公司兰溪农药厂搬迁转产补充协议

并授权公司经营层对该厂进行

后续资产处置及清算公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 协议名称：关于浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂搬迁转产的补充协议书（以下简称“补充协议”或“本协议”），为本公司于2003年12月与浙江省兰溪市人民政府签订的《浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂搬迁转产协议书》之补充协议。

● 本协议主体：浙江巨化股份有限公司（甲方）、浙江省兰溪市人民政府（乙方）。

● 本协议涉及交易标的及金额：乙方对甲方全资子公司浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂（以下简称“兰农厂”）厂区用地进行收储，向兰农厂支付土地补偿款11,200万元（不含除兰农厂缴纳的所得税外的其他税费）。甲方不再享有该宗地块处置的收益分配权，也不再承担该宗土地移交后有关土地处置的任何义务和责任。

● 本协议生效条件：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

● 本协议审批程序：本协议已经公司董事会审议同意，无需公司股东大会审批，需得到乙方批准。

● 本协议签订情况：截止本公告日，本协议尚未签订；本协议具体内容以协议方最终签署的协议为准。

● 对公司当期业绩的影响：签署并履行本协议，可及早盘活兰农厂存量资产，尽快取得兰农厂搬迁转产补偿费，加快兰农厂资产处置及清算进程，减少兰农厂对公司资金的占用。预计对本公司2013年度的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

● 特别风险提示：本协议能否得到乙方批准、签署并得以正常履行，以及兰农厂后续资产处置及清算能否顺利进行，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

为加快兰农厂搬迁转产涉及到的土地处置事宜，尽快取得兰农厂搬迁转产补偿费，解决兰农厂资产处置及清算工作的主要障碍，经公司董事会五届三十一次会议审议批准，同意公司与乙方签订补充协议（内容见本公告第三部分）；授权公司总经理代表公司签订该协议；授权公司经营层制定方案，对兰农厂进行后续资产处置及清算。

二、兰农厂搬迁转产的历史背景

兰农厂前身为兰溪农药厂，建于1958年,地处浙江省兰溪市市区,是浙江省和我国化工系统重点大型农药生产骨干企业。主营化学合成药、精细化学品。经审计,1997年主营业务收入9,929.02万元,净利润-2,192.46万元。

因本公司上市时政策性原因，经1998年6月16日本公司首次股东大会审议批准，根据本公司(筹)与兰溪市政府签订的《关于收购兼并兰溪农药厂的协议》和《补充协议》、《补充协议(二)》，1998年9月，本公司以零资产承债法方式兼并剥离了非经营性资产和对各联营企业的投资、债权债务后的兰溪农药厂。同时将该厂名称变更为兰农厂（相关内容刊载于公司首次公开发行股票招股说明书、1998年9月26日《中国证券报》和《上海证券报》之《浙江巨化股份有限公司董事会关于兼并兰溪农药厂的公告》、1999年3月23日披露的《公司1998年年度报告》）。

因兰农厂产品结构老化，不适应市场需求，主要农药产品受国家产业政策淘汰、限制，经营长期处于亏损，导致本公司兼并后，无法扭转兰农厂亏损。且兰农厂位于兰溪市城市区，根据兰溪市政府规划要求，需整体搬迁。为根本性扭转兰农厂困局，提高兰溪市城市品位，经公司董事会二届十三次会议审议批准，本公司于2003年12月与兰溪市政府签订《浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂搬迁转产协议书》（详见2003年12月30日《中国证券报》和《上海证券报》之《浙江巨化股份有限公司董事会二届十三次会议决议及全资企业兰溪农药厂将搬迁转产的公告》），主要内容为：

1、由本公司向兰溪市省轻工工业专业区外商投资园购置工业用地320亩，在兰溪市政府交付该土地后的13个月内，本公司完成对兰溪农药厂的搬迁。

2、搬迁后企业首期将投入1.6亿元，重点发展年产3万吨F-22制冷剂等氟化工产品。

3、根据劳动和社会保障有关政策，本公司对兰农厂职工实施员工身份置换和分流安置。

4、兰溪市政府同意将兰农厂厂区用地由工业用地变更为商住用地，在兰溪农药厂搬迁后，由兰溪市土地储备中心组织公开出让。土地净收益（拍卖总价扣除总额为2100万元的出让过程中及因收益产生的所有税费）不低于8500万元，作为兰农搬迁补偿费。当出让收益高于8500万元时，按净收益的90%返还；若90%部分低于8500万元时，仍按8500万元返还。

5、搬迁后企业享受兰溪市政府及园区优惠政策，从投产之日起三年内，缴纳的地方税费定基环比增长20%以上部分的80%给予财政奖励返还。

根据该协议，兰农厂搬迁至兰溪市轻工工业专业园区，搬迁后原有土地由工业用地变更为商业用地，由兰溪市土地储备中心组织公开出让。本公司已于2004年11月在该园区内出资设立浙江兰溪巨化氟化学有限公司，由该公司购置土地320亩用于承接兰农厂的转产搬迁项目，并于2006年投入生产运行。兰农厂已经于2006年停产并对资产进行了处置。2006年9月，兰农厂与兰溪市土地储备中心签署了《国有土地使用权收购合同》，由政府收购兰农厂现有土地使用权104,088.36平方米，出让净收益不低于8,500万元，作为兰农厂搬迁补偿费。当出让收益高于8,500万元时，按净收益的90%返还，若90%部分低于8,500万元时，仍按8,500万元返还。目前，该土地尚未拍卖。

2004年4月22日，公司董事会二届十五次会议审议通过《兰溪农药厂员工建立新型劳动关系的实施方案》，方案预计需支出职工身份转换费用2,500万元，将在兰农厂土地出让收益中提留，土地出让收益未到位前，暂由本公司按实际需要支出额借资给兰农厂。以上改制方案已由该厂按程序提交职工代表大会审议，并于2006年1月20日通过。该厂已支付105万元，尚有2,395万元未支付。

鉴于兰农厂自1999年起净资产即为负数，根据公司董事会三届二十一次会议决议，该厂从2007年度开始进入清算程序，本公司自2006年度开始不再将其纳入合并财务报表范围。

因兰溪市政府调整兰农厂厂区土地利用规划、国家宏观调控房地产市场等影响，兰农厂厂区用地使用权经兰溪市土地储备中心收购后一直未出让，导致上述搬迁补偿费无法取得，使公司对兰农厂的清算工作停滞，公司对兰农厂的债权无法收回。

截至2013年6月30日，公司累计应收兰溪农药厂货款6,026.62万元（账龄均4年以上），应收资金往来款9,216.76万元，公司对其应收款项单独测试后计提坏账准备，公司预计兰溪农药厂土地拍卖以及清算后产生可用于归还公司债务的现金流量低于公司对其债权账面余额（含应收账款和其他应收款）8,015.97万元，故计提坏账准备8,015.97万元，其中应收账款坏账准备3,013.31万元，其他应收款坏账准备5,002.66万元。

截至2013年6月30日，兰农厂财务数据如下表：

单位：万元

■

三、拟签订的补充协议的主要内容（以协议方最终签署的协议为准）

1、协议主体

甲方：浙江巨化股份有限公司

乙方：兰溪市人民政府

2、乙方对兰农厂厂区用地进行收储，向兰农厂支付土地补偿款11,200万元（不含除兰农厂缴纳的所得税外的其他税费）。甲方不再享有该宗地块处置的收益分配权，也不再承担该宗土地移交后有关土地处置的任何义务和责任。

3、乙方分二期支付11200万元搬迁补偿费，2013年11月30日前一次性支付8,500万元，2014年6月30日前一次性支付2,700万元。乙方支付上述款项前应向兰农厂确认相应的支付账号。

4、乙方向兰农厂全额付清11,200万元补偿费后，兰农厂在10个工作日内将现有兰农厂厂区用地（含地上构建物）全部移交给乙方。

5、乙方同意按照兰农厂2013年度缴纳所得税地方留存部分于2014年6月30日前全部补助给兰农厂，用于处理兰农厂历史遗留问题。

6、乙方支持并协助兰农厂的改制、清算注销等工作。

7、乙方同意兰农厂按《浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂搬迁转产协议书》相关条款处置职工安置问题。

8、如甲方未能按期将兰农厂厂区用地全部交给乙方，则每天按第二条所述总额的万分之三向乙方支付违约金；如乙方未能按期支付款项，则每天按未支付款项的万分之三向甲方支付违约金。

9、本补充协议作为原协议书的补充，与原协议书具有同等法律效力。本补充协议与原协议内容不一致之处，以本补充协议为准。

10、本补充协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

四、兰农厂土地使用权处置后的后续事项

如该补充协议得到协议各方的批准、签署和履行，公司将根据董事会三届二十一次会议决议，开展兰农厂的后续资产处置及清算工作。

五、对本公司业绩的影响

签署并履行本补充协议，可及早盘活兰农厂存量资产，尽快取得兰农厂搬迁转产补偿费，加快兰农厂资产处置及清算进程，减少兰农厂对公司资金的占用。

经初步预计，如兰农厂顺利取得补充协议约定的11,200万元政策性搬迁转产一次性补偿费用，并进行清算完毕，对本公司2013年度及以后年度的财务状况和经营成果不会造成重大影响。

六、是否需股东大会审批

根据《公司章程》规定，本事项属董事会权限范围，无需股东大会审批。

七、风险分析

本补充协议能否得到乙方批准、签署并得以正常履行，以及兰农厂后续资产处置及清算能否顺利进行，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一三年九月二十四日

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－48

浙江巨化股份有限公司关于召开

2013年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期: 2013年10月11日

● 股权登记日：2013年10月8日

● 是否提供网络投票：否

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间：2013年10月11日上午8：30。

（四）会议的表决方式：现场投票表决方式。

（五）会议地点：浙江衢州衢化宾馆二楼会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案的具体内容将于股东大会召开前的5个工作日前刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述第1、2、4项议案已经2013年9月22日召开的公司董事会五届三十一次会议审议通过，第3项议案已经2013年9月22日召开的监事会五届十七次（通讯方式）会议审议通过。

上述第1项议案为特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2013年10月8日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加本次股东大会及表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）公司董事会邀请的嘉宾。

四、会议登记方法

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。授权委托书式样见附件。

3、登记时间和地点：2013年10月9日、10日（上午9:00-11:00，下午2:00-5:00）到公司证券部办理登记手续。

4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2013年10月10日下午5:00时）。

五、其他事项

1、本次现场会议会期半天，出席现场会议股东及股东代理人的交通及食宿费用自理。

2、公司联系人、联系地址、邮编、传真

联系地址：浙江省衢州市柯城区，浙江巨化股份有限公司证券部

邮编：324004

联系人：朱丽、刘云华

电话：（0570）3091704；（0570）3091758

传真：（0570）3091777

特此公告。

附件：授权委托书（复印有效）

浙江巨化股份有限公司董事会

二O一三年九月二十四日

附件：

浙江巨化股份有限公司2013年第二次临时股东大会授权委托书

浙江巨化股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年10月11日召开的贵公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 2013年 月 日

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2013－49

浙江巨化股份有限公司监事会

五届十七次（通讯方式）会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2013年9月12日以传真、书面送达等方式向公司监事发出召开监事会五届十七次会议通知。会议于2013年9月22日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经认真审议后做出如下决议：

3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

同意提名吴宪钢、王笑明为公司第六届监事会由股东代表担任的监事候选人，提请公司股东大会采用累积投票制选举。公司第六届监事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。

特此公告。

附件：公司第六届监事会监事候选人基本情况

浙江巨化股份有限公司监事会

二〇一三年九月二十四日

附件：

公司第六届监事会监事候选人基本情况

1．吴宪钢先生

1954年11月出生，大学文化，高级政工师。曾任巨化集团公司合成氨厂党委副书记兼副厂长、党委副书记（主持工作）、副厂长、党委书记兼副厂长，巨化集团公司党委宣传部部长、机关党委书记，现任本公司监事会主席，巨化集团公司董事、党委副书记、工会主席。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，现持有本公司股份15,902股。

2．王笑明先生

1972年3月出生，大学文化，高级会计师。曾任浙江巨化电石公司财务部部长，巨化集团公司计划财务部融资管理科科长、生产财务科科长，巨化集团公司监察审计部部长助理。现任本公司监事，巨化集团公司计划财务部副部长。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》第147 条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况，未持有本公司股份。

单位	银行名称	贷款种类	金额	期限	担保方式
公司	中国工商银行浙江省衢州市衢化支行	本外币融资等业务	20,000	1年	信用
公司	中国银行浙江省衢州市衢化支行	本外币融资等业务	20,000	1年	信用
公司	中国建设银行浙江省衢州市衢化支行	本外币融资等业务	20,000	1年	信用
公司	中国农业银行浙江省衢州市衢化支行	本外币融资等业务	10,000	1年	信用
公司	渣打银行（中国）有限公司杭州分行	本外币融资等业务	12,500	1年	信用
	合计		82,500

指标	2013年1-6月（未经审计）
一、总资产	1282.94
其中：流动资产	10.66
非流动资产	1272.28
二、负债	16069.85
其中：流动负债	16043.71
长期负债	26.14
三、所有者权益	-14786.91
其中：实收资本	2688.00
未分配利润	-17557.60
四、资产负债率	1252.58%
五、营业收入	0
六、利润总额	-172.45
七、净利润	-172.45

序号	本次股东大会议案	是否为特别决议事项
1	关于修订《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案	是
2	《关于公司董事会换届选举的议案》	否
2.1	选举杜世源为公司第六届董事会董事	否
2.2	选举王峰涛为公司第六届董事会董事	否
2.3	选举周黎旸为公司第六届董事会董事	否
2.4	选举李军为公司第六届董事会董事	否
2.5	选举汪利民为公司第六届董事会董事	否
2.6	选举童继红为公司第六届董事会董事	否
2.7	选举喻旭春为公司第六届董事会董事	否
2.8	选举帅新武为公司第六届董事会独立董事	否
2.9	选举李根美为公司第六届董事会独立董事	否
2.10	选举白颐为公司第六届董事会独立董事	否
2.11	选举余伟平为公司第六届董事会独立董事	否
2.12	选举全泽为公司第六届董事会独立董事	否
3	关于公司监事会换届选举的议案	否
3.1	选举吴宪钢为公司第六届监事会监事	否
3.2	选举王笑明为公司第六届监事会监事	否
4	关于调整公司独立董事津贴标准的议案	否

序号	本次股东大会议案	同意	反对	弃权
1	关于修订《浙江巨化股份有限公司章程》部分条款的议案
2	《关于公司董事会换届选举的议案》
2.1	选举杜世源为公司第六届董事会董事
2.2	选举王峰涛为公司第六届董事会董事
2.3	选举周黎旸为公司第六届董事会董事
2.4	选举李军为公司第六届董事会董事
2.5	选举汪利民为公司第六届董事会董事
2.6	选举童继红为公司第六届董事会董事
2.7	选举喻旭春为公司第六届董事会董事
2.8	选举帅新武为公司第六届董事会独立董事
2.9	选举李根美为公司第六届董事会独立董事
2.10	选举白颐为公司第六届董事会独立董事
2.11	选举余伟平为公司第六届董事会独立董事
2.12	选举全泽为公司第六届董事会独立董事
3	关于公司监事会换届选举的议案
3.1	选举吴宪钢为公司第六届监事会监事
3.2	选举王笑明为公司第六届监事会监事
4	关于调整公司独立董事津贴标准的议案