证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2013-034

  南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生影响。

  ●自2012年7月1日至2013年6月30日，与同一关联人进行的关联交易金额是16,059.87万元，均为按正常商务条款进行的、与日常经营相关的持续关联交易。

  一、关联交易概述

  南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造公司”）与本公司关联人南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（“液晶显示公司”）于2013年9月23日签署《资产转让协议》（“协议” 或“该协议”），由电子制造公司向液晶显示公司转让两条闲置的LCDTV生产线。

  本公司以接纳书面议案形式召开第七届董事会临时会议，审议批准了电子制造公司与液晶显示公司拟签署的《资产转让协议》，并授权高级管理人员签署该协议，及采取一切必要步骤促使该交易实施完成。独立董事认为上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，符合本公司及全体股东的利益。

  依据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南京熊猫电子制造有限公司拟转让两条LCDTV生产线项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2013】第130号），本次转让的两条LCDTV生产线的原值为495.48万元，净值为444.66万元，至评估基准日2012年12月31日评估价值为473.42万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  液晶显示公司控股股东是南京中电熊猫信息产业集团有限公司，实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，液晶显示公司是本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  自2012年7月1日至2013年6月30日，本公司与液晶显示公司进行的关联交易金额是16,059.87万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值9.53%，前述交易均为按正常商务条款进行的、与日常经营相关的持续关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，液晶显示公司是本公司关联法人。具体如下：

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  （二）关联人基本情况

  公司名称：南京中电熊猫液晶显示科技有限公司

  注册地：南京经济技术开发区恒谊路9号

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：赖伟德

  注册资本：493,000万元人民币

  主要股东或实际控制人：控股股东是南京中电熊猫信息产业集团有限公司，实际控制人是中国电子信息产业集团有限公司

  经营范围： TFT-LCD面板和模组、液晶显示器、电视机、仪器仪表、机械设备及配件的研发、生产、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止2012年12月31日，液晶显示公司经审计资产总额1,693,359.51万元，净资产491,394.22万元；2012年度营业收入246,417.23万元、净利润155.28万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  交易标的为两条闲置的LCDTV生产线，本次交易为转让该两条LCDTV生产线，交易类别属于出售资产。

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、相关资产运营情况的说明

  本次转让的两条闲置的LCDTV生产线的主要设备分别购置于2010年6月及2010年12月，目前该等设备满足继续投入正常生产的条件。

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截止2012年12月31日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次转让的两条闲置的LCDTV生产线账面原值495.48万元，已计提的折旧50.82万元，净值为444.66万元。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  电子制造公司聘请具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次转让的两条LCDTV生产线进行评估，评估方法为成本法，价值类型为市场价值，本次转让的两条LCDTV生产线的原值为495.48万元，净值为444.66万元，至评估基准日2012年12月31日评估价值为473.42万元。

  （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

  依据评估结果，本次转让价格为473.42万元。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关联交易合同的主要条款

  出售方： 南京熊猫电子制造有限公司 （以下称甲方）

  买受方： 南京中电熊猫液晶显示科技有限公司 （以下称乙方）

  第一条 买卖标的物

  甲方同意转让两条LCDTV生产线给乙方，乙方同意受让上述资产。甲方同时保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。

  第二条 设备资料

  甲方已向乙方移交相关的设备图纸等技术材料。

  第三条 设备验收

  1、乙方应于双方在合同签字盖章后7日内先行验收设备，并在设备验收单证上签字。

  2、验收设备后，甲方不承担设备的售后服务。

  3、乙方在设备验收单上签字无异议后，若在接受后再出现任何质量问题，甲方概不对上述设备承担质量瑕疵责任。

  第四条 设备交付

  1、甲方于收到乙方按本合同约定的全部设备款后向乙方交付已验收的设备。

  2、设备交付地址：南京中电熊猫液晶显示科技有限公司生产厂区。

  3、双方应在交付设备清单上签字，以示乙方收到上述设备。

  第五条 付款

  根据北京北方亚事资产评估有限责任公司【2013】第130号资产评估报告，经双方友好协商，甲方两条LCDTV生产线以含税价人民币 4,734,200.00 元（肆佰柒拾叁万肆仟贰佰元整）的价格转让给乙方，乙方应于本合同生效之日起60日内将上述设备的全部转让款支付给甲方。

  第六条 违约责任

  1、本合同生效后，若一方要求解除合同，应经另一方同意，并承担合同总价的20%的约定损失赔偿责任。

  2、若乙方逾期付款，应向甲方支付逾期额的日千分之一的违约金，逾期三十日，视为乙方不再履行合同，应向甲方承担约定损失赔偿责任。

  第七条 在本合同履行中，若发生争议，由双方协商解决，协商不成，由甲方所在地法院管辖处理争议。

  第八条 本合同在达到以下条件时生效：

  1、乙方对上述设备先行验收合格并在验收单上签字之时生效；

  2、经甲、乙双方正式签署；

  第九条 本合同一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  （一）电子制造公司转让两条闲置的LCDTV生产线，盘活闲置资产，提高资产使用效率。

  （二）本次关联交易金额较小，为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，对本公司财务状况和经营成果等不会产生影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  1、同意电子制造公司向液晶显示公司转让闲置的生产设备，并授权高级管理人员签署相关资产转让协议，及采取一切必要步骤促使该等交易实施完成。

  2、上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易。

  3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  4、独立董事张秀华女士、刘丹萍女士、朱维驯先生认为该等交易符合本公司及全体股东的利益。

  （二）独立董事意见

  1、公司在董事会书面审核前，提供了公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司与公司关联人南京中电熊猫液晶显示科技有限公司拟签订的设备转让协议及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

  2、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  3、依据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的《南京熊猫电子制造有限公司拟转让两条LCDTV生产线项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2013】第130号），本人认为上述交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，本次交易符合本公司及全体股东的利益。

  （三）保荐机构核查意见

  本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

  “电子制造公司向液晶显示公司转让设备的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易定价以评估值为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害广大中小股东利益。上述关联交易事项履行了相关表决程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定。本保荐机构对南京熊猫上述关联交易事项无异议。”

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司

  董事会

  2013年9月23日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）董事会审核委员会对子公司向关联人转让闲置生产设备之关联交易的审核意见；

  （四）评估报告；

  （五）《资产转让协议》。