证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-045

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年9月22日以通讯方式召开第二届董事会第三十三次会议（临时会议）。会议通知及议案等文件已于2013年9月19日以传真或电子邮件方式送达各位董事，应参与表决董事12人（关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松和杨永康回避表决），会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》

公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》（以下简称“《激励计划》”），激励对象中的2人在本次授予前离职，不再符合公司限制性股票激励计划的授予条件，公司董事会决定取消其拟获授的全部限制性股票合计22.5万股，另有8名激励对象放弃认购其全部激励计划拟授予的限制性股票合计107万股，4名激励对象放弃认购其部分激励计划拟授予的限制性股票合计16.7万股。故此公司《激励计划》中首期授予的激励对象由原284人调整为274人，公司计划授予的限制性股票数量由6,711.60万股（其中首次授予的限制性股票数量为6,040.50万股）调整为6,565.4万股（其中首次授予的限制性股票数量为5,894.30万股）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对（关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松和杨永康回避表决）

调整后的激励对象名单详见2013年9月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象人员名单（调整后）》。

二、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》中“限制性股票的授予条件”、“《激励计划》的授予程序及解锁程序”等章节规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予274名激励对象5,894.3万股限制性股票，确定限制性股票的授予日为2013年9月25日。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对（关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松和杨永康回避表决）

详见2013年9月23日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票相关事项的公告》。

特此公告！

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十四日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-046

力帆实业（集团）股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）于2013年9月22日以通讯方式召开第二届监事会第十五次会议。会议通知及议案等文件已于2013年9月19日以传真或电子邮件方式送达各位监事，应参与表决监事6人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》

监事会对《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单和数量进行了核查后认为：该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司2013年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》

公司2013年第一次临时股东大会已审议通过《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据上述议案中股东大会对董事会的相关授权以及《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》中“限制性股票的授予条件”、“《 力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）草案修订稿》的授予程序及解锁程序”等章节规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予274名激励对象5,894.3万股限制性股票，预留限制性股票671.10万股，确定限制性股票的授予日为2013年9月25日。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司监事会

二〇一三年九月二十四日

证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2013-047

力帆实业（集团）股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股权激励限制性股票授予日：2013年9月25日

●股权激励限制性股票授予数量：5,894.3万股

力帆股份实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）第二届董事会第三十三次会议于2013年9月22日审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定限制性股票的授予日为2013年9月25日，同意向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票，授予价格为3.16元。现将本次限制性股票激励相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司董事会于2013年7月1日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了上述《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项。公司独立董事已就本次股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

2、公司监事会于2013年7月1日召开第二届监事会第十二次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为激励对象名单与《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》确定的激励对象相符，名单中所列激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

3、公司于2013年7月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了第二届董事会第二十九次会议决议、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案）》及摘要、第二届监事会第十二次会议决议、独立董事意见以及《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。

4、公司于2013年8月26日获知中国证监会已对力帆股份报送的本次股票激励计划材料备案无异议，公司于2013年8月27日对此进行了公告。

5、公司董事会于2013年8月30日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要，在审议该等事项时，董事王延辉、陈雪松和杨永康作为本次股票激励计划的受益人以及其他关联董事陈巧凤和尹明善已回避表决上述议案事项，公司独立董事就《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》发表了独立意见。

6、公司监事会于2013年8月30日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要。

7、公司于2013年8月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了第二届董事会第三十二次会议决议、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》及摘要、第二届监事会第十三次会议决议以及独立董事意见。

8、公司于2013年9月17日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理必需的全部事宜。

9、公司董事会于2013年9月22日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年9月25日，同意公司向274名激励对象授予5,894.3万股限制性股票。公司监事会于同日召开第二届监事会第十五次会议对调整后的激励对象及激励股份数量重新进行了审查及核实，公司独立董事就公司激励对象调整以及限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》第七节的规定：

（一）公司未发生下列任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（二）激励对象未发生下列任一情形：

1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已满足。

(三)限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2013年9月25日；

2、授予数量：5,894.3万股；

3、授予人数：274人；

4、授予价格：3.16元/股；

5、股票来源：力帆股份向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

本计划有效期为自授予日起48个月。禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的40%、30%、30%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。

具体解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个解锁期	授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

7、首次授予的激励对象名单及及其获授的限制性股票情况：

	姓 名	职 务	获授限制性股票数量（万股）	占限制性股票总量比例	占公司总股本比例
一、董事、高级管理人员
1	王延辉	副董事长	188	3.19%	0.1976%
2	陈雪松	董事	188	3.19%	0.1976%
3	杨永康	董事	75	1.27%	0.0788%
4	尚游	总裁	225	3.82%	0.2365%
5	关锋金	常务副总裁	188	3.19%	0.1976%
6	牟刚	副总裁	188	3.19%	0.1976%
7	杨波	副总裁	188	3.19%	0.1976%
8	廖雄辉	副总裁	115	1.95%	0.1209%
9	邓有成	副总裁	83	1.41%	0.0872%
10	董旭	副总裁	83	1.41%	0.0872%
11	杨洲	副总裁	75	1.27%	0.0788%
12	倪鸿福	副总裁	90	1.53%	0.0946%
13	杨骏	副总裁	75	1.27%	0.0788%
14	叶长春	总会计师	115	1.95%	0.1209%
15	汤晓东	董事会秘书	115	1.95%	0.1209%
小计		15名	1991	33.7784%	2.0926%
二、其它关键岗位员工		259名	3,903.3	66.2216%	4.1025%
合计		274名	5,894.3	100.0000%	6.1951%

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单核查后意见如下：该名单以及获授的限制性股票数量均未超过公司2013年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的范围，部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，《力帆实业（集团）股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划（2013年度）激励对象及授予数量的议案》所确定的激励对象的主体资格以及所获授限制性股票合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次限制性股票激励计划中激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内无买卖公司股票的情况。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设授予日公司股票价格与草案公告日前20个交易日力帆股份股票均价相同为6.32元/股，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》首次授予的股权激励成本约为9,231.38万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，以授予日为2013年9月25日，则每年摊销金额如下：

时间	2013年	2014年	2015年	2016年
各年分摊成本（单位：万元）	1809.94	5536.19	1498.32	386.93

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

五、独立董事意见

因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，我们同意对本次激励计划中限制性股票激励对象名单、授予数量进行调整。

公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的274名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

本次授予限制性股票的授予日为2013年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》的有关规定。

公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的274名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定以及公司股权激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件。

综上，我们同意公司限制性股票计划的授予日为2013年9月25日，同意向274名激励对象授予限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所对公司调整及授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为就本次股票激励计划首次授予限制性股票，公司已经获得了必要的批准和授权，公司董事会确定的授予日、授予条件、授予对象、授予数量及其调整等事项符合《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《力帆实业（集团）股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》的规定。

七、上网公告附件

《北京市中伦律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》

特此公告。

力帆实业（集团）股份有限公司董事会

2013年9月24日

● 报备文件

（一）第二届董事会第三十三次会议决议

（三）独立董事核查意见

力帆实业（集团）股份有限公司独立董事

关于限制性股票计划调整及授予事项的独立意见

作为力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等的规定，在认真审阅公司提供的第二届董事会第三十三次会议相关会议资料并经讨论后，基于独立判断立场，我们对公司关于限制性股票激励计划调整及授予事项发表独立意见如下：

一、关于对限制性股票激励计划进行调整的意见

因部分激励对象离职被取消授予限制性股票、部分激励对象放弃认购全部或部分限制性股票从而引致公司本次对限制性股票激励对象名单、授予数量的调整符合公司股权激励计划（草案修订稿）的有关规定以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等相关法律、法规，我们同意对本次激励计划中限制性股票激励对象名单、授予数量进行调整。

公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的274名激励对象均为公司任职人员，且由董事会薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

二、关于向激励对象授予限制性股票的意见

本次授予限制性股票的授予日为2013年9月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》的有关规定。

公司本次股权激励计划所确定的授予限制性股票的274名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》等有关法律法规规定以及公司股权激励计划（草案修订稿）等规定的激励对象条件。

综上，我们同意公司限制性股票计划的授予日为2013年9月25日，同意向274名激励对象授予限制性股票。

独立董事签名：

郭孔辉 王 巍 王崇举 陈辉明

日期：二〇一三年九月二十二日