证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2013-050

成都市路桥工程股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2013年9月23日上午9时30分以通讯表决方式召开。会议通知于2013年9月17日以邮件、电话、专人送达方式发出，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

会议由董事长郑渝力先生主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》等相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规规定，董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

本议案尚需提交股东大会审议。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）以逐项表决方式审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

为调整公司负债结构，降低财务风险，满足公司业务发展需求，公司拟发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券，具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过10亿元（含10亿元）人民币，实际发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况进行确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

4、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定，并在公司债券募集说明书中披露。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

5、关于本次发行公司债券的担保方式

本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，最终担保事宜提请股东大会授权董事会根据发行具体情况确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

7、关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

8、关于本次公司债券的特别偿债措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

9、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

10、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安排、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及上市的申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交股东大会审议。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（四）审议通过《关于设立成都市路桥工程股份有限公司重庆分公司（暂定名）的议案》

拟设立公司的名称和经营范围以工商机关最终登记为准。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

（五）审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》

《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》详见2013年9月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投票表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

特此公告！

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2013-051

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2013年第二次临时股东大会的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次会议为公司2013年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、本次股东大会的召开提议已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年10月24日（星期四）14：00。

（2）网络投票时间：2013年10月23日—2013年10月24日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月24日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年10月23日下午3：00至2013年10月24日下午3：00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公 司 将 通 过深圳证券交易所交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会股权登记日为2013年10月18日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：成都市武科东四路11号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

（二）审议《关于发行公司债券方案的议案》

2.1 关于本次发行公司债券的发行规模

2.2 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

2.3 关于本次发行公司债券的债券品种及期限

2.4 关于本次发行公司债券的债券利率

2.5 关于本次发行公司债券的担保方式

2.6 关于本次发行公司债券的募集资金用途

2.7 关于本次公司债券的发行方式

2.8 关于本次公司债券的特别偿债措施

2.9 关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

2.10 关于本次发行公司债券决议的有效期

（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

上述议案已经第四届董事会第五次会议审议通过，相关决议公告已于2013年9月24日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。不接受电话登记。

2、登记时间：2013年10月22日上午9:30—12:00，下午1:30-4:30

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、投票时间：2013年10月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“成路投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

本次临时股东大会共需要表决三项议案，其对应的申报价格如下表：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	本次股东大会所有议案	100
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》	1.00
2	《关于发行公司债券方案的议案》	2.00
2.1	关于本次发行公司债券的发行规模	2.01
2.2	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排	2.02
2.3	关于本次发行公司债券的债券品种及期限	2.03
2.4	关于本次发行公司债券的债券利率	2.04
2.5	关于本次发行公司债券的担保方式	2.05
2.6	关于本次发行公司债券的募集资金用途	2.06
2.7	关于本次公司债券的发行方式	2.07
2.8	关于本次公司债券的特别偿债措施	2.08
2.9	关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所	2.09
2.10	关于本次发行公司债券决议的有效期	2.10
3	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》	3.00

（4）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年10月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、现场会议地址：成都市武侯区武科东四路11号

2、联系人：张磊 宋晓霞

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

网络投票期间, 如投票系统遇到突发重大事件的影响, 则本次会议的进程按当日通知进行。

附：委托授权书

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十三日

附件：

成都市路桥工程股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2	《关于发行公司债券方案的议案》
2.1	关于本次发行公司债券的发行规模
2.2	关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
2.3	关于本次发行公司债券的债券品种及期限
2.4	关于本次发行公司债券的债券利率
2.5	关于本次发行公司债券的担保方式
2.6	关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.7	关于本次公司债券的发行方式
2.8	关于本次公司债券的特别偿债措施
2.9	关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
2.10	关于本次发行公司债券决议的有效期
3	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章） ：

委托人身份证件号码或营业执照注册号： 委托人证券账户：

受托人（签字）： 受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日