股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-54

攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

（一）2013年6月15日，本公司在中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网发布了《关于卡拉拉矿业公司股权结构可能发生调整的公告》，本公司与金达必金属有限公司（以下简称“金达必”）就卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）的资金和股权结构在原则上达成了一致，具体内容详见上述公告（公告编号：2013-28）。

（二）近日，公司收到澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批复，其对鞍澳公司收购卡拉拉2.16%的额外股权、鞍澳公司持有卡拉拉股权比例增至52.16%一事无异议，批复有效期至2014年11月13日。根据鞍澳公司与卡拉拉、金达必已签署的《可转换从属股东贷款协议》，FIRB的批复触发了股东贷款转股的条件。

（三）2013年9月22日，本公司召开总经理办公会，审议并通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》，决定鞍澳公司为卡拉拉提供额外3000万澳元的股东贷款，并将鞍澳公司对卡拉拉提供的共计6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。

（四）本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）金达必

名称	澳大利亚金达必金属有限公司 Gindalbie Metals Ltd.
住所	Level 9,London House,216 St Georges Terrace, Perth, WA, Australia, 6000
实收资本	7.31708 亿澳元
公司类型	股份有限公司
经营范围	矿产勘探和开采
控股股东及实际控制人	本公司全资子公司鞍钢集团香港控股有限公司持有金达必35.89%的股份,为金达必第一大股东。

（二）鞍澳公司

名称	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司 ANGANG GROUP INVESTMENT (AUSTRALIA) PTY LTD
住所	LEVEL 11, 28 THE ESPLANADE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000
实收资本	804,403,073澳元
公司类型	有限公司
经营范围	投资
控股股东及实际控制人	本公司持有鞍澳公司100%股权。鞍钢集团公司为鞍澳公司的实际控制人。

（三）卡拉拉

名称	卡拉拉矿业有限公司 Karara Mining Limited
住所	LEVEL 8,216 ST GEORGES TERRACE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000
实收资本	1,419,103,915.72澳元
公司类型	私人公司（Private Company）
经营范围	铁矿勘探、采选及销售
控股股东及实际控制人	鞍澳公司和金达必各持有50%股权。

三、投资标的的基本情况

（一）出资方式：

本次鞍澳公司向卡拉拉提供的股东贷款转换为股权所涉资金，主要来源于本公司向鞍澳公司的现金增资。

（二）卡拉拉基本情况：

1、基本情况

卡拉拉成立于2007年8月20日，在澳大利亚西澳大利亚州从事铁矿勘探、采选及销售业务。鞍澳公司和金达必各持有其50%股权。

卡拉拉铁矿项目位于西澳大利亚州中西部地区，距杰尔顿港225公里，于2009年11月正式开工，2013年4月完工由建设期转入调试运营期，项目设计生产能力为每年800万吨磁铁精矿，并建成铁路、港口、输电线、水管等基础设施。

2、转股前后卡拉拉股权结构

	转股前股权结构		转股后股权结构
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
金达必	154,040,000	50	154,040,000	47.84
鞍澳公司	154,040,000	50	167,947,283	52.16
合计	308,080,000	100	321,987,283	100

3、卡拉拉主要财务指标

单位：万元

	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2012年1-12月	2,210,578.32	1,377,562.65	833,015.67	60,741.06	-42,991.64
2013年1-3月	2,314,199.87	1,457,911.96	856,287.91	75,162.51	5,755.1

四、股东贷款转股权相关协议的主要内容

1、在取得FIRB批准的前提下，鞍澳公司将向卡拉拉提供第二期3000万澳元贷款，卡拉拉将偿还金达必前期注入的3000万澳元贷款资金，同时金达必不再回购鞍澳公司向卡拉拉提供的第二期3000万澳元贷款，在取得国家发展和改革委员会批准后，鞍澳公司将两期各3000万澳元的贷款转为卡拉拉股份，约定价格为每股4.31澳元。卡拉拉将向鞍澳公司发行13,907,283股股款已缴足的卡拉拉普通股。届时，鞍澳公司将持有52.16%的卡拉拉已发行股份（假定未发生其他股权转让或分配）。

2、自贷款转股发生时起，卡拉拉联合开发协议和卡拉拉公司章程将进行修改，修改内容主要包括：

（1）卡拉拉董事会将由目前四名董事增加至五名董事，其中三名董事由本公司委派，两名董事由金达必委派；

（2）卡拉拉董事长由本公司委派。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次股东贷款转股权实施完毕后，鞍澳公司将持有卡拉拉52.16%的股权，公司委派的董事也将在卡拉拉董事会中占据多数，且卡拉拉董事长由本公司委派，并按照我国会计准则的要求将卡拉拉纳入本公司合并报表范围。

由于本次股东贷款转股权事项还须获得中国政府相关部委及银行的同意，仍存在不确定性，本公司将按照相关法律法规及本公司章程的规定及时履行后续信息披露义务，请投资者注意投资风险。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二○一三年九月二十四日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2013-55

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于对全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2013年9月22日，本公司召开总经理办公会审议并通过了《关于全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司为卡拉拉矿业有限公司提供股东贷款并转换为股权的议案》，决定由全资子公司鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）为卡拉拉矿业有限公司（以下简称“卡拉拉”）提供额外3000万澳元的股东贷款，并将鞍澳公司向卡拉拉提供的共计6000万澳元股东贷款全部转换为卡拉拉的股权。为完成上述鞍澳公司对卡拉拉的股东贷款转股权事宜，本次公司总经理办公会审议并通过了《关于向鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司增资6000万澳元的议案》，决定由本公司向鞍澳公司增资6000万澳元。

本投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

（一）出资方式

本次公司以自有资金向鞍澳公司现金增资。

（二）鞍澳公司基本情况

1、基本情况

名称	鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司
住所	LEVEL 11, 28 THE ESPLANADE, PERTH, WESTERN AUSTRALIA, 6000
实收资本	804,403,073澳元
经营范围	投资
成立日期	2006年3月22日
控股股东及实际控制人	本公司持有鞍澳公司100%股权。鞍钢集团公司为鞍澳公司的实际控制人。

2、增资前后鞍澳公司股权结构

本次向鞍澳公司增资后，鞍澳公司股权结构不发生变化，仍为本公司全资子公司。

3、鞍澳公司主要财务指标

单位：万元

	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
2012年1-12月	498,000.06	6,150.89	491,849.17	0	-29,225.16
2013年1-3月	550,350.27	40,299.75	510,050.51	0	1,673.73

三、对外投资的目的和对公司的影响

本次公司对鞍澳公司增资，主要是充分发挥鞍澳公司作为投资公司的功能，完成鞍澳公司对卡拉拉提供的6000万澳元股东贷款转换为卡拉拉股权事宜。鞍澳公司对卡拉拉6000万澳元股东贷款转股实施完毕后，其持有卡拉拉的股权比例将从50%上升至52.16%，公司委派的董事也将在卡拉拉董事会中占据多数，且董事长由本公司委派，并按照我国会计准则的要求将卡拉拉纳入本公司合并报表范围。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

二○一三年九月二十四日