证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-019号
山西焦化股份有限公司董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西焦化股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2013年9月23日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由郭文仓董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、《关于受让山西德力信电子科技有限公司自然人股东股权的议案》。
公司控股子公司山西德力信电子科技有限公司（以下简称“德力信公司”），成立于2008年，注册资本1000万元，主营业务为自控系统开发、设计、安装、调试；办公自动化设备、计算机设备、机电设备销售等。德力信公司由45名股东出资设立，其中：山西焦化出资400万元，占股比40%；山西佳联科技发展有限公司（以下简称“山西佳联”）出资335万元，占股比33.5%；43名自然人职工出资265万元，占股比26.5%。截止2012年12月31日，德力信公司总资产5816.09万元，净资产2643.89万元，2012年度实现营业收入8919.54万元，净利润576.51万元。
为落实国务院国资委以及山西省国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见，维护员工长远利益，促进企业长期利益和经营业绩的有机结合，确保国有资产保值、增值，在转让价格由各方共同协商一致的基础上，德力信公司自然人股东拟将持有的26.5%股权转让给山西焦化，山西佳联同意转让并放弃本次股权优先购买权，山西焦化同意出资351.79万元受让该部分自然人股权。
本次受让完成后，德力信公司注册资本不变，仍为1000万元，股东数由45家变更为两家，其中：本公司的出资比例由40%变更为66.5%，山西佳联的出资比例不变仍为33.5%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于放弃山西焦化集团临汾建筑安装有限公司10.87%股权优先购买权的议案》。
山西焦化集团临汾建筑安装有限公司的自然人股东拟将10.87%的股权以139.52万元人民币的价格转让给山西焦化集团有限公司。本公司同意转让并放弃该部分股权优先购买权。详见公司临2013-020号关联交易公告。
本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，5名关联董事回避表决，由4名非关联董事予以表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
上网公告附件：
1、独立董事关于关联交易的事前认可意见。
2、独立董事关于放弃山西焦化集团临汾建筑安装有限公司10.87%股权优先购买权的独立意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
2013年9月23日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2013-020号
山西焦化股份有限公司关于放弃山西
焦化集团临汾建筑安装公司10.87%股权
优先购买权的关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司参股公司山西焦化集团临汾建筑安装公司（以下简称“建安公司”）自然人股东拟将合计持有的10.87%该公司股权以139.52万元人民币的价格转让给山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）。公司同意转让并放弃优先购买权。
山焦集团为本公司第一大股东，建安公司为本公司与山焦集团以及部分自然人股东共同投资的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先购买权事项构成关联交易。
公司于2013年9月23日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于放弃山西焦化集团临汾建筑安装公司10.87%股权优先购买权的议案》，表决情况为：公司共9名董事，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。独立董事事前认可该事项并发表了独立意见。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山西焦化集团有限公司为公司第一大股东。
（二）关联人基本情况
山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
法定代表人：郭文仓
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
山焦集团持有本公司14.22%股权，为本公司第一大股东。山西焦煤集团有限责任公司通过其子公司山西焦煤汾西矿业（集团）有限责任公司间接持有山焦集团100%股权，为实际控制人。
截止2012年12月31日，山焦集团资产总额913931.95万元，净资产148585.48万元，资产负债率83.74%，2012年实现营业收入1021120.51万元，利润总额1458.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）山西焦化集团临汾建筑安装公司基本情况
山西焦化集团临汾建筑安装公司
成立日期：2002年
注册资本：1178万元
法定代表人：李康召
主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销售混凝土等。
（二）权属状况说明
建安公司的股权结构为：山焦集团持有44.99%股权，山西焦化持有44.14%股权，自然人股东持有10.87%股权。该公司股权不存在质押或其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或被采取查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转让的其他情况。
（三）最近一年的主要财务指标
截止2012年12月31日，建安公司总资产4649.67万元，净资产1505.02万元；2012年度公司实现营业收入5470.85万元，净利润136.68万元。
四、放弃优先购买权的原因、情况说明以及对上市公司的影响
（一）本次放弃优先购买权主要原因：落实国务院国资委以及山西省国资委关于规范国有企业职工持股、投资的意见，促进企业长期利益和经营业绩的有机结合，为企业可持续发展提供长效性的制度保障，有助于维护员工长远利益，有助于国有资产保值、增值。
（二）本次建安公司自然人股东持有的10.87%股权的转让价格为139.52万元，此价格是参考建安公司最近一年净资产，交易双方在共同协商一致的基础上形成的。
（三）本次交易对上市公司的影响
本次放弃优先购买权不会影响公司正常的生产经营，不会影响公司对建安公司的出资比例，对公司合并报表无影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司第六届董事会第二十二次会议对《关于放弃山西焦化集团临汾建筑安装公司10.87%股权优先购买权的议案》表决时，公司9名董事会成员中，5名关联董事全部回避表决，由4名非关联董事进行表决并一致通过。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
独立董事田旺林、岳丽华、张翼于事前审阅了相关资料，认为该事项符合相关规定，没有损害中小股东和公司的利益，同意公司放弃建安公司10.87%股权的优先购买权。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见。
（二）独立董事关于放弃山西焦化集团临汾建筑安装公司10.87%股权优先购买权的独立意见。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
山西焦化股份有限公司
董事会
2013年9月23日