证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2013-53号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  关于签订对外投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司（暂用名，以工商登记名称为准）

●投资金额：合资公司的注册资本金额为人民币5,000万元，公司以现金与实物出资2,750万元，占注册资本的55%（其中：现金出资1,500万元，设备出资1,250万元）；启东金宙公司以实物出资2,250万元，占注册资本的45%。

●特别风险提示：本次投资尚须提交公司董事会及自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意后方可生效。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）与位于江苏省的启东市金宙焊接材料有限公司（以下简称“启东金宙公司”）、自然人蔡德丰（持有启东金宙公司50%股份）于2013年9月24日在上海签署《关于合资设立江苏大西洋焊接材料有限责任公司的协议书》（以下简称“合资协议”），公司与启东金宙公司共同出资人民币5,000万元设立江苏大西洋焊接材料有限责任公司（暂用名，以工商登记名称为准）（以下简称“新公司”），公司以现金与实物出资2,750万元，占注册资本的55%（其中：现金出资1,500万元，设备出资1,250万元；设备出资以评估值为准，尾差部分用现金补齐）；启东金宙公司以土地使用权、厂房、设备等实物资产出资2,250万元，占注册资本的45%。

（二）本次投资尚须提交公司董事会及自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意。

（三）本次交易的合作方启东金宙公司及自然人蔡德丰与本公司无关联关系，本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

企业名称：启东市金宙焊接材料有限公司

企业住所：王鲍镇新港工业园区（久隆镇新港村）

法定代表人：蔡卫国

注册资本：1000万元

企业类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：金属粉末、焊接材料制造、销售，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

最近一年又一期主要财务指标：

单位：万元

	2012年12月31日	2013年8月31日
总资产	6252.41	7718.12
净资产	1084.56	1149.74
营业收入	8585.94	7824.37
净利润	46.51	62.98

三、投资标的基本情况

（一）公司名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司（暂用名，最终以工商登记名称为准）。

经营范围：从事药芯焊丝产品的生产、开发和销售；从事公司法人财产范围的资产经营、投资、产权交易、技术服务；自营和代理各类商品和技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。（最终以工商行政部门登记核准为准）

注册资本：5,000万元人民币。

股权结构：公司以现金与实物出资2,750万元，占注册资本的55%（其中：现金出资1,500万元，设备出资1,250万元；设备出资以评估值为准，尾差部分用现金补齐）；启东金宙公司以土地使用权、厂房、设备等实物资产出资2,250万元，占注册资本的45%。

董事会：董事会由5名董事组成，其中本公司委派三人，启东金宙公司委派两人。董事会设董事长一人，由本公司委派，设副董事长一人，由启东金宙公司委派。

截止2013年8月31日评估基准日，公司设备资产账面值为1228.96万元，评估值为1249.94万元。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。启东金宙公司土地使用权、厂房、设备等实物资产账面值为1843.41万元，评估值为 2250万元。其中土地使用权、厂房已设定抵押，抵押权人为江苏启东农村商业银行股份有限公司决心支行，目前正在办理解除抵押手续，除此以外上述资产不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。

四、合资协议的主要内容

（一）出资期限及违约责任

合资协议签署生效后，公司在45日内缴足现金出资，并协助办理完备资产出资等相关手续。启东金宙公司在45日内协助办理完备资产出资等相关手续。

若任何一方违反协议约定的注册资本到款期限，应按协议履行义务。每逾期一日，违约方应按逾期付款金额万分之五的标准向守约方承担逾期付款违约金并赔偿守约方损失。

（二）合资协议主要条款

1．因新公司发展需要，公司将委派若干名技术人员负责新公司的生产技术，委派人员必须能够独立承担、完成技术方面的相关工作。公司委派到新公司工作的人员，工作时间在三个月以上的，由新公司支付薪酬及社保费用。

2．新公司自成立之日起两个月内，与公司签订《专有技术许可使用合同》、《商标使用许可合同》，新公司根据合同约定使用公司所掌握的相关药芯焊丝的配方、工艺及相关专有技术和“大西洋”商标。

许可使用费用总计人民币柒佰伍拾万元（￥750万元），许可期限为三十年，由新公司与公司签订许可协议后一次性支付。

3.启东金宙公司掌握的药芯焊丝生产制造技术（包括配方），无偿提供给新公司使用。自然人蔡德丰所有的“金宙”商标无偿转让给新公司所有。

4.新公司自行开发和拥有的工业产权、非专利技术归新公司专属所有。未经公司与启东金宙公司双方协商一致同意，任何一方不得以任何形式泄露、侵占、许可使用或转让给第三方。

5.新公司生产的产品销售给公司（包括公司的各个控股子公司）原则上以市场原则定价。新公司不得与公司（包括公司的各个控股子公司）已经占有的市场进行竞争。新公司药芯焊丝的市场范围原则上在华东地区，跨区域销售必须经公司书面许可同意。

6.新公司与公司、启东金宙公司产生的劳务协作、检测服务等，公司与启东金宙公司应优先提供，由此产生的费用按照市场优惠价格与新公司进行结算。

7.新公司成立后，启东金宙公司及其股东不得从事与新公司经营的焊接材料业务（包括碳钢药芯焊丝、不锈钢药芯焊丝等）产生同业竞争的业务，否则由此给新公司造成的损失应由启东金宙公司及其股东全部承担。

（三）争议解决方式

因合资协议发生争议，由公司、启东金宙公司、自然人蔡德丰三方协商解决；协商不成的，可向新公司注册地人民法院提起诉讼。

（四）协议生效条件

协议同时满足以下条件后生效：

1.公司、启东金宙公司、自然人蔡德丰三方签字盖章；

2.经公司董事会审议同意；

3.经自贡市政府国有资产监督管理委员会审批同意。

五、对外投资对公司的影响

本次对外投资能够充分发挥合资方的各自资源和优势，有利于公司产品结构调整及优化，建立药芯焊丝低成本制造销售基地，降低公司药芯焊丝产品生产及销售成本，改变公司普通药芯焊丝的亏损现状，扩大公司药芯焊丝产品在华东及国际市场的占有份额。

六、对外投资的风险分析

新公司的项目管理、组织实施等因素可能引致其经营风险，将直接影响本次投资的安全性。公司将通过向新公司委派管理、技术等关键人员，并加强对实施等过程管理，以支持和保障新公司的发展。同时，本次投资尚须提交公司董事会及自贡市国有资产监督管理委员会审批同意方可实施，存在可能未获得有关机构批准的风险。

七、备查文件

1.《关于合资设立江苏大西洋焊接材料有限责任公司的协议书》

2.《四川大西洋焊接材料股份有限公司部分资产对外投资资产评估报告书》

3.《启动市金宙焊接材料有限公司部分资产对外投资资产评估报告书》

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十五日