证券代码：000001 证券简称：平安银行 公告编号：2013-022

  平安银行股份有限公司

  2013年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开情况

（一）召开时间

（1）现场会议召开时间：2013年9月24日14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月24日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月23日15:00至2013年9月24日15:00期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市深南东路5047号本公司六楼多功能会议厅。

（三）召集人：平安银行股份有限公司第八届董事会。

（四）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）主持人：平安银行股份有限公司董事长孙建一先生。

（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《平安银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

三、会议出席情况

通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权代表）255人，代表有表决权股份4,987,718,879股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数8,197,360,665股的60.85%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）24人，代表有表决权股份4,481,367,395股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的54.67%。通过网络投票参与表决的股东（含股东授权代表）231人，代表有表决权股份506,351,484股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的6.18%。

四、提案审议和表决情况

（一）本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、逐项审议通过了《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案》；

1.1、本次发行股票的种类和面值

1.2、发行方式

1.3、发行数量

1.4、发行对象

1.5、发行价格及定价方式

1.6、发行数量及价格的调整

1.7、本次发行股票的锁定期

1.8、募集资金数额及用途

1.9、上市地

1.10、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

1.11、本次发行股东大会决议的有效期

上述议案须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

2、《平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案》；

3、《平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

4、《平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

5、《关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案》；

6、《关于修订<平安银行股份有限公司章程>的议案》；

7、《关于变更注册资本的议案》。

上述议案第1项、第4项、第6项、第7项为特别决议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司作为关联股东，回避了对上述第1至第4项议案的表决。

（二）议案的具体表决结果

本次股东大会对各项议案的具体表决结果如下：

序号	议案名称	同意		反对		弃权		表决结果
		股数	比例	股数	比例	股数	比例
1	平安银行股份有限公司关于非公开发行股票方案的议案
1.1	本次发行股票的种类和面值	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.2	发行方式	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.3	发行数量	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.4	发行对象	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.5	发行价格及定价方式	678,312,344	97.76%	6,538,191	0.94%	9,013,399	1.30%	通过
1.6	发行数量及价格的调整	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.7	本次发行股票的锁定期	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.8	募集资金数额及用途	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.9	上市地	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
1.10	本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排	678,296,344	97.89%	5,654,871	0.82%	8,997,299	1.30%	通过
1.11	本次发行股东大会决议的有效期	679,324,344	98.03%	4,610,771	0.67%	9,013,399	1.30%	通过
2	平安银行股份有限公司关于符合非公开发行股票条件的议案	679,491,524	98.09%	4,151,979	0.60%	9,058,559	1.31%	通过
3	平安银行股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	679,320,544	98.07%	4,314,959	0.62%	9,058,559	1.31%	通过
4	平安银行股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案	679,320,544	98.07%	4,304,199	0.62%	9,058,559	1.31%	通过
5	关于平安银行股份有限公司资本管理规划（2013年-2016年）的议案	4,974,521,949	99.76%	2,957,739	0.06%	9,058,559	0.18%	通过
6	关于修订《平安银行股份有限公司章程》的议案	4,974,521,949	99.76%	2,957,739	0.06%	9,058,559	0.18%	通过
7	关于变更注册资本的议案	4,974,521,949	99.76%	2,957,739	0.06%	9,058,559	0.18%	通过

注：中国平安保险（集团）股份有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司回避表决第1项至第4项议案，该两位股东合计持有的4,293,854,945股股份未计入参与第1项至第4项议案表决的股份总数。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所；

2、律师姓名：留永昭、张慧丽；

3、结论性意见：本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议的股东（含股东授权代表）的资格和本次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。

六、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

平安银行股份有限公司董事会

2013年9月25日