证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2013-019

  亚宝药业集团股份有限公司

  关于公司全资子公司股权转让进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司全资子公司亚宝药业四川制药有限公司（以下简称“亚宝四川制药公司”）向自然人顾元建转让其所持有的成都亚宝世纪商贸有限公司（“世纪商贸公司”）100%的股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

经2013年8月26日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会授权全资子公司亚宝药业四川制药有限公司在不低于账面价值2387.49万元的基础上以最终评估结果为依据出售其所持有的成都亚宝世纪商贸有限公司100%的股权。

2013年8月27日，经双方协商达成一致，亚宝四川制药公司与自然人顾元建签署了《股权转让协议》，在对世纪商贸公司评估后，亚宝四川制药公司以2794.244271万元将其所持有的世纪商贸公司100%的股权转让给顾元建。

2013年9月23日，上述股权转让的工商变更登记及其他资产移交手续办理完成。

二、 交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

姓名：顾元建

性别：男

国籍：中国

住所：四川省开江县

自然人顾元建与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

（二）股权出让方情况介绍

名称：亚宝药业四川制药有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地及住所：四川省彭州市工业开发区银厂沟东路18号

法定代表人：许振江

注册资本：2800万元

主营业务：药品生产与销售

亚宝药业四川制药有限公司系本公司全资子公司。

三、交易标的基本情况

名称：成都亚宝世纪商贸有限公司

成立日期：2010年3月19日

股东情况：亚宝四川制药公司持有100%的股权

公司性质：有限责任公司（法人独资）

注册地及住所：四川省彭州市天彭镇天府东路88号

法定代表人：任武贤

注册资本：3000万元

主营业务：中药材种植；百货销售；为企业提供后勤服务。

最近一年又一期财务数据： 单位：万元

科目	2012年12月31日（审计后）	2013年7月31日（未审计）
资产	6515.33	6412.71
负债	4007.32	4025.23
净资产	2508.01	2387.48
	2012年度（审计后）	2013年1-7月（未审计）
营业收入	0	0
净利润	-194.25	-120.52
扣除非经常性损益后的净利润	-194.25	-120.52

世纪商贸公司2012年度数据经山西银康会计师事务所（有限公司）（晋银康会审【2013】0091号）审计。

经山西愚公资产评估有限公司（晋愚公评报字【2013】第0030号）评估：截止评估基准日2013年7月31日，世纪商贸公司资产6819.47万元，负债4025.23万元，净资产2794.24万元，增值额406.76万元，增值率17.04%。

四、交易合同的主要内容

转让方（以下简称甲方）：亚宝药业四川制药有限公司

受让方（以下简称乙方）：顾元建

●甲方同意将其持有世纪商贸公司100%的股权以2794.244271 万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

●乙方支付甲方的股权转让费2794.244271 万元人民币在本协议签订完成并办理完世纪商贸公司工商变更登记后十五个工作日内支付完毕。甲方收到2794.244271 万元股权转让费后，再进行世纪商贸公司的相关资料移交。

●股权转让全部税、费，按国家相关规定由各自承担，办理变更登记手续费由世纪商贸公司承担。

●在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

●本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格10％的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

●争议的解决

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

2、如果协商不成，则任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼解决

●本协议由转（受）让双方在亚宝药业集团股份有限公司总部注册地（山西省芮城县）会议室定立。

●本协议自甲、乙双方盖章签字后生效。本协议正本一式四份，由甲、乙双方各执一份，其余报工商行政管理机关，均具有同等法律效力。

五、本次出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

（三）本次交易不属于重大资产重组。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

1、公司出于自身经营发展的需要作出此次交易的决定，本次交易预计使全资子公司亚宝四川制药公司产生投资收益424万元左右，营业外收入1726万元左右。

2、本次出售导致全资子公司亚宝四川制药公司合并报表范围发生变更，上市公司不存在为世纪商贸提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2013年9月25日