| ||
|
股票简称： 云天化 证券代码： 600096 上市地点： 上海证券交易所
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司和本公司独立财务顾问办公室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权，云天化集团以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产。本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。
二、受到行业产能过剩、生产要素价格上涨、需求低迷等多重不利因素的影响，近年玻纤行业企业普遍遭遇较大经营压力。本公司从事玻纤业务的三家子公司CPIC、天勤材料和珠海复材在2012年和2013年上半年亦出现了较大程度的亏损，2012年度和2013年上半年三家子公司合计亏损分别约3.64亿元和2.54亿元。为了提振上市公司业绩、保护中小股东权益，同时优化上市公司业务结构，突出主营业务，上市公司控股股东云天化集团拟将亏损资产从上市公司购出。
三、标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年6月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果为基准，并经交易双方协商一致确定。中同华以2013年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字(2013) 第368号、第369号、第376号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为457,860.25万元，其中CPIC 92.80%股权的资产评估值为419,035.55万元，天勤材料57.50%股权的资产评估值为8,434.85万元，珠海复材61.67%股权的资产评估值为30,389.85万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：2013-80至2013-82）。
以上述评估值为基础，为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价4%，最终确定为476,174.65万元。
四、本次交易云天化集团认购标的资产的对价为其持有的本公司部分股份。本公司取得该等股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。对价股份的定价基准日为本公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2013年9月26日。对价股份价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为基础，并经交易双方协商一致确定。
对价股份的定价基准日前20个交易日公司股票均价为9.00元/股。经交易双方协商一致，对价股份中无限售条件的股份的价格按照前述交易均价确定，即9.00元/股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，对价股份中有限售条件的股份的价格在前述交易均价的基础上折让5%，最终确定为8.55元/股。
若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易对价股份价格将相应调整。
五、本次重组前本公司的总股本为1,668,668,528股。本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易对价股份数量为539,590,362股，其中包含云天化集团持有的全部329,441,977股无限售条件股份，以及210,148,385股有限售条件股份。交易完成后，本公司将依法注销对价股份并相应减少注册资本，拟注销的对价股份数量占本次重组前云天化总股本的32.34%。
该等股份注销后，本公司的总股本变更为1,129,078,166股，云天化集团持有本公司股份的数量由1,147,392,936股减少为607,802,574股，占云天化总股本的比例由本次资产重组前的68.76%降至约53.83%，仍为本公司的控股股东。本次重组前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。
六、本次交易的交易对方为公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。
七、根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第90250009号、第90250010号和第90250011号《审计报告》，本次交易标的2012年12月31日及2012年1-12月经审计的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例分别为34.38%、67.57%和37.30%，其中资产净额占比超过50%且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于2013年上半年完成了前次重组，资产规模及经营规模均有较大幅度提升，按照截至2013年6月30日及2013年1-6月经审计的财务数据计算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例大幅下降，分别为13.54%、27.21%和7.36%。
八、2013年9月11日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意云天化集团以其持有的云天化部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。
九、为了充分保护上市公司及中小股东利益，本公司控股股东云天化集团已于2013年9月出具承诺，在本次交易完成后的5年内，云天化集团不会与云天化发生任何针对标的资产的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。
第一章 释义
在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
■
■
■
本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近期中国宏观经济增长动能偏弱，工业增加值增速放缓，PMI指数持续处于低位。受行业产能过剩、生产要素价格上涨、需求低迷等多重不利因素的影响，玻纤行业的企业普遍遭遇较大经营压力。本公司从事玻纤业务的三家子公司CPIC、天勤材料和珠海复材在2012年和2013年上半年亦出现了较大程度的亏损，2012年度和2013年上半年三家子公司合计亏损分别为约3.64亿元和2.54亿元。由于国内外经济形势尚不明朗，玻纤行业的复苏面临较大挑战。为了提振上市公司业绩、保护中小股东权益，上市公司控股股东云天化集团拟将亏损资产从上市公司购出。
（二）本次交易的目的
1、优化业务结构，突出主营业务
目前云天化拥有化肥、磷矿采选、玻纤、有机化工等四个业务板块，其中玻纤板块与其他三个业务板块业务相互独立。本次重组云天化的玻纤板块将整体出售给云天化集团，重组完成后，云天化将拥有化肥、磷矿采选、有机化工三个业务板块，云天化具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位将更加清晰，主营业务将更加突出。
2、剥离亏损资产，提升上市公司业绩
云天化玻纤业务板块的三家子公司2012年和2013年上半年均出现较大程度亏损。本次重组将上述亏损的玻纤资产出售，有利于提升上市公司业绩；同时，本次交易完成后上市公司总股本将较本次重组前减少32.34%，上市公司的盈利能力及每股收益将有所提高。
3、优化股权结构，完善公司治理
本次重组前，云天化集团持有云天化11.47亿股股份，占云天化总股本的68.76%。本次交易拟注销的对价股份约5.40亿股。本次交易完成后云天化集团持有云天化股份的比例将下降至约53.83%，社会公众股的持股比例相应上升。本次交易在不改变云天化集团控股地位的前提下，降低了云天化集团持有上市公司的股份比例，有利于优化上市公司股权结构以及完善上市公司治理结构。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年9月2日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自2013年9月2日起停牌。
2013年9月25日，云天化与云天化集团就标的资产转让事宜分别签署了三份《股权转让协议》。
2013年9月25日，云天化召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。
鉴于本次重大资产重组的交易对方为云天化的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在前述董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时回避表决。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2013年9月22日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团以其持有的对价股份收购标的资产，并对对价股份定价、资产评估结果等事项予以确认。
3、本次交易已取得的外部审批
2013年9月11日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意云天化集团以其持有的云天化部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。
2013年9月16日，中同华以2013年6月30日为评估基准日出具的中同华评报字(2013) 第368号、第369号、第376号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：2013-80至2013-82）。
（二）本次重组尚需获得的授权、批准和核准
1、云天化为本次重组尚需履行的内部决策程序
本次重组尚需获得云天化股东大会审议通过。本次重组构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和云天化章程的规定，本次重组需提交云天化股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次重组所涉及的关联交易事项时不具有表决权。
2、本次重组方案实施尚需履行的外部审批程序
本次重组尚需取得以下批准：
(1) 本次重组尚需取得云南省国资委的批准；
(2) 本次重组尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让CPIC92.80%股权及天勤材料57.50%股权的批准；
(3) 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
三、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况
本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的玻纤资产，即CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权。云天化集团拟以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产，本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。本次交易结构如下图所示：
■
（二）交易标的的价格
标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2013年6月30日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果为基准经交易双方协商一致确定。中同华以2013年6月30日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字(2013) 第368号、第369号、第376号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为457,860.25万元，其中CPIC 92.80%股权的资产评估值为419,035.55万元，天勤材料57.50%股权的资产评估值为8,434.85万元，珠海复材61.67%股权的资产评估值为30,389.85万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：2013-80至2013-82）。
以上述评估值为基础，为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价4%，最终确定为476,174.65万元。
（三）本次交易的对价支付
1、本次交易的对价及支付方式
本次交易云天化集团认购标的资产的对价为云天化集团持有的云天化部分A股股份（每股面值人民币1.00元）。本次交易完成后，本公司将依法予以注销对价股份，并相应减少本公司注册资本。
2、对价股份的定价依据、定价基准日和价格
(1)对价股份的定价依据、定价基准日
本次对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定确定，即本次对价股份的定价以本次交易的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为基础，经交易双方协商一致确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易的对价股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2013年9月26日。
(2)本次交易对价股份的价格
本次交易对价股份的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价为9.00元/股。经交易双方协商一致，对价股份中无限售条件的股份的价格按照前述交易均价确定，即9.00元/股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，对价股份中有限售条件的股份的价格在前述交易均价的基础上折让5%，最终确定为8.55元/股。
若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述对价股份价格进行相应调整。
3、对价股份数量
本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易拟注销的对价股份数量为53,959.04万股，约占本次交易前云天化总股本的32.34%。对价股份的最终数量以中国证监会核准为准。
若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的对价股份价格和数量将相应调整。
4、对价股份的性质
按照本次交易标的的交易价格及对价股份价格测算，本次交易拟注销的云天化集团持有的对价股份数量约为5.40亿股，其中包括云天化集团持有的全部约3.29亿股无限售条件的股份，以及约2.10亿股有限售条件的股份。
在无限售条件的对价股份中，云天化集团已于2012年3月29日将其中1.2亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。截至本摘要签署之日，中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农行云南省分行”）已出具复函，目前相关解押手续正在办理中。
（四）滚存利润及期间损益
本次重组完成前云天化的滚存未分配利润由本次重组完成后的云天化股东按重组完成后的持股比例共享。
自评估基准日至交割日期间标的资产的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团享有或承担。
四、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方为公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。
五、本次重组构成重大资产重组
根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第90250009号、第90250010号和第90250011号《审计报告》，本次交易标的2012年12月31日及2012年1-12月经审计的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例分别为34.38%、67.57%和37.30%，其中资产净额占比超过50%且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司于2013年上半年完成了前次重组，资产规模及经营规模均有较大幅度提升，按照截至2013年6月30日及2013年1-6月经审计的财务数据计算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例大幅下降，分别为13.54%、27.21%和7.36%。
六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化
本次重组前本公司的总股本为1,668,668,528股。本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易拟注销的对价股份数量为539,590,362股。交易完成后，本公司将依法注销对价股份并相应减少注册资本，对价股份数量占本次重组前云天化总股本的32.34%。
该等股份注销后，本公司的总股本变更为1,129,078,166股，云天化集团合计将持有本公司607,802,574股的股份，约占云天化总股本的53.83%，仍为本公司的控股股东。
本次重大资产重组前后股东变化情况：
■
本次重组前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：云南云天化股份有限公司
英文名称：YUNNAN YUNTIANHUA CO., LTD.
A股股票简称：云天化
A股股票代码：600096
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：1997年7月9日
成立（工商注册）日期：1997年7月2日
注册资本：166,866.85万元
法定代表人：他盛华
注册地址：云南省昆明市滇池路1417 号
办公地址：云南省昆明市滇池路1417 号
邮政编码：650228
电话号码：0871-66242239
传真号码：0871-64318015
电子邮箱：zqb@yyth.com.cn
企业法人营业执照注册号：530000000004657
经营范围：化肥、化工原料、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品销售。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立和上市情况
公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复[1997]36号）和云南省国有资产管理局云国资企字（1997）第36号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于1997年设立的股份有限公司。公司于1997年7月2日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为56,818.18万元（其中发起人云天化集团持股46,818.18万股，占云天化可发行普通股总数的82.4%，社会公众股10,000万股（包括内部职工股1,000万股），占云天化可发行普通股总数的17.6%）。
公司经中国证监会证监发字[1997]335号文件批准，发行了人民币普通股10,000万股，股票代码为600096，募集资金净额60,700.00万元，公司社会公众股9,000万股（A股）于1997年7月9日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股1,000万股于1998年1月9日上市交易，股本总额为56,818.18万股。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2000年回购国有法人股并注销
经云南省人民政府云政复[2007]73号文、财政部财企[2000]197号文批准，并经中国证监会证监公司字[2000]174号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的20,000万股国有法人股，回购价格按照2000年6月30日经审计每股净资产2.83元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为568,181,800股，截至2000年11月22日，回购后公司总股本368,181,800股，其中云天化集团国有法人股268,181,800股，占总股本的72.84%；社会公众股100,000,000股，占总股本的27.16%。
2、2003年发行可转换债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字[2003]86号），公司获准发行总额为41,000万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至2003年9月17日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为403,037,408.50元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于2003年9月17日出具的亚太验B字（2003）第88号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。
3、2004年转增股本
经公司于2004年10月28日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本115,456,960元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至2004年12月31日，云天化累计注册资本实收金额变更为504,080,537元，公司股本总额增至504,080,537股，其中，云天化集团持有348,636,340股，占总股本的69.16%；社会公众股155,444,197股，占总股本的30.84%。
4、2005年转增股本
由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至2005年12月31日，公司股本总额增至528,747,804股，其中，云天化集团持有348,636,340股，占总股本的65.94%；社会公众股180,111,464股，占总股本的34.06%。
5、2006年股权分置改革
根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划[2006]47号）和公司于2006年3月27日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为2006年4月3日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送1.2股，共送出22,494,363股，其余部分为现金对价，共支付现金321,294,492元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为326,141,977股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加22,494,363股，总股本不变。
6、2006年转增股本
公司于2003年发行的可转换公司债券于2006年9月9日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本7,602,465股，增资后，公司股本总额为536,350,269股，其中，云天化集团持有326,141,977股，占总股本的60.81%；社会公众股210,208,292股，占总股本的39.19%。截至2006年12月31日，已有4.09亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本0.53亿股；剩余的107.6万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。
7、2007年公开发行分离交易的可转换公司债券
根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字[2007]8号），公司于2007年1月29日公开发行分离交易的可转换公司债券1,000万张，发行总额为10亿元；认股权证5,400万份，行权比例为1：1，行权期间为2009年2月23日至2009年2月27日、2009年3月2日至2009年3月6日，权证简称“云化CWB1”。截至2007年2月5日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为965,400,000元，亚太中汇会计师事务所有限公司于2007年2月7日对此出具了亚太验[2007]B-L-7号《验资报告》。
8、2009年认股权证行权
2009年2月23日至3月6日，公司于2007年1月29日公开发行的“云化CWB1”认股权证进行行权。共计53,771,012份“云化CWB1”认股权证成功行权，公司总股本增加53,771,012股，为590,121,281股，其中云天化集团持有329,441,977股，其持股比例为55.83%。
9、限售股上市流通
2009年8月18日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件股份数额减少为299,377,509股。
2010年4月15日，云天化集团所持有限售条件股份26,804,468股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件的流通股由299,377,509股减少为272,533,041股。
2011年4月22日，云天化集团所持有限售条件股份272,533,041股解除锁定并上市流通，至此，公司国有法人持有的有限售条件的流通股减少为0股。
10、2011年非公开发行股份
2011年5月，公司向10名特定投资者非公开发行股份共计103,513,229股，发行完成后，公司总股本变更为693,634,510股。
截至本摘要签署之日，上述非公开发行的股份共计103,513,229股已全部解除限售。
11、2013年重大资产重组
2013年4月，经中国证监会核准，本公司向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）等八名交易对方发行股份购买云天化国际100%的股份、磷化集团100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、云南三环中化化肥有限公司（以下简称“三环中化”）60%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化20%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的三环中化40%股权）、联合商务86.8%的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务50%股权，以及通过购买云天化国际全部100%股份而间接控制的联合商务36.8%的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。该次交易云天化一共向八名交易对方发行了975,034,018股A股股份。该次交易完成后，云天化的股本增加至1,668,668,528股。
（三）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2013年6月30日，云天化股本结构如下：
单位：股
■
截至2013年6月30日，云天化前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
■
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。
2013年4月，经中国证监会核准，本公司向云天化集团等八名交易对方发行股份及支付现金方式购买资产。该次交易的具体情况，详见本摘要“第三章 上市公司基本情况”之“二、（二） 11、 2013年重大资产重组”。
四、公司主营业务发展情况
2013年4月，经中国证监会核准，本公司向云天化集团等八名交易对方发行股份及支付现金方式购买了磷矿及磷肥资产。该次重组完成后，本公司的主营业务发生了重大变动，由重组前的氮肥、有机化工、玻纤扩展到化肥（氮肥、磷复肥）、磷矿采选、有机化工、玻纤等业务板块。目前，公司的主要产品为尿素、玻纤、聚甲醛、磷酸一铵、磷酸二铵、重钙、复合（混）肥等。
公司目前拥有年产约136.2万吨尿素、53万吨玻纤、9万吨聚甲醛、93万吨磷酸一铵、415万吨磷酸二铵、70万吨重钙、276万吨复合（混）肥的生产能力。其中，磷肥、磷矿及聚甲醛产能规模均位列全国第一；玻纤产能规模位居全国第二。
五、公司主要财务指标
本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
■
六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本摘要签署之日，云天化集团持有本公司1,147,392,936 股股份（占本公司总股本的68.76%），为本公司的控股股东。云南省国资委为本公司实际控制人。云天化集团、云南省国资委与云天化的股权关系如下：
■
云天化集团的基本情况请参见本摘要“第四章 交易对方基本情况”部分。
第四章 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为云天化集团，其具体情况如下：
一、基本情况
公司名称：云天化集团有限责任公司
企业性质：非自然人出资有限责任公司
成立日期：1997年3月18日
注册资本：298,000.00万元
实收资本：298,000.00万元
法定代表人：他盛华
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
主要办公地址：云南省昆明市滇池路1417号
企业法人营业执照注册号：530000000020448
税务登记证号：云国税字530103291991210号；云地税字530111291991210号
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
二、历史沿革
云天化集团的前身云南天然气化工厂，是中国70年代引进国外成套设备建成的13家大化肥企业之一。云天化集团始建于1974年，并于1977年建成投产，1997年整体改制为国有独资有限责任公司，2013年通过增资方式引入新股东成为国有资本控股有限责任公司。云天化集团通过自身发展以及如下一系列资本运作，逐步发展成为一家国际领先的综合性化工集团：
● 2000年收购云南省红河州磷肥厂进入磷复肥产业；
● 2002年组建天创科技进入精细磷化工产业；
● 2003年收购云南盐化股份有限公司建立盐及盐化工业务平台；
● 2003~2006年通过一系列股权收购将磷化集团变成其全资子公司并进入磷矿采选行业；
● 2006年对其下属云南三环化工股份有限公司、云南富瑞化工有限公司、云南红磷化工有限责任公司、江川天湖、云南云峰化学工业有限公司5家磷复肥企业进行整合，从而进一步合理配置云天化集团内部资源；
● 2007年通过业务重组将原云南磷肥工业公司纳入云天化集团，组建了天达化工；并于同年通过控股中寮矿业，开始实质性介入老挝钾盐的综合开发利用，此举标志着云天化集团真正进入钾肥产业，并迈出了实施“国际化”战略的重要一步；
● 2008年云天化集团以土地和资本公积金转增资本，使实收资本增加10亿元，将云天化集团的注册资本由16.8亿元增加至26.8亿元；
● 2009年云天化集团在不具备推进整体上市工作的情况下，先行开展云南马龙产业集团股份有限公司的重组工作；
● 2011年云南马龙产业集团股份有限公司的重大资产重组获得证监会通过，云南马龙产业集团股份有限公司重组工作顺利推进；以此为契机，云天化集团推动集团内部磷化工业务整合；
● 2013年，经云南省人民政府和云南省国资委批准，云南省能源投资集团有限公司以30亿元认购云天化集团新增注册资本3亿元。增资扩股完成后，云天化集团注册资本由26.8亿元增加至29.8亿元。
三、股东情况及产权控制关系
云天化集团的控股股东和实际控制人为云南省国资委。云天化集团与其控股股东、实际控制人的股权结构如下：
■
四、最近三年注册资本变化情况
2013年，根据云南省国资委和云南省能源投资集团有限公司签订的《云天化集团有限责任公司增资扩股协议》的约定，云南省能源投资集团有限公司以30亿元认购云天化集团新增注册资本3亿元，增资完成后，云天化集团的注册资本由26.8亿元增加至29.8亿元。2013年3月18日，中瑞岳华云南分所出具了瑞华云南验字[2013]第1号《验资报告》，对本次增资的资金到位情况进行了验证。
五、主营业务发展状况
云天化集团是云南省第一家国家一级企业，国家512户重点企业之一，云南省人民政府重点支持的10户工业企业集团之一和国家统计局公布的中国500户企业集团之一。截至2013年6月30日，云天化集团拥有2家分公司，23家控股一级子公司，并控股2家上市公司，即云天化和云南盐化股份有限公司。
经过30多年的发展，云天化集团从一家产品单一的氮肥生产企业，发展成为以化肥为主，以有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工为重要发展方向的综合性化工产业集团。截至2013年6月，云天化集团主要产品品种超过30种，化肥总产能约930万吨，其中氮肥约136万吨、磷复肥约800万吨（高浓度磷复肥约700万吨），产能规模位列全国第一、世界第二；磷矿石产量约1,430万吨，产能及产量规模位列全国第一；玻纤约50万吨，规模位列全国第二；聚甲醛9万吨，规模位列全国第一；精制盐180万吨，产品覆盖云南全省。云天化集团2013年排名中国企业500强第191位，同时排名中国制造业企业500强第90位。
云天化集团主要业务板块营业收入情况如下：
单位：亿元
■
(下转B42版)
| 本摘要 | 指 | 《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/云天化 | 指 | 云南云天化股份有限公司 |
| 云天化集团/交易对方 | 指 | 云天化集团有限责任公司 |
| 本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产出售/本次交易 | 指 | 本公司根据第六届董事会第四次会议审议通过的交易方案向云天化集团出售本公司持有的CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权，云天化集团以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产、云天化取得对价股份后依法予以注销的行为 |
| 交易标的/标的资产/标的股权/拟出售资产 | 指 | CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权以及珠海复材61.67%股权 |
| 标的公司/标的企业/目标公司 | 指 | CPIC、天勤材料和珠海复材 |
| CPIC | 指 | 重庆国际复合材料有限公司 |
| 天勤材料 | 指 | 重庆天勤材料有限公司 |
| 珠海复材 | 指 | 珠海富华复合材料有限公司 |
| 对价股份 | 指 | 云天化集团拟用于支付标的资产对价的其持有的云天化部分A股股票 |
| 前次重组 | 指 | 经中国证监会于2013年4月核准、由本公司向云天化集团等八名交易对方发行股份及支付现金购买资产的重组行为，该次重组云天化一共向云天化集团等八名交易对方发行了约9.75亿股A股股份，该次重组完成后，云天化的股本增加至约16.69亿股 |
| 云天化国际 | 指 | 云南云天化国际化工有限公司 |
| 磷化集团 | 指 | 云南磷化集团有限公司 |
| 联合商务 | 指 | 云南云天化联合商务有限公司 |
| 国家/中国/我国 | 指 | 中华人民共和国，就本摘要而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 中金公司/独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 瑞华 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2011年度、2012年度及2013年1-6月 |
| 交割日 | 指 | 按照公司与云天化集团签署的《股权转让协议》的约定，本次交易对价股份支付给云天化之日 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年8月1日修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年10月27日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日修订） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2012年修订） |
| PMI指数 | 指 | 采购经理指数，一种国际上通行的宏观经济监测指标体系之一，对国家经济活动的监测和预测具有重要作用 |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
| （亿股） | （亿股） | |||
| 云天化集团 | 11.47 | 68.76% | 6.08 | 53.83% |
| 其他股东 | 5.21 | 31.24% | 5.21 | 46.17% |
| 合计 | 16.69 | 100% | 11.29 | 100% |
| 股份类别 | 股份数量 | 比例 |
| 一、有限售条件的股份 | 975,051,772 | 58.43% |
| 其中： 国有法人持股 | 953,683,645 | 57.15% |
| 境内非国有法人持股 | 21,350,373 | 1.29% |
| 境内自然人持股 | 17,754 | 0.001% |
| 二、无限售条件流通股份 | 693,616,756 | 41.57% |
| 其中：人民币普通股 | 693,616,756 | 41.57% |
| 合计 | 1,668,668,528 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 云天化集团有限责任公司 | 1,147,392,936 | 68.76% |
| 2 | 云南省投资控股集团有限公司 | 72,376,980 | 4.34% |
| 3 | 中国信达资产管理股份有限公司 | 38,280,985 | 2.29% |
| 4 | 云南江磷集团股份有限公司 | 20,174,116 | 1.21% |
| 5 | 云南省工业投资控股集团有限责任公司 | 18,014,724 | 1.08% |
| 6 | 济南北安投资有限公司 | 10,708,310 | 0.64% |
| 7 | 绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,485,220 | 0.63% |
| 8 | 哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司 | 10,387,060 | 0.62% |
| 9 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 10,373,675 | 0.62% |
| 10 | 雅戈尔集团股份有限公司 | 8,500,000 | 0.51% |
| 项目 | 2013年 6月30日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 | 2010年 12月31日 |
| 资产总额 | 7,436,867.26 | 2,709,312.92 | 2,707,135.32 | 2,443,292.77 |
| 负债总额 | 6,054,182.05 | 2,016,386.67 | 1,867,698.84 | 1,735,101.57 |
| 少数股东权益 | 190,896.87 | 172,504.76 | 215,722.19 | 245,757.13 |
| 归属于母公司所有者的权益合计 | 1,191,788.34 | 520,421.50 | 623,714.30 | 462,434.07 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 营业收入 | 2,606,956.42 | 989,303.53 | 1,011,661.68 | 714,075.02 |
| 营业利润 | -59,929.26 | -54,165.15 | 24,638.65 | 31,648.90 |
| 利润总额 | -54,928.66 | -51,710.57 | 26,707.12 | 37,015.00 |
| 净利润 | -59,580.54 | -54,813.92 | 23,859.75 | 30,034.57 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -52,612.17 | -52,766.83 | 16,875.14 | 18,187.44 |
| 项目 | 2013年1-6月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -181,175.98 | 127,261.40 | 13,688.92 | 121,273.90 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -167,941.64 | -243,524.95 | -318,434.63 | -264,875.14 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 314,462.61 | 54,507.31 | 274,371.50 | 137,486.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -35,123.40 | -61,983.07 | -32,088.94 | -8,868.59 |
| 业务类别 | 2012年 | 2011年 | 2010年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 化肥产品 | 169.61 | 28.3% | 158.90 | 34.4% | 156.14 | 41.5% |
| 商贸 | 287.08 | 47.9% | 163.76 | 35.5% | 89.05 | 23.6% |
| 玻纤新材料 | 34.12 | 5.7% | 36.23 | 7.9% | 33.65 | 8.9% |
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
交易对方： 云天化集团有限责任公司
住所及通讯地址： 云南省昆明市滇池路1417号
签署日期：2013年9月