(上接B41版)

磷化工	38.52	6.4%	34.79	7.5%	23.76	6.3%
有机化工	7.81	1.3%	9.43	2.0%	6.70	1.8%
盐及盐化工	14.84	2.5%	16.67	3.6%	16.75	4.4%
磷矿采选	11.70	2.0%	9.94	2.2%	6.97	1.8%
其他	35.10	5.9%	31.67	6.9%	43.63	11.6%
合计	598.79	100.0%	461.39	100.0%	376.66	100.0%

六、主要财务指标

云天化集团最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2012年 12月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日
资产总额	8,545,043.44	8,034,945.26	6,706,613.22
负债总额	6,616,715.60	6,273,550.14	5,215,602.27
少数股东权益	758,158.85	818,741.01	654,851.49
归属于母公司所有者的权益合计	1,170,169.00	942,654.11	836,159.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
营业收入	5,987,892.94	4,613,893.64	3,766,624.34
营业利润	-7,250.88	158,174.83	99,121.16
利润总额	12,871.81	162,696.37	103,546.00
净利润	-19,399.65	139,520.73	77,182.30
归属于母公司所有者的净利润	-13,144.39	86,390.62	34,648.98

3、合并现金流表主要数据

单位：万元

项目	2012年度	2011年度	2010年度
经营活动产生的现金流量净额	235,042.98	203,308.66	91,601.77
投资活动产生的现金流量净额	-861,176.36	-509,610.77	-545,357.50
筹资活动产生的现金流量净额	470,149.14	486,574.93	399,321.90
现金及现金等价物净增加额	-156,271.46	174,675.54	-57,906.47

七、下属企业基本情况

截至2013年6月30日，云天化集团下属重要子公司的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股比例 （%）	主营业务
一	分公司
1	云天化集团有限责任公司水富分公司	-	-	后勤服务
2	云天化集团有限责任公司晋宁分公司	-	-	后勤服务
二	重要控股企业
1	云南云天化股份有限公司	166,867	68.76	氮肥、有机化工和玻纤、磷复肥
2	云南江川天湖化工有限公司	3,500	55.00	磷矿开采
3	云南天宁矿业有限公司	6,000	51.00	磷矿开采
4	云南天裕矿业有限公司	746	100.00	磷矿开采
5	云南天能矿业有限公司	10,000	70.00	煤矿勘察与开采
6	云南中寮矿业开发投资有限公司	30,914	72.81	钾盐开采
7	云南轻纺集团有限公司1	23,855	100.00	盐、盐化工
8	云南省化工研究院	1,149	100.00	科研开发
9	中轻依兰(集团)有限公司	27,964	100.00	磷化工
10	云南天鸿化工工程股份有限公司	8,500	97.65	建筑安装
11	云南天信融资担保有限公司	10,000	90.00	融资担保
12	云南天创科技有限公司	13,899	100.00	磷化工
13	云南天丰农药有限公司	1,500	80.00	农药制造
14	云南云通房地产开发经营有限公司	3,000	97.00	房地产开发
15	云南天蔚物业管理有限公司	500	60.00	物业管理
16	云南山立实业有限公司	1,436	96.52	塑料制品制造
17	云南省化学工业建设公司	1,902	100.00	建筑安装
18	云南红云氯碱有限公司	10,426	94.33	农药制造
19	开远三方房地产开发有限公司	100	95.00	房地产开发
20	云南博源实业有限公司	8,000	64.39	塑料制品制造
21	江川云天化实业有限公司	500	70.06	旅游开发
22	云南云天化石化有限公司	40,000	75.00	石油化工
23	承德天岭矿化有限公司	20,000	50.00	铁矿

注：1. 云南轻纺集团有限公司是云南盐化股份有限公司的控股股东，云南盐化股份有限公司是一家A股上市公司（证券代码：002053）。

八、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成前，云天化集团为本公司的控股股东，并直接持有云天化68.76%的股份。截至本摘要签署之日，云天化集团向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况如下：

姓名	云天化集团职务	云天化职务
他盛华	董事长	董事长
张嘉庆	总经理	副董事长、总经理
张文学	副总经理	董事
胡均	副总经理	董事
李剑秋	副总经理	监事会主席
卢应双	副总会计师	监事
段文瀚	党工部部长	监事
姜自力	监审部部长	监事

九、云天化集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况

截至本摘要签署之日，云天化集团及其主要管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚，未受到刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的情况概述

本次交易的标的资产是云天化持有的玻纤业务板块资产，包括CPIC92.80%股权、天勤材料57.50%股权和珠海复材61.67%股权。其中，CPIC主要生产玻璃纤维；天勤材料和珠海复材主要生产电子级玻璃纤维布和工业布，是玻璃纤维的下游产品。

本次交易标的资产均由上市公司设立或由上市公司从第三方处受让获得并发展至今，历史上不存在云天化集团将该等资产注入上市公司的情况。

二、交易标的基本情况

（一）CPIC基本情况

1、基本情况

中文名称：重庆国际复合材料有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）（外资比例低于25%）

注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

主要办公地点：重庆市大渡口区建桥工业园B区

法定代表人：吴明

成立日期：1991年8月27日

注册资本： 30,000万美元

实收资本： 30,000万美元

税务登记证号码：渝税字500104621900765号

经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮（限长寿区分公司经营））（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）。（涉及行政许可的凭许可证经营）

2、历史沿革

CPIC由重庆玻璃纤维厂、美国PC国际有限公司、美国玻璃原丝有限公司及美国鲍里斯有限公司于1991年8月26日共同设立，设立时的投资总额为412万美元，注册资本为342万美元。1991年7月10日，重庆市对外经济贸易委员会作出《关于重庆复合材料有限公司合同、章程的批复》（重经贸函[1991]281号），批准CPIC的合资合同和公司章程。1992年11月30日，重庆会计师事务所出具《验资报告书》（（92）外验字第068号），对CPIC设立时的注册资本到位情况予以验证。CPIC设立时的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	重庆玻璃纤维厂	239.40	70%
2	美国PC国际有限公司	47.88	14%
3	美国玻璃原丝有限公司	27.36	8%
4	美国鲍里斯有限公司	27.36	8%
合 计		342.00	100%

1995年12月20日，CPIC董事作出决议，同意CPIC增资228.08万美元，增资后，CPIC注册资本变更为570.08万美元；同意投资总额变更为868.16万美元。1996年3月26日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆国际复合材料有限公司增资的批复》（重经贸函[1996]74号），同意CPIC本次增资。1999年3月17日，CPIC作出董事会决议，决定减少注册资本至435万美元，投资总额不变。1999年3月12日，重庆市大渡口区对外经济工作办公室出具《关于重庆国际复合材料有限公司减少注册资本的批复》（渡外经办[1999]2号），同意CPIC注册资本减少为435万美元。2001年2月14日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》（重华信会验[2001]第020号），对CPIC的注册资本435万美元的到位情况予以验证。本次变更完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	重庆玻璃纤维厂	304.50	70%
2	美国PC国际有限公司	60.90	14%
3	美国玻璃原丝有限公司	34.80	8%
4	美国鲍里斯有限公司	34.80	8%
合 计		435.00	100%

1999年6月23日，CPIC作出董事会决议，同意股东重庆市玻璃纤维厂将其持有的CPIC70%股权转让给云天化。1999年7月29日，重庆市大渡口区对外经济工作办公室向CPIC下发了《关于重庆国际复合材料有限公司中方股权转让合同及新合资合同和章程的批复》（渡外经办字[1999]7号），批复同意本次股权转让。本次股权转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	304.50	70%
2	美国PC国际有限公司	60.90	14%
3	美国玻璃原丝有限公司	34.80	8%
4	美国鲍里斯有限公司	34.80	8%
合 计		435.00	100%

2000年5月18日，CPIC作出董事会决议，同意云天化、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司受让美国玻璃原丝有限公司持有的CPIC8%的股权。2000年7月13日，重庆市大渡口区对外经济工作办公室出具《关于同意重庆国际复合材料有限公司股权变更的批复》（渡外经办字[2000]9号），同意本次股权转让。本次转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	326.25	75%
2	美国PC国际有限公司	69.60	16%
3	美国鲍里斯有限公司	39.15	9%
合 计		435.00	100%

2000年11月25日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC引入沙特阿拉伯阿曼提有限公司（以下简称“沙特阿曼提有限公司”）为公司股东，并同意CPIC注册资本增加至1,860万美元。2001年2月21日，重庆市对外贸易经济委员会下发《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2001]58号），同意CPIC新增投资者沙特阿曼提有限公司；同意CPIC投资总额增加至2,998万美元，注册资本增加至1,860万美元。2001年6月18日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》（重华信会验[2001]第121号），对CPIC新增注册资本的资金到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	1,342.20	72.16%
2	美国PC国际有限公司	118.80	6.39%
3	美国鲍里斯有限公司	79.20	4.26%
4	沙特阿曼提有限公司	319.80	17.19%
合 计		1,860.00	100%

2002年，CPIC作出董事会决议，决定增加注册资本和投资总额。2002年6月6日，重庆市对外贸易经济委员会下发《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2002]155号），同意CPIC投资总额增加至5,298万美元，注册资本增加至1,987.97万美元。2002年6月20日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》（重华信会验[2002]第168号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	1,434.54	72.16%
2	美国PC国际有限公司	126.98	6.39%
3	美国鲍里斯有限公司	84.65	4.26%
4	沙特阿曼提有限公司	341.80	17.19%
合 计		1,987.97	100%

2003年8月，CPIC决定增加注册资本和投资总额。2003年7月15日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2003]229号），同意CPIC投资总额增加至5,696万美元，注册资本增加至2,188万美元。2003年7月30日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》（重华信会验[2003]第0174号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	1,578.88	72.16%
2	美国PC国际有限公司	139.76	6.39%
3	美国鲍里斯有限公司	93.17	4.26%
4	沙特阿曼提有限公司	376.19	17.19%
合 计		2,188.00	100%

2004年11月16日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC吸收合并重庆天维新材料有限公司，合并后CPIC投资总额为13,648万美元，注册资本为6,388万美元。2004年11月24日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》（渝外经贸发[2004]299号），同意CPIC本次吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并后，CPIC投资总额变更为13,648万美元，注册资本变更为6,388万美元。2004年12月6日，重庆华信会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》(重华信会验[2004]第226号)，对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次吸收合并完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	4,702.85	73.62%
2	美国PC国际有限公司	198.03	3.10%
3	美国鲍里斯有限公司	132.23	2.07%
4	沙特阿曼提有限公司	1,354.89	21.21%
合 计		6,388.00	100%

2005年3月17日，CPIC召开董事会，同意以未分配利润转增注册资本，增资后注册资本为7,600万美元；同意投资总额变更为21,984万美元。2005年4月20日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2005]121号），批准本次投资总额及注册资本变更。2005年5月19日，重庆华信会计师事务所（有限公司）出具《验资报告》（重华信会验[2005]第85号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	5,595.12	73.62%
2	美国PC国际有限公司	235.60	3.10%
3	美国鲍里斯有限公司	157.32	2.07%
4	沙特阿曼提有限公司	1,611.96	21.21%
合 计		7,600.00	100%

2006年4月22日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC引入新投资者、增加投资总额及注册资本，其中凯雷柯维有限公司认缴增资额3,100.05万美元，凯雷柯维共同投资有限公司认缴增资额87.05万美元，云天化认缴增资额1,470.97万美元。2006年5月24日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆国际复合材料有限公司增资扩股有关事项的批复》（渝外经贸发[2006]161号），同意CPIC增资扩股，增资扩股后，CPIC投资总额增加至31,748万美元，注册资本增加至12,258.06万美元。2006年6月22日及7月6日，重庆华信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（重华信会验字[2006]第122号）和《验资报告》（重华信会验字[2006]第132号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	7,066.09	57.64%
2	美国PC国际有限公司	235.60	1.92%
3	美国鲍里斯有限公司	157.32	1.28%
4	沙特阿曼提有限公司	1,611.96	13.15%
5	凯雷柯维有限公司	3,100.05	25.29%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	87.05	0.71%
合 计		12,258.06	100%

2006年11月21日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC以资本公积金转增注册资本，同时由云天化、凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司认缴新增出资，增资完成后CPIC注册资本变更为16,454.84万美元；同意投资总额变更为41,548万美元。2006年12月13日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆国际复合材料有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（渝外经贸发[2006]398号），同意CPIC本次注册资本及投资总额变更。2007年1月24日及5月9日，重庆华信会计师事务所有限公司分别出具《验资报告》（重华信会验字[2007]第013号）和《验资报告》（重华信会验字[2007]第091号），对该次增资的到位情况予以验证。该次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	9,401.72	57.14%
2	美国PC国际有限公司	264.43	1.61%
3	美国鲍里斯有限公司	176.57	1.07%
4	沙特阿曼提有限公司	1,809.21	11.00%
5	凯雷柯维有限公司	4,671.72	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	131.18	0.80%
合 计		16,454.84	100%

2007年1月25日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC以未分配利润各股东按持股比例转增注册资本，增资后，CPIC注册资本增加至18,000万美元；同意投资总额增加至46,000万美元。2007年6月29日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（渝外经贸发[2007]191号），同意CPIC本次注册资本及投资总额变更。2007年7月26日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》（重华信会验第[2007]第155号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	10,284.57	57.14%
2	美国PC国际有限公司	289.26	1.61%
3	美国鲍里斯有限公司	193.15	1.07%
4	沙特阿曼提有限公司	1,979.10	11.00%
5	凯雷柯维有限公司	5,110.41	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	143.50	0.80%
合 计		18,000.00	100%

2008年2月13日，CPIC作出董事会决议，同意以未分配利润按各股东持股比例转增资本，增资后，CPIC注册资本增加至19,380万美元；同意投资总额增加至48,950万美元。2008年3月4日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2008]81号），同意CPIC本次注册资本及投资总额变更。2008年4月9日，重庆渝咨会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（渝咨会验字[2008]048号），对CPIC新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	11,073.06	57.14%
2	美国PC国际有限公司	311.44	1.61%
3	美国鲍里斯有限公司	207.96	1.07%
4	沙特阿曼提有限公司	2,130.83	11.00%
5	凯雷柯维有限公司	5,502.21	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	154.50	0.80%
合 计		19,380.00	100%

2008年3月3日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC以未分配利润按各方股东出资比例转增注册资本250万美元。2008年3月26日，CPIC作出董事会决议，同意以资本公积按各方股东出资比例转增注册资本4,570万美元，增资完成后CPIC的注册资本增加至24,200万美元；同意投资总额增加至58,900万美元；同意沙特阿曼提有限公司、美国PC国际有限公司、美国鲍里斯有限公司分别将其持有的CPIC5.50%、0.62%及0.36%的股权转让给云天化。2008年7月2日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司修改合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发[2008]222号），同意本次注册资本及投资总额变更以及前述股权转让。2008年10月7日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验字[2008]254号）对本次新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资及股权转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	15,395.16	63.62%
2	美国PC国际有限公司	237.73	0.98%
3	美国鲍里斯有限公司	173.12	0.72%
4	沙特阿曼提有限公司	1,330.40	5.50%
5	凯雷柯维有限公司	6,870.66	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	192.93	0.80%
合 计		24,200.00	100%

2009年5月12日，CPIC作出董事会决议，同意用资本公积转增注册资本1,000万美元，增资后，CPIC注册资本增加至25,200万美元；同意投资总额增加至60,800万美元。2009年8月17日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2009]200号），同意CPIC投资总额增加至60,800万美元，注册资本增加至25,200万美元。2009年9月23日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验字[2009]第391号）对本次新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资及股权转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	16,031.33	63.62%
2	美国PC国际有限公司	247.55	0.98%
3	美国鲍里斯有限公司	180.28	0.72%
4	沙特阿曼提有限公司	1,385.37	5.50%
5	凯雷柯维有限公司	7,154.58	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	200.90	0.80%
合 计		25,200.00	100%

2011年2月25日，CPIC作出董事会决议，同意CPIC以未分配利润按各股东持股比例转增注册资本1,000万美元增资后，CPIC的注册资本增加至26,200万美元；同意投资总额增加至62,800万美元。2011年7月1日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司增加投资的批复》（渝外经贸发[2011]239号），同意CPIC本次投资总额及注册资本变更。2011年 9月29日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验[2011]967号），对本次新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	16,667.49	63.62%
2	美国PC国际有限公司	257.38	0.98%
3	美国鲍里斯有限公司	187.43	0.72%
4	沙特阿曼提有限公司	1,440.35	5.50%
5	凯雷柯维有限公司	7,438.49	28.39%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	208.87	0.80%
合 计		26,200.00	100%

2011年9月30日，CPIC作出董事会决议，同意以CPIC未分配利润按各股东出资比例转增注册资本3,800万美元，增资后CPIC的注册资本增至30,000万美元；同意将投资总额从62,800万美元增加至72,600万美元；同意凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司分别将其持有的CPIC10.98%及0.31%股权转让给云天化。2011年11月15日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司变更合资合同、公司章程的批复》（渝外经贸发[2011]398号），同意CPIC本次注册资本、投资总额变更并批准本次股权转让。2011年 12月16日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验[2011]1262号），对本次新增注册资本的到位情况予以验证。本次增资及股权转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	22,470.00	74.90%
2	美国PC国际有限公司	294.69	0.98%
3	美国鲍里斯有限公司	214.62	0.72%
4	沙特阿曼提有限公司	1,649.25	5.50%
5	凯雷柯维有限公司	5,224.74	17.42%
6	凯雷柯维共同投资有限公司	146.70	0.49%
合 计		30,000.00	100%

2012年6月6日，CPIC作出董事会决议，同意凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司分别将其持有的CPIC17.42%股权及0.49%股权转让给云天化。2012年7月25日，重庆市对外贸易经济委员会出具《关于重庆国际复合材料有限公司股权变更的批复》（渝外经贸发[2012]200号），批准本次股权转让。本次股权转让完成后CPIC的股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	27,841.44	92.80%
2	美国PC国际有限公司	294.69	0.98%
3	美国鲍里斯有限公司	214.62	0.72%
4	沙特阿曼提有限公司	1,649.25	5.50%
合 计		30,000.00	100%

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，CPIC的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万美元）	股权比例
云天化	27,841.44	92.80%
美国PC国际有限公司	294.69	0.98%
美国鲍里斯有限公司	214.62	0.72%
沙特阿曼提有限公司	1,649.25	5.50%
合 计	30,000.00	100%

CPIC根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议，亦不存在让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。

4、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

(1) 主要资产的权属情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第90250010号《审计报告》，截至2013年6月30日，CPIC的总资产为885,301.21万元，其中流动资产为298,564.11万元，占总资产的比例为33.72%；非流动资产为586,737.10万元，占总资产的比例为66.28%。具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	76,978.80	8.70%
应收票据	42,510.53	4.80%
应收账款	82,596.75	9.33%
预付款项	17,575.06	1.99%
应收股利	110.98	0.01%
其他应收款	8,448.23	0.95%
存货	70,343.76	7.95%
流动资产合计	298,564.11	33.72%
非流动资产：
长期股权投资	12,401.88	1.40%
投资性房地产	6,987.16	0.79%
固定资产	462,728.85	52.27%
在建工程	53,415.78	6.03%

无形资产	11,961.48	1.35%
商誉	17,020.01	1.92%
递延所得税资产	676.53	0.08%
其他非流动资产	21,545.40	2.43%
非流动资产合计	586,737.10	66.28%
资产总计	885,301.21	100.00%

上述资产中的固定资产主要为贵金属、通用机器设备和房屋及建筑物。其中，房屋及建筑物的具体情况如下：

序号	证号	房屋坐落位置	建筑面积 （m2）	权利限制情况
1	102房地证2011字第22734号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-10B）号	74.12	抵押
2	102房地证2011字第22756号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区1-2A）号	1,295.67	抵押
3	102房地证2011字第22760号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-4）号	691.03	抵押
4	102房地证2011字第22763号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-8）号	20.79	抵押
5	102房地证2011字第22768号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区2-1）号	20,531.11	抵押
6	102房地证2011字第22771号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-3）号	700.29	抵押
7	102房地证2011字第22774号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区1-1）号	5,301.89	抵押
8	102房地证2011字第22778号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-11A）号	320.88	抵押
9	102房地证2011字第22780号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-9号）号	494.99	抵押
10	102房地证2011字第22785号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区1-2B）号	5,448.95
11	102房地证2011字第22788号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-10A）号	18.38	抵押
12	102房地证2011字第22797号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-6）号	525.83	抵押
13	102房地证2011字第22800号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-7）号	96.51	抵押
14	102房地证2011字第22812号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-11B）号	265.31	抵押
15	102房地证2011字第23263号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-1）	8,399.07	抵押
16	102房地证2011字第23678号	大渡口区建胜正街118号	10,418.91	抵押
17	102房地证2011字第23682号	大渡口区建胜正街118号2-2栋	20,807.12	抵押
18	102房地证2011字第23683号	大渡口区建胜正街118号2-3栋	21,777.68	抵押
19	102房地证2011字第23684号	大渡口区建胜正街118号1-3栋	5,410.42	抵押
20	102房地证2008字第26190号	大渡口区九宫庙街道庹家坳厂办公室	544.00
21	102房地证2006字第00279号	大渡口区九宫庙街道庹家坳成品库房	1,671.00
22	102房地证2006字第00280号	大渡口区九宫庙街道庹家坳综合办公室	424.00
23	102房地证2005字第08301号	大渡口区九宫庙街道庹家坳玻纤厂办公室	173.00
24	102房地证2005字第08304号	大渡口区九宫庙街道庹家坳厂办公室	420.00
25	102房地证2005字第08306号	大渡口区庹家坳	12.00
26	102房地证2005字第08307号	大渡口区九宫庙街道庹家坳配电房	309.00
27	102房地证2005字第08308号	大渡口区九宫庙街道庹家坳二车间	5,785.17
28	102房地证2005字第08314号	大渡口区九宫庙街道庹家坳厂办公室	174.00
29	102房地证2005字第08315号	大渡口区九宫庙街道庹家坳玻纤厂内新厂值班室	15.00
30	102房地证2005字第08317号	大渡口区九宫庙街道庹家坳水处理房	149.00
31	206房地证2011字第17185号	长寿区晏家齐心大道25号加气站1-1	132.07
32	206房地证2010字第12290号	长寿区晏家齐心大道25号办公楼负1-1等10套房	9,798.93	抵押
33	206房地证2010字第12291号	长寿区晏家齐心大道25号年产3万吨电子细纱项目后加工车间ABCDE区合体厂房1-1，,3-1,2-1	49,332.03	抵押

34	206房地证2010字第12292号	长寿区晏家齐心大道25号锅炉房1-1等7套房	4,113.06	抵押
35	206房地证2010字第12293号	长寿区晏家齐心大道25号10KV配电房1-1	634.52
36	206房地证2010字第12294号	长寿区晏家齐心大道25号食堂1-1，屋顶层，2-1	2,246.68	抵押
37	206房地证2010字第12295号	长寿区晏家齐心大道25号汽化混合间1-1	76.38
38	206房地证2010字第12296号	长寿区晏家齐心大道25号化学危险品库房1-1	371.10
39	206房地证2010字第12297号	长寿区晏家齐心大道25号配电间1-1	55.79
40	206房地证2010字第12298号	长寿区晏家齐心大道25号油泵房1-1	57.66
41	206房地证2010字第12299号	长寿区晏家齐心大道25号给水处理站1-1，3-1，2-1	810.52
42	206房地证2010字第12300号	长寿区晏家齐心大道25号35KV配电房1-1，夹层，2-1	1,271.56
43	206房地证2010字第12301号	长寿区晏家齐心大道25号ABCDE区组合图负1-1，夹层，1-1	47,685.84
44	206房地证2010字第12302号	长寿区晏家齐心大道25号锅炉房11-1，屋顶层，夹层，2-1	1,298.86	抵押
45	206房地证2010字第12303号	长寿区晏家齐心大道25号年产3万吨电子细纱项目联合产房夹层，1-1	34,142.51	抵押
46	206房地证2010字第12304号	长寿区晏家齐心大道25号机修车间夹层，1-1	915.87
47	206房地证2010字第12305号	长寿区晏家齐心大道25号倒班楼四1-1等6套房	4,841.09
48	206房地证2010字第12306号	长寿区晏家齐心大道25号变压器室1-1	412.06
49	206房地证2010字第12307号	长寿区晏家齐心大道25号污水处理站2-1，1-1	320.88
50	206房地证2010字第12308号	长寿区晏家齐心大道25号110kv开闭所1-1	722.43
51	206房地证2010字第12309号	长寿区晏家齐心大道25号年产7.5万吨增强玻璃纤维项目夹层，1-1	34,606.75	抵押
52	206房地证2010字第12310号	长寿区晏家齐心大道25号原材料库2-1，1-1	11,296.32
53	206房地证2010字第12311号	长寿区晏家齐心大道25号倒班楼一1-1,3-1,2-1	2,333.18
54	206房地证2010字第12312号	长寿区晏家齐心大道25号倒班楼二1-1等6套房	4,841.09
55	206房地证2010字第12313号	长寿区晏家齐心大道25号倒班楼三1-1等6套房	4,940.49
56	房权证100字第100117号	大渡口区庹家坳复合材料有限公司门岗	15.00

57	房权证100字第100120号	大渡口区庹家坳复合材料有限公司食堂	133.00
58	房权证100字第100121号	大渡口区庹家坳复合材料有限公司浸润剂实验室	177.00
59	房权证100字第100122号	大渡口区庹家坳复合材料有限公司组合炉车间	237.00
60	房权证100字第100123号	大渡口区庹家坳复合材料有限公司办公楼	808.00
61	房权证100字第100794号	大渡口区九街道庹家坳88号A栋制品烘干车间	2,764.49
62	房权证100字第100796号	大渡口区九街道庹家坳88号C/D栋原料车间	4,707.29
63	房权证100字第100797号	大渡口区九街道庹家坳88号B栋池窑车间	1,587.60

注： 2011年5月16日，CPIC与中国进出口银行签署《房地产抵押合同》（合同号：2100001062011210788DY01），将上述表格中标注“抵押”的房产抵押给中国进出口银行，为其与中国进出口银行于2011年5月16日签署的《借款合同》（合同号：2100001062011210788）项下41,650,000美元借款提供抵押担保，担保债权的期限为96个月。根据前述各项《房地产权证》的记载，该等土地及房屋已设抵押权，抵押权人为中国进出口银行。

上述资产中的无形资产主要为土地使用权。具体情况如下：

序号	土地证号	土地坐落	面积（㎡）	使用权 类型	土地使用权终止日期	权利限制情况
1	100房地证2006字第105号	重庆市大渡口区建胜镇建桥工业园	4,139.00	出让	2055年12月13日
2	100房地证2006字第108号	重庆市大渡口区建胜镇建桥工业园	12,379.00	出让	2055年12月13日
3	102D房地证2011字第20009号	重庆市大渡口区建胜镇建桥工业园	17,533.30	出让	2055年12月13日
4	102房地证2011字第22734号	大渡口区建胜镇新建村（建桥工业B区3-10B）号	112,673.00	出让	2050年10月30日
5	102房地证2008字第26190号	大渡口区九宫庙街道庹家坳厂办公室	41,272.90	出让	2055年1月4日
6	102房地证2008字第26191号	大渡口区九宫庙街道庹家坳	5,661.60	出让	2055年1月4日
7	102房地证2005字第08298号	大渡口区庹家坳	1,407.40	出让	2055年1月4日
8	102房地证2005字第08306号	大渡口区庹家坳	1,758.60	出让	2055年1月4日
9	102房地证2005字第08312号	大渡口区庹家坳	286.70	出让	2055年1月4日
10	102D房地证2008字第00142号	大渡口区建桥工业园B区	20,570.50	出让	2056年12月31日
11	102D房地证2006字第00010号	大渡口区庹家坳	167.60	出让	2055年1月4日
12	102D房地证2006字第00011号	大渡口区庹家坳	25.10	出让	2055年1月4日
13	102D房地证2006字第00070号	大渡口区建胜镇建桥工业园	175,644.20	出让	2055年12月13日
14	102D房地证2006字第00071号	大渡口区建胜镇建桥工业园	25,375.70	出让	2055年12月13日
15	206房地证2011字地第17185号	长寿区晏家齐心大道25号加气站1-1	3,178.90	出让	2061年2月28日
16	206房地证2010字第12290号	长寿区晏家齐心大道25号办公楼负1-1等10套房	21,477.20	出让	2055年2月1日
17	206房地证2010字第12291号	长寿区晏家齐心大道25号年产3万吨电子细纱项目后加工车间ABCDE区合体厂房1-1,3-1,2-1	212,817.60	出让	2055年2月1日
18	206房地证2010字第12296号	长寿区晏家齐心大道25号化学危险品库房1-1	14,710.30	出让	2056年4月18日
19	206房地证2010字第12301号	长寿区晏家齐心大道25号ABCDE区组合图负1-1，夹层，1-1	54,204.70	出让	2055年2月1日
20	206房地证2010字第12308号	长寿区晏家齐心大道25号110kv开闭所1-1	6,327.50	出让	2056年4月18日
21	206房地证2010字第12310号	长寿区晏家齐心大道25号原材料库2-1,1-1	20,618.90	出让	2055年2月1日
22	206房地证2010字第12313号	长寿区晏家齐心大道25号倒班楼1-1等6套房	22,261.50	出让	2055年2月1日
23	长国用(2011)字第101号	长寿区晏家工业园区内	14,683.70	出让	2056年12月28日
24	长国用(2010)字第291号	长寿区晏家齐心大道25号	367,569.20	出让	2056年4月18日
25	长国用(2010)字第292号	长寿区晏家齐心大道25号	43,423.70	出让	2055年2月1日
26	渝外国用(2002)字第012号	重庆市大渡口区建胜镇新建村	2,145.00	出让	2050年10月30日
27	渝外国用(1999)字第069	大渡口区庹家坳	9,275.00	出让	2049年2月1日
28	渡国用(96)字第7902号	重庆市大渡口区庹家坳	2,000.00	出让	/

(2) 对外担保情况

截至2013年6月30日，CPIC无对外担保情况。

(3) 主要负债情况

截至2013年6月30日，CPIC合并报表的负债总额为619,326.18万元，其中流动负债337,289.54万元，占负债总额的54.46%；非流动负债282,036.64万元，占负债总额的45.54%；合并报表资产负债率为69.96%。主要负债结构如下：

单位：万元

项 目	金额	负债
流动负债：
短期借款	115,298.60	18.62%
应付票据	15,000.00	2.42%
应付账款	58,379.88	9.43%
预收款项	2,640.40	0.43%

应付职工薪酬	4,775.62	0.77%
应交税费	1,599.41	0.26%
应付利息	3,485.39	0.56%
其他应付款	848.86	0.14%
一年内到期的非流动负债	135,261.38	21.84%
流动负债合计	337,289.54	54.46%
非流动负债：
长期借款	252,038.59	40.70%
应付债券	29,894.51	4.83%
其他非流动负债	103.54	0.02%
非流动负债合计	282,036.64	45.54%
负债合计	619,326.18	100.00%

5、主营业务发展情况

CPIC的经营范围为生产销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂，玻璃纤维工业成套技术与成套设备的研发与制造。CPIC的主要产品为玻璃纤维纱，包括直接纱、短切纱、细纱、合股纱等十余种产品。2012年CPIC玻纤产品产量合计达44万吨，实现销售收入31亿元。

2011年度、2012年度和2013年1-6月，CPIC的净利润分别为3,815万元、-32,664万元和-23,797万元。2012年度和2013年1-6月，CPIC出现亏损主要是由于受到玻纤行业产能过剩、市场竞争激烈等影响导致主要产品价格出现较大幅度下滑。CPIC主要产品直接纱的销售单价由2010年的6,222元/吨下降至2012年的5,143元/吨，降幅达17.34%。

6、主要财务指标

CPIC最近两年一期经审计的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）合并资产负债表主要数据
项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	885,301.21	816,283.15	821,537.06
负债总额	619,326.18	524,599.16	497,013.93
少数股东权益	-	-	-
归属于母公司所有者的权益	265,975.04	291,683.98	324,523.13

单位：万元

（2）合并利润表主要数据
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	162,674.23	306,979.70	335,785.50
营业利润	-24,664.87	-32,286.46	3,770.98
利润总额	-23,796.72	-32,056.99	4,596.42
净利润	-23,796.72	-32,664.42	3,815.46
归属于母公司所有者的净利润	-23,796.72	-32,664.42	3,815.46

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流净额	-23,156.47	55,604.93	24,242.91
投资活动产生的现金流净额	-18,700.60	-54,077.92	-64,763.81
筹资活动产生的现金流净额	82,643.46	-25,716.73	37,934.21
现金及现金等价物净增加额	39,398.70	-24,398.93	-4,007.14

7、下属子公司基本情况

截至2013年6月30日，CPIC纳入合并报表范围的下属企业的基本情况如下表所示：

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
1	CPIC北美销售子公司（CPIC NA. Inc.）	加利福尼亚州	80万美元	100	销售玻璃纤维
2	巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司（OCV Capivari Fibras de Vidro Ltda）	巴西卡皮瓦里	11,999.63万雷亚尔	100	生产和销售玻璃纤维

注：CPIC合并范围中还包括一家特殊目的主体BROC Holding B.V.（以下简称“OC荷兰公司”）。OC荷兰公司仅为控股巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司而设立，无其他经营性资产与股权资产。

8、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

2011年10月17日云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的复函》，同意云天化分两次受让凯雷科维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司所持CPIC约29.19%股权。

2011年10月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，公司与凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司达成协议，由公司受让凯雷柯维有限公司持有的CPIC约10.98%的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的CPIC约0.31%的股权，合计受让CPIC约11.28%的股权，交易价格为57,198.75万元。截至2011年12月31日，该项交易已完成，公司对CPIC持股比例增加为74.90%。

2012年5月18日，公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司17.9048%股权的议案》，同意收购凯雷柯维有限公司持有的CPIC约17.42%股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有的CPIC约 0.49%股权，合计约17.90%的股权，交易价格为90,762.89万元。截至本摘要签署之日，该项交易已经完成，公司对CPIC持股比例增加为92.80%。

关于上述云天化分两次受让凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司所持CPIC股权事宜，中同华以2010年12月31日为评估基准日出具了中同华评报字[2011]第315号《资产评估报告书》。除上述情况以及因本次交易而进行的资产评估外，最近三年CPIC未进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

上述股权转让的评估情况与本次交易评估情况不存在明显差异。上述两次CPIC100%股权的主要评估结果如下：

评估基准日	2013年6月30日	2010年12月31日
评估方法	资产基础法	收益法、市场法（最终采用收益法）
账面值（万元）	291,181.97	324,626.78
评估值（万元）	451,523.58	508,800
评估增值率	55.07%	56.73%

本次交易评估未采用收益法及市场法的主要原因是：（1）由于玻纤产品受国际经济形势及下游产业需求的影响，行业整体盈利能力下降，从2012年至评估报告日标的公司一直处于亏损状态，本次评估无法对玻纤行业未来趋势做出合理推断，因此也无法正确预测标的公司未来的经营状况和盈利水平，故本次评估不适用于收益法。（2）市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分且公开市场上有一定数量的可比的交易案例。由于标的公司近期亏损，因此评估人员在现有公开市场上难以获得一定数量（一般要求8-10家及以上）的与标的公司，在行业上相同，经营业绩上相似，资产规模上可比的交易案例及可比公司的经营和财务数据。因此，本次评估不适用于市场法。综上，本次评估选取资产基础法对标的公司进行评估。

（二）天勤材料基本情况

1、基本情况

中文名称：重庆天勤材料有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：重庆市长寿区晏家工业园

主要办公地点：重庆市长寿区晏家工业园齐心大道25号

法定代表人：吴明

成立日期：2007年2月2日

注册资本： 2,000万美元

实收资本： 2,000万美元

税务登记证号码：渝国税字500115795880661号；渝地税字500115795880661号

经营范围： 研发、生产、销售玻璃纤维织物系列制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

2、历史沿革

天勤材料由云天化、CPIC、富耀企业有限公司（外方股东）、KORDI, KHALED ABDULFATTAH K（外方自然人股东，以下简称“KORDI”）及AL DUGHAITHER, ZIYAD FAHAD S（外方自然人股东，以下简称“AL DUGHAITHER”）于2007年2月2日共同设立，设立时投资总额为4,000万美元，注册资本为2,000万美元。2006年12月6日，重庆市对外贸易经济委员会出具了《关于同意重庆天勤材料有限公司合同、章程的批复》（渝外经贸发[2006]389号），批准天勤材料设立。2007年5月30日，重庆华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重华信会验（2007）第107号），对天勤材料注册资本中的1,720万美元的到位情况予以验证，其中云天化缴纳1,000万美元，CPIC缴纳350万美元，富耀企业有限公司缴纳70万美元，KORDI及AL DUGHAITHER分别缴纳150万美元。天勤材料设立时的投资总额为4,000万美元，注册资本为2,000万美元，股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	1,000.00	50.00%
2	CPIC	350.00	17.50%
3	富耀企业有限公司	350.00	17.50%
4	KORDI	150.00	7.50%
5	AL DUGHAITHER	150.00	7.50%
合 计		2,000.00	100.00%

2010年9月21日，天勤材料作出董事会决议，同意云天化出资150万美元，增持天勤材料7.5%的股权；天际通商（新加坡）有限公司出资130万美元，持天勤材料6.5%的股权；富耀企业有限公司未缴纳的280万美元的出资不再缴纳。2010年12月8日，重庆市长寿区对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆天勤材料有限公司股权变更的批复》（渝长外贸[2010]19号），同意本次股权转让。2010年12月18日，中建华会计师事务所有限责任公司重庆分公司出具《验资报告》（中建验字（2010）渝第011号），对公司注册资本中的280万美元的到位情况予以验证。本次变更后，天勤材料股东、注册资本及股权比例如下：

序号	股东名称	注册资本（万美元）	持股比例
1	云天化	1,150.00	57.50%
2	CPIC	350.00	17.50%
3	富耀企业有限公司	70.00	3.50%
4	KORDI	150.00	7.50%
5	AL DUGHAITHER	150.00	7.50%
6	天际通商（新加坡）有限公司	130.00	6.50%
合 计		2,000.00	100.00%

3、产权及控制关系情况

截至本摘要签署之日，天勤材料的股权结构如下所示：

股东名称	注册资本（万美元）	股权比例
云天化	1,150.00	57.50%
CPIC	350.00	17.50%
富耀企业有限公司	70.00	3.50%
KORDI	150.00	7.50%
AL DUGHAITHER	150.00	7.50%
天际通商（新加坡）有限公司	130.00	6.50%
合 计	2,000.00	100.00%

天勤材料根据《公司法》以及相关法规的要求制定了公司章程，其中并不存在可能对本次交易产生不利影响的内容或相关协议。为减少管理环节，提供管理效率，2013年6月21日，云天化出具《关于所属子公司授权管理的通知》，将天勤材料委托给CPIC管理，管理权限主要包括子公司的经营策略、资产和财务、领导层薪酬和任免推荐、以及审计和信息管理。由于CPIC与天勤材料均为本次交易的标的资产，因此，上述委托管理不会对本次交易造成重大不利影响。

4、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况

(1) 主要资产的权属情况

根据瑞华出具的瑞华专审字[2013]第90250009号《审计报告》，截至2013年6月30日，天勤材料的总资产为 50,506.45万元，其中流动资产为24,891.18万元，占总资产的比例为49.28%；非流动资产为25,615.27万元，占总资产的比例为50.72%。具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动资产：
货币资金	3,128.97	6.20%
应收票据	4,912.77	9.73%
应收账款	9,702.55	19.21%
预付款项	560.94	1.11%
其他应收款	16.94	0.03%
存货	6,569.01	13.01%
流动资产合计	24,891.18	49.28%
非流动资产：
固定资产	24,741.90	48.99%
在建工程	133.54	0.26%
固定资产清理	11.03	0.02%
无形资产	518.99	1.03%
长期待摊费用	64.29	0.13%
递延所得税资产	145.52	0.29%
非流动资产合计	25,615.27	50.72%
资产总计	50,506.45	100.00%

上述资产中的固定资产主要为专用设备。天勤材料无任何自有房屋及土地使用权。

(2) 对外担保情况

截至2013年6月30日，天勤材料无对外担保情况。

(3) 主要负债情况

截至2013年6月30日，天勤材料合并报表的负债总额为36,652.06万元，其中流动负债32,152.06万元，占负债总额的87.72%；非流动负债4,500.00万元，占负债总额的12.28%；资产负债率为72.57%。主要负债结构如下：

单位：万元

项目	金额	占比
流动负债：
短期借款	16,000.00	43.65%
应付票据	1,832.96	5.00%
应付账款	8,671.64	23.66%
预收款项	857.28	2.34%
应付职工薪酬	59.91	0.16%
应交税费	78.69	0.21%
应付利息	430.20	1.17%
应付股利	516.83	1.41%
其他应付款	204.54	0.56%
一年内到期的非流动负债	3,500.00	9.55%
流动负债合计	32,152.06	87.72%
非流动负债：
长期借款	4,500.00	12.28%
非流动负债合计	4,500.00	12.28%
负债合计	36,652.06	100.00%

5、主营业务发展情况

天勤材料生产和销售电子级玻璃纤维布和工业布，是玻璃纤维的下游产品，主要应用于制造印刷电路板的专用基材。2012年天勤材料主要产品产量合计达7,853万米，实现销售收入3.85亿元。

2011年度、2012年度和2013年1-6月，天勤材料的净利润分别为3,148万元、-1,208万元和-704.32万元。2012年度和2013年1-6月，天勤材料出现亏损主要是由于受到玻纤需求低迷等影响导致主要产品价格出现较大幅度下滑，其主要产品的销售单价由2010年的5.11元/米下降至2012年的4.61元/米，降幅达9.79%，销售收入相应由3.06亿元下降至2.45亿元，降幅达19.94%。

6、主要财务指标

天勤材料最近两年一期经审计的财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

（1）资产负债表主要数据
项目	2013年6月30日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	50,506.45	46,754.36	56,746.06
负债总额	36,652.06	32,195.64	40,344.81
归属于母公司所有者的权益	13,854.39	14,558.72	16,401.25

单位：万元

（2）利润表主要数据
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度
营业收入	17,673.85	38,520.16	43,337.56
营业利润	-806.65	-1,284.03	3,111.21
利润总额	-704.32	-1,208.38	3,170.50
归属于母公司所有者的净利润	-704.32	-1,208.38	3,148.06