股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2013-099

上海联华合纤股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2013年9月25日以现场方式在上海市浦东新区丁香路555号东怡大酒店三层会议室召开，本次会议由公司董事长李保荣提议召开，并召集、主持本次会议，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，其中朱少平独立董事委托潘一欢独立董事出席并表决，公司监事及高管列席了本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的董事认真审议，形成如下决议：

一、通过《关于制定公司<分红政策>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上述议案还需提交股东大会审议。

二、通过《关于修订<公司章程>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上述议案还需提交股东大会审议。

三、通过《关于修订公司<股东大会议事规则><董事会议事规则><监事会议事规则>的议案》；

1、关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

3、关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上述议案还需提交股东大会审议。

四、通过《关于制定上海联华合纤股份有限公司对外投资管理制度的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上述议案还需提交股东大会审议。

五、通过《关于制定公司<募集资金管理制度>的议案》；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

六、通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>等公司治理文件的议案》；

1、关于修订《董事会战略委员会工作细则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

2、关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

3、关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

4、关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

七、通过《关于甘肃华夏投资有限公司申请持有股权分置改革中有限售条件股解除限售的议案》；

公司收到甘肃华夏投资有限公司发来的《甘肃华夏投资有限公司关于持有股权分置改革中有限售条件股解除限售的申请》，要求解除其持有的上海联华合纤股份有限公司3,647,620股有限售条件流通股的流通限制。考虑到甘肃华夏投资有限公司尚未履行赠送公司资产的承诺且该等承诺即将到期，董事会有义务为维护公司的利益对其采取必要的措施，且公司股东大会即将对是否豁免其赠送资产的义务进行表决，故决定待该等义务获得豁免后再行办理相关手续。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

八、通过《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》；

9月17日，公司相关董事向董事会提交了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》，提议公司董事会审议是否将关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）提交股东大会审议。

鉴于公司发行股份购买山西天然气股份有限公司100%股权的申请已获中国证监会受理，同时考虑到是否豁免赠送资产义务涉及公司及其他股东的重大利益，属股东大会职权，故同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上述议案还需提交股东大会审议。

九、通过《关于召开上海联华合纤股份有限公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2013年10月11日召开2013年第四次临时股东大会，审议前述董事会通过的尚须提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2013年9月25日

股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2013-100

上海联华合纤股份有限公司

2013年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●重要内容提示：

本次股东大会提供网络投票

公司股票不涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。

3、会议召开的日期和时间：

现场投票时间：2013年10月11日（星期五）下午14时；

4、会议表决方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。

5、现场会议地点：上海裕景大饭店三层会议室（上海市浦东新区浦东大道535号）

二、会议审议事项：

议案一：关于制定公司《分红政策》的议案；

详见附件：《分红政策》

议案二：关于修订《公司章程》的议案；

详见附件：《公司章程》

议案三：关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案（逐项表决以下议案）；

1、关于修订《股东大会议事规则》的议案

2、关于修订《董事会议事规则》的议案

3、关于修订《监事会议事规则》的议案

详见附件：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》

议案四：关于制定《公司对外投资管理制度》的议案；

详见附件：《公司对外投资管理制度》

议案五：关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）。

2013年9月17日，公司相关董事向董事会提交了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》，提议公司董事会审议是否将关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）提交股东大会审议。

鉴于公司发行股份购买山西天然气股份有限公司100%股权的申请已获中国证监会受理，同时考虑到是否豁免赠送资产义务涉及公司及其他股东的重大利益，属股东大会职权，故同意将该议案提交股东大会审议。

上述提案具体内容详见刊登于2013年9月26日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站。

三、会议出席对象

1、2013年9月26日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及2013年10月8日登记在册的B股股东或其委托代理人，并于2013年10月11日下午14：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均有权出席股东大会。该代理人不必是公司股东。

2、公司第七届董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的见证律师

四、参会方法

1、登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。

（2）法人股东：法人股东亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证。

2、登记时间：2013年9月26日-2013年10月11日下午14:00（股东大会开始前）

3、登记地点：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室董事会秘书处

4、参会人员：

2013年9月26日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的A股股东及2013年10月8日登记在册的B股股东或其委托代理人，并于2013年10月11日下午14：00之前进入会场并按上述要求完整提供相关凭证的股东或其委托代理人均可参加会议。

五、会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区长柳路58号证大立方大厦1103室

邮编：200127

联系电话：021-61639685

传 真：021-61639683

联 系 人：高伟

出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第八次会议决议；

特此公告。

附件一：授权委托书；

附件二：股东参加网络投票的操作流程。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2013年9月25日

附件一：

授权委托书

兹委托______________________（先生、女士）参加上海联华合纤股份有限公司2013年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

会议通知中提案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

议案 序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于制定公司《分红政策》的议案；
2	关于修订《公司章程》的议案；
3	关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案（逐项表决以下议案）；
3.01	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3.02	关于修订《董事会议事规则》的议案
3.03	关于修订《监事会议事规则》的议案
4	关于制定《对外投资管理制度》的议案；
5	关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人证券账户号： 委托人持股数：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2013年9月25日

附件二：

股东参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下：

1、投票时间为：2013年10月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、总提案数：5个

3、投票流程：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
738617	*ST联华	7	A股股东
938913	*ST联华B	7	B股股东

4、表决方法：

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-5号	本次股东大会的所有1-5项议案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于制定公司《分红政策》的议案；	1.00
2	关于修订《公司章程》的议案；	2.00
3	关于修订公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的议案（逐项表决以下议案）；	3.00
3.01	关于修订《股东大会议事规则》的议案	3.01
3.02	关于修订《董事会议事规则》的议案	3.02
3.03	关于修订《监事会议事规则》的议案	3.03
4	关于制定《对外投资管理制度》的议案；	4.00
5	关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）。	5.00

（3）表决意见：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（4）买卖方向：买入

5、投票注意事项

（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

股票代码：600617 900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：2013-101

上海联华合纤股份有限公司

关于收到甘肃华夏投资有限公司

承诺函的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

9月25日，公司收到承诺人为甘肃华夏投资有限公司、高风坤、任立坤的《承诺函》，现将全文公告如下：

承诺函

上海联华合纤股份有限公司：

若上海联华合纤股份有限公司（以下简称“联华合纤”）第七届董事会第八次会议审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》，则甘肃华夏投资有限公司（以下简称“华夏投资”）承诺在第八次董事会会议后五个工作日内撤回关于撤销联华合纤于2013年5月30日召开的第七届董事会临时会议作出的决议和2013年6月2日召开的第七届董事会第四次会议作出的决议的起诉。

若联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》，则华夏投资承诺在2013年第四次临时股东大会会议后五个工作日撤回关于撤销2013年7月12日第七届董事会第六次会议作出的决议的起诉。

联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案（修正案）》，则华夏投资、高风坤、任立坤共同承诺如下：如果联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于豁免甘肃华夏投资有限公司及其控股股东赠送资产的议案》，则承诺人就联华合纤与本次重大资产重组（发行股份购买山西天然气股份有限公司100%股权）相关会议的召集、召开程序及决议内容没有异议，亦不会对该等事项提出任何权利主张；积极配合并推进联华合纤与山西天然气股份有限公司的重大资产重组。

特此承诺。

承诺人：甘肃华夏投资有限公司

高风坤

任立坤

以上为《承诺函》全文，特此公告。

上海联华合纤股份有限公司

董事会

2013年9月25日